2011年注冊(cè)稅務(wù)師考試稅收相關(guān)法律知識(shí)輔導(dǎo)：有限責(zé)任公司
第三節(jié) 有限責(zé)任公司
一、概 述
（一）有限責(zé)任公司的概念和特征
（二）注冊(cè)資本與出資
1.注冊(cè)資本
2.出資
（1）出資方式
（2）出資責(zé)任
有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
例，張三、A、B三個(gè)人出資設(shè)立甲公司，張三以其價(jià)值80萬的房產(chǎn)出資，在評(píng)估時(shí)的評(píng)估價(jià)值為150萬，兩年后，C和D加入公司，第三年發(fā)現(xiàn)張三用于出資的房產(chǎn)的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額，張三要先應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。如果張三不能不足差額，要由A和B承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、公司設(shè)立
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則
1.股東之間轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的。協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.人民法院依法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓
人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
4.異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
5.自然人股東資格的繼承
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
（二）轉(zhuǎn)讓股權(quán)后應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)
轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
四、組織機(jī)構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)，董事會(huì)及經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)，即權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
（一）股東會(huì)
1.股東會(huì)的組成及職權(quán)
股東會(huì)不是公司的代表機(jī)構(gòu)。對(duì)內(nèi)也不進(jìn)行具體的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與管理。它的職權(quán)主要由法律規(guī)定或章程授權(quán)。
股東會(huì)的職權(quán)主要有：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（10）修改公司章程;（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
2.股東會(huì)會(huì)議
（1）召開。
股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議如開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
（2）召集與主持。首次股東會(huì)會(huì)議由出資多的股東召集和主持，依照《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)。
有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
（3）表決。
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
依照公司法規(guī)定，股東會(huì)的職權(quán)及表決
股東會(huì)的職權(quán)表 決
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;注意：上述職權(quán)中的（7）（9）（10）為特別決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過
（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
（10）修改公司章程;
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
注意：股東會(huì)作出決議，原則上采取召集會(huì)議的方式，但是股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
（二）董事會(huì)（執(zhí)行董事）及經(jīng)理
1.董事會(huì)的組成及職權(quán)
董事會(huì)是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)決定機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
有限責(zé)任公司中設(shè)董事會(huì)，其成員為3人至13人;兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：
（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議;
（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
（7）制訂公司合并、分立、解放或者變更公司形式;
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
（10）制定公司的基本管理制度;
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
2.董事的任期
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿。連選可以連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
3.董事會(huì)會(huì)議
（1）召集與主持
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
（2）議事規(guī)則
董事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：
（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;注意：
（3）（8）（9）（10）為決定權(quán)。
（4）（5）（6）（7）僅為制訂權(quán)，制訂后還需報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。
（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議;
（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式;
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
（10）制定公司的基本管理制度;
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
4.經(jīng)理
經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，可以列席董事會(huì)會(huì)議。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;（4）擬訂公司的基本管理制度;（5）制定公司的具體規(guī)章（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（三）監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）
1.監(jiān)事會(huì)的組成及職權(quán)
有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
2.監(jiān)事的任期
監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
3.監(jiān)事會(huì)會(huì)議
（1）召集和主持
監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
（2）議事規(guī)則
監(jiān)事會(huì)每年度至少召開會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半致以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;（4）擬訂公司的基本管理制度;（5）制定公司的具體規(guī)章;（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。選項(xiàng)B、E屬于董事會(huì)職權(quán)范圍。
五、一人有限責(zé)任公司
一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
（一）章程與組織機(jī)構(gòu)
一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
（二）風(fēng)險(xiǎn)防范措施
1.嚴(yán)格的資本確定原則。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
2.自然人設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
3.強(qiáng)制審計(jì)制度。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
4.推定混同制度。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的。應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
六、國(guó)有獨(dú)資公司
國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
（一）章程
國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（二）組織機(jī)構(gòu)
1.股東
國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。
2.董事會(huì)、經(jīng)理
國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過3年。
董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。
國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理。由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照公可法規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。
國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
3.監(jiān)事會(huì)
國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人。其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。
公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。
國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。（1）國(guó)有獨(dú)資公司是一人公司，不設(shè)股東會(huì);（2）國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng);（3）董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。（4）國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。
第三節(jié) 有限責(zé)任公司
一、概 述
（一）有限責(zé)任公司的概念和特征
（二）注冊(cè)資本與出資
1.注冊(cè)資本
2.出資
（1）出資方式
（2）出資責(zé)任
有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
例，張三、A、B三個(gè)人出資設(shè)立甲公司，張三以其價(jià)值80萬的房產(chǎn)出資，在評(píng)估時(shí)的評(píng)估價(jià)值為150萬，兩年后，C和D加入公司，第三年發(fā)現(xiàn)張三用于出資的房產(chǎn)的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額，張三要先應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。如果張三不能不足差額，要由A和B承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、公司設(shè)立
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則
1.股東之間轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的。協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.人民法院依法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓
人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
4.異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
5.自然人股東資格的繼承
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
（二）轉(zhuǎn)讓股權(quán)后應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)
轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
四、組織機(jī)構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)，董事會(huì)及經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)，即權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
（一）股東會(huì)
1.股東會(huì)的組成及職權(quán)
股東會(huì)不是公司的代表機(jī)構(gòu)。對(duì)內(nèi)也不進(jìn)行具體的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與管理。它的職權(quán)主要由法律規(guī)定或章程授權(quán)。
股東會(huì)的職權(quán)主要有：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（10）修改公司章程;（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
2.股東會(huì)會(huì)議
（1）召開。
股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議如開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
（2）召集與主持。首次股東會(huì)會(huì)議由出資多的股東召集和主持，依照《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)。
有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
（3）表決。
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
依照公司法規(guī)定，股東會(huì)的職權(quán)及表決
股東會(huì)的職權(quán)表 決
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;注意：上述職權(quán)中的（7）（9）（10）為特別決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過
（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
（10）修改公司章程;
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
注意：股東會(huì)作出決議，原則上采取召集會(huì)議的方式，但是股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
（二）董事會(huì)（執(zhí)行董事）及經(jīng)理
1.董事會(huì)的組成及職權(quán)
董事會(huì)是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)決定機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
有限責(zé)任公司中設(shè)董事會(huì)，其成員為3人至13人;兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：
（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議;
（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
（7）制訂公司合并、分立、解放或者變更公司形式;
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
（10）制定公司的基本管理制度;
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
2.董事的任期
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿。連選可以連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
3.董事會(huì)會(huì)議
（1）召集與主持
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
（2）議事規(guī)則
董事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：
（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;注意：
（3）（8）（9）（10）為決定權(quán)。
（4）（5）（6）（7）僅為制訂權(quán)，制訂后還需報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。
（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議;
（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式;
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
（10）制定公司的基本管理制度;
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
4.經(jīng)理
經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，可以列席董事會(huì)會(huì)議。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;（4）擬訂公司的基本管理制度;（5）制定公司的具體規(guī)章（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（三）監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）
1.監(jiān)事會(huì)的組成及職權(quán)
有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
2.監(jiān)事的任期
監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
3.監(jiān)事會(huì)會(huì)議
（1）召集和主持
監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
（2）議事規(guī)則
監(jiān)事會(huì)每年度至少召開會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半致以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;（4）擬訂公司的基本管理制度;（5）制定公司的具體規(guī)章;（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。選項(xiàng)B、E屬于董事會(huì)職權(quán)范圍。
五、一人有限責(zé)任公司
一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
（一）章程與組織機(jī)構(gòu)
一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
（二）風(fēng)險(xiǎn)防范措施
1.嚴(yán)格的資本確定原則。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
2.自然人設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
3.強(qiáng)制審計(jì)制度。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
4.推定混同制度。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的。應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
六、國(guó)有獨(dú)資公司
國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
（一）章程
國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（二）組織機(jī)構(gòu)
1.股東
國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。
2.董事會(huì)、經(jīng)理
國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過3年。
董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。
國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理。由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照公可法規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。
國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
3.監(jiān)事會(huì)
國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人。其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。
公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。
國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。（1）國(guó)有獨(dú)資公司是一人公司，不設(shè)股東會(huì);（2）國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng);（3）董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。（4）國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。