（4）會議通知
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
【解釋】先看公司章程是否另有規(guī)定或者全體股東是否另有約定。
（5）表決權(quán)（2006年綜合題）
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
【解釋】先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)。
（6）股東會的特別決議
下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：
①修改公司章程;
②增加或者減少注冊資本的決議;
③公司合并、分立、解散;
④變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）。
【解釋】（1）有限責(zé)任公司股東會的特別決議必須經(jīng)代表“全部”表決權(quán)2/3以上的股東通過;（2）股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。（2003年）
A、對股東對外轉(zhuǎn)讓出資作出決議
B、對發(fā)行公司債券作出決議
C、對變更公司形式作出決議
D、對修改公司章程作出決議
【答案】CD
【解析】選項A：有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓出資時，無須股東會表決。
【例題2·多選題】甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，四人均以25萬元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開股東會時，甲享有50%的表決權(quán)，乙享有7%的表決權(quán)，丙享有13%的表決權(quán)，丁享有30%的表決權(quán)。2010年4月1日，丙提議召開臨時股東會，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。
A、丙有權(quán)提議召開臨時股東會
B、丙無權(quán)提議召開臨時股東會
C、因甲和丙所持的表決權(quán)已超過出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3，股東會可以通過該決議
D、因甲和丙所持的表決權(quán)未達到全部表決權(quán)的2/3，股東會不能通過該決議
【答案】AD
【解析】（1）選項AB：代表1/10以上“表決權(quán)”（而非出資比例）的股東才有權(quán)提議召開臨時股東會，在本題中，丙享有13%的表決權(quán)，有權(quán)提議召開臨時股東會;（2）選項CD：變更公司形式屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過。
（7）股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
（8）股東會決議的無效和撤銷（2007年多選題）
①股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
②股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請求人民法院撤銷。
【解釋1】（1）“決議內(nèi)容”違反“法律、行政法規(guī)”的，肯定無效;（2）“決議內(nèi)容”違反“公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。
【解釋2】 “會議召集程序、表決方式”不管違反的是“法律、行政法規(guī)”還是“公司章程”，可以撤銷，也可以不撤銷。
【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（ ）。（2007年）
A、股東會的決議內(nèi)容違反法律的
B、股東會的決議內(nèi)容違反公司章程的
C、股東會的會議召集程序違反法律的
D、股東會的會議表決方式違反公司章程的
【答案】BCD
3、董事會的組成（P134）
（1）董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。
【解釋】（1）有限責(zé)任公司、國有獨資公司、股份有限公司：“可以”設(shè)副董事長;（2）合營企業(yè)、合作企業(yè)：“必須”設(shè)副董事長，一方擔(dān)任董事長的，他方擔(dān)任副董事長。
（2）董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
【股份有限公司】股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生。
【國有獨資公司】國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)“指定”。
【合營企業(yè)】中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。
【合作企業(yè)】中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。
（3）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
【解釋】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可;監(jiān)事任期為法定制，就是3年。
【例題·多選題】甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一個有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會的表述中，正確的有（ ）。
A、董事會成員中必須包括職工代表
B、公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年
C、該公司必須設(shè)1名副董事長
D、公司章程可以直接規(guī)定由甲擔(dān)任董事長
【答案】BD
【解析】（1）選項A：該公司（既非國有獨資公司、也非兩個以上國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司）董事會中可以不包括職工代表;（2）選項B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年;（3）選項C：有限責(zé)任公司可以不設(shè)副董事長;（4）選項D：有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
4、監(jiān)事會的組成（P135）
（1）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。（2009年新制度單選題）
【例題·單選題】下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。（2009年新制度）
A、公司董事可以兼任公司經(jīng)理
B、公司董事可以兼任公司監(jiān)事
C、公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事
D、公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事
【答案】A
5、小公司的特別規(guī)定（P134、P135）
（1）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。
【解釋】（1）小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會，但必須設(shè)1-2名監(jiān)事;（2）小公司不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題。
【相關(guān)鏈接】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
【例題·多選題】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2010年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情況中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。
A、會議由甲召集和主持
B、會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人
C、會議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期2年
D、會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃
【答案】ABD
【解析】（1）選項A：有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;（2）選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，只設(shè)1名執(zhí)行董事;（3）選項C：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1-2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為法定制3年;（4）選項D：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃屬于股東會的職權(quán)。