二、有限責任公司的組織機構
1、股東會、董事會和監(jiān)事會的職權
（1）股東會的職權（P133）
①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
【解釋】決定“經(jīng)營計劃和投資方案”屬于董事會的職權。
②選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
【監(jiān)事會】所有的監(jiān)事會（不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司）均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。
【董事會】只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。
【債權人委員會】債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和1名債務人的職工代表或者工會代表組成，債權人委員會成員不得超過9人。
③審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告;
④審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
⑧對發(fā)行公司債券作出決議;
⑨對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
⑩修改公司章程。
【解釋】有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不需要由股東會決議通過。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不正確的是（ ）。
A、股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表
B、股份有限公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表
C、國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表
D、國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表
【答案】A
（2）董事會的職權（P135）
董事會的一般職權是“擬訂方案”，提交股東會表決通過。董事會有權直接“決定”的事項包括：
①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
②決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項。
【解釋】公司的高級管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人）由董事會任免。
（3）監(jiān)事會的職權（P136）（2009年原制度多選題）
①檢查公司財務;
②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
④提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
⑤向股東會會議提出提案;
⑥對董事、高級管理人員提起訴訟;
⑦監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;
⑧發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查（調(diào)查費用由公司承擔）。
【例題1·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（ ）。
A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對發(fā)行公司債券作出決議
D、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【答案】C
【解析】（1）選項A：屬于董事會的職權;（2）選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事;（3）選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，無需股東會通過。
【例題2·多選題】甲、乙、丙三個國有企業(yè)共同投資設立有限責任公司，股東會通過的下列決議中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。
A、選舉和更換全部董事
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、解聘公司經(jīng)理
D、決定公司內(nèi)部管理機構的設置方案
【答案】ABCD
【解析】（1）選項AB：兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生;（2）選項CD：屬于董事會的職權。
【例題3·多選題】乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。（2009年原制度）
A、提議召開臨時股東會會議
B、制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論
C、制定公司分立的方案，提交股東會討論
D、向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務
【答案】AD
【解析】選項BC屬于董事會的職權。
2、股東會的會議制度（P133-134）
（1）首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。
（2）以后的股東會會議
①由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
②董事會不履行職責的，由監(jiān)事會召集和主持。
③監(jiān)事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。
【股份有限公司】監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
【董事會會議】由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
（3）臨時股東會的召開條件
①代表10%以上表決權的股東提議召開;
②1/3以上的董事提議召開;
③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。
【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ ）。
A、總經(jīng)理
B、董事長
C、40%的董事
D、代表20%表決權的股東
【答案】CD