一是預付款由320萬元變?yōu)?0萬元，少了270萬元;
二是付款方式及條件由過去的驗收合格付97%變?yōu)轵炇蘸细窀?0%，剩余70%在整體驗收合格后一年內付清。不難看出，合同的付款條件及時間完全改變了，依“補充協(xié)議”，某建筑公司應得的工程款不僅延期，
還必須承擔其他工程的施工時間及施工質量的風險，因剩余工程款的付款條件是整體工程驗收合格。這是極為不公平的。但某建筑公司為何簽訂該補充協(xié)議呢?
原來，在中標通知書要求簽訂正式合同的7月30日之前，某房地產公司變更了工程范圍，取消了原屬于某建筑公司施工范圍的獲利空間較大的9層建筑，建筑面積由34145調整為31267平方米，總造價由2789調整位為2489萬元，中標通知書已變更，
此外，房地產公司還提出其他方面的變更要求。某建筑公司恐在中標合同簽訂前再有變故，違心簽訂補充協(xié)議。中標合同簽訂后，為了表明對“補充協(xié)議”的異議態(tài)度，
某建筑公司要求某房產公司在2001年8月29日到浦東工商局進行合同鑒證，且在合同履行過程中不時提出異議。由此不難看出，“補充協(xié)議”并非某建筑公司的真實意思表示。
那么，“補充協(xié)議”是否違反中標合同的規(guī)定、是否違反招標投標法的規(guī)定呢?“補充協(xié)議”雖然沒有直接改變工程總價，但付款的時間及條件完全改變，其不僅和招標文件及中標合同相違背，建筑公司施工工藝、管理等各方面相同條件情況下，
除非在工程中偷工減料、以次充好等降低成本，否則必然無法保證應得利益。為此，我們認為《建設工程合同》與補充協(xié)議是典型的黑白合同，黑合同是無效的，某建筑公司支付工程款的要求有法律依據(jù)。
2、訴請的確定
根據(jù)上述分析，代理人提出以中標合同為依據(jù)要求被告支付工程價款3559萬元、并確認原告依法對前述款項享有優(yōu)先受償權的訴訟請求，向上海市第一中級法院提起訴訟。(與本案觀點無關的訴訟請求略)
三、訴辯爭執(zhí)與審理結論
圍繞某建筑公司的訴請，雙方對“補充協(xié)議”是否黑合同、是否構成對備案合同實質性的改變展開爭論。
關于“補充協(xié)議”，某房地產公司認為屬于帶墊資合同、是對備案合同的變更，是合法有效的，符合司法解釋第六條墊資有效的原則。我方除申明黑白合同的觀點外，認為對方的解釋不能成立。
通過招投標的帶墊資合同應該具備以下特點：
第一，帶墊資條件在招標文件、合同中有規(guī)定;
第二，該合同是能夠獨立存在。
而本案的補充協(xié)議僅為改變中標合同付款約定而設立，其目的是為了逃避招標投標的規(guī)定及政府的監(jiān)管，本身并不能夠獨立存在。“補充協(xié)議”雖然體現(xiàn)帶墊資內容，本身并不能叫帶墊資合同。
正常的合同變更是當事人基本的民事權利，是應該得到保護的，但變更的前提是原合同簽訂后發(fā)生了權利義務內容變化的客觀情況，如設計變更等。本案補充協(xié)議簽訂時沒有發(fā)生任何客觀事由。
獲得工程款是承包人的基本權利，也是發(fā)包人應該支付的工程對價。而工程款的支付超出合理期限，將造成承包人成本增加、利潤減少、投資機會喪失，就不構成合同的對價。
而補充協(xié)議不僅更變了付款時間及條件，且增加了其它風險因素，顯然不是協(xié)商一致的變更。在爭論過程中，審判法官雖然傾向代理人意見，但無明確的司法解釋。
在本案尚未作出裁決之時，2004年第14號司法解釋出臺了，第21條明確規(guī)定規(guī)定“當事人就同一建設工程另行訂立的建設工程施工合同與經過備案的中標合同不一致的，應當以備案的中標合同未結算工程價款的依據(jù)”，
為本案的處理提供的參考意見，也為雙方的理論之爭畫上了句號。
值得一提的是，在該司法解釋還未出臺的2003年，代理人提出以白合同即中標合同為依據(jù)結算工程價款的觀點，不僅切實地維護了委托人的利益，體現(xiàn)了司法解釋的價值取向，更體現(xiàn)出建緯專業(yè)律師對法律精神領會的深刻性和處理實際問題前瞻性。
同樣值得一提的是，法院對此案的處理非常藝術，在依中標合同為依據(jù)結算工程價款的前提下，關于下浮率，根據(jù)中標通知書下浮4%，，補充協(xié)議下浮2%，而備案合同沒有下浮規(guī)定的實際情況，居中調解，雙方達成下浮2%的一致意見，
至此，此案的工程價款的支付及下浮問題全部解決。
二是付款方式及條件由過去的驗收合格付97%變?yōu)轵炇蘸细窀?0%，剩余70%在整體驗收合格后一年內付清。不難看出，合同的付款條件及時間完全改變了，依“補充協(xié)議”，某建筑公司應得的工程款不僅延期，
還必須承擔其他工程的施工時間及施工質量的風險，因剩余工程款的付款條件是整體工程驗收合格。這是極為不公平的。但某建筑公司為何簽訂該補充協(xié)議呢?
原來，在中標通知書要求簽訂正式合同的7月30日之前，某房地產公司變更了工程范圍，取消了原屬于某建筑公司施工范圍的獲利空間較大的9層建筑，建筑面積由34145調整為31267平方米，總造價由2789調整位為2489萬元，中標通知書已變更，
此外，房地產公司還提出其他方面的變更要求。某建筑公司恐在中標合同簽訂前再有變故，違心簽訂補充協(xié)議。中標合同簽訂后，為了表明對“補充協(xié)議”的異議態(tài)度，
某建筑公司要求某房產公司在2001年8月29日到浦東工商局進行合同鑒證，且在合同履行過程中不時提出異議。由此不難看出，“補充協(xié)議”并非某建筑公司的真實意思表示。
那么，“補充協(xié)議”是否違反中標合同的規(guī)定、是否違反招標投標法的規(guī)定呢?“補充協(xié)議”雖然沒有直接改變工程總價，但付款的時間及條件完全改變，其不僅和招標文件及中標合同相違背，建筑公司施工工藝、管理等各方面相同條件情況下，
除非在工程中偷工減料、以次充好等降低成本，否則必然無法保證應得利益。為此，我們認為《建設工程合同》與補充協(xié)議是典型的黑白合同，黑合同是無效的，某建筑公司支付工程款的要求有法律依據(jù)。
2、訴請的確定
根據(jù)上述分析，代理人提出以中標合同為依據(jù)要求被告支付工程價款3559萬元、并確認原告依法對前述款項享有優(yōu)先受償權的訴訟請求，向上海市第一中級法院提起訴訟。(與本案觀點無關的訴訟請求略)
三、訴辯爭執(zhí)與審理結論
圍繞某建筑公司的訴請，雙方對“補充協(xié)議”是否黑合同、是否構成對備案合同實質性的改變展開爭論。
關于“補充協(xié)議”，某房地產公司認為屬于帶墊資合同、是對備案合同的變更，是合法有效的，符合司法解釋第六條墊資有效的原則。我方除申明黑白合同的觀點外，認為對方的解釋不能成立。
通過招投標的帶墊資合同應該具備以下特點：
第一，帶墊資條件在招標文件、合同中有規(guī)定;
第二，該合同是能夠獨立存在。
而本案的補充協(xié)議僅為改變中標合同付款約定而設立，其目的是為了逃避招標投標的規(guī)定及政府的監(jiān)管，本身并不能夠獨立存在。“補充協(xié)議”雖然體現(xiàn)帶墊資內容，本身并不能叫帶墊資合同。
正常的合同變更是當事人基本的民事權利，是應該得到保護的，但變更的前提是原合同簽訂后發(fā)生了權利義務內容變化的客觀情況，如設計變更等。本案補充協(xié)議簽訂時沒有發(fā)生任何客觀事由。
獲得工程款是承包人的基本權利，也是發(fā)包人應該支付的工程對價。而工程款的支付超出合理期限，將造成承包人成本增加、利潤減少、投資機會喪失，就不構成合同的對價。
而補充協(xié)議不僅更變了付款時間及條件，且增加了其它風險因素，顯然不是協(xié)商一致的變更。在爭論過程中，審判法官雖然傾向代理人意見，但無明確的司法解釋。
在本案尚未作出裁決之時，2004年第14號司法解釋出臺了，第21條明確規(guī)定規(guī)定“當事人就同一建設工程另行訂立的建設工程施工合同與經過備案的中標合同不一致的，應當以備案的中標合同未結算工程價款的依據(jù)”，
為本案的處理提供的參考意見，也為雙方的理論之爭畫上了句號。
值得一提的是，在該司法解釋還未出臺的2003年，代理人提出以白合同即中標合同為依據(jù)結算工程價款的觀點，不僅切實地維護了委托人的利益，體現(xiàn)了司法解釋的價值取向，更體現(xiàn)出建緯專業(yè)律師對法律精神領會的深刻性和處理實際問題前瞻性。
同樣值得一提的是，法院對此案的處理非常藝術，在依中標合同為依據(jù)結算工程價款的前提下，關于下浮率，根據(jù)中標通知書下浮4%，，補充協(xié)議下浮2%，而備案合同沒有下浮規(guī)定的實際情況，居中調解，雙方達成下浮2%的一致意見，
至此，此案的工程價款的支付及下浮問題全部解決。