第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度
【解釋1】合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)(其中包括特殊的普通合伙企業(yè))和有限合伙企業(yè)。
【解釋2】普通合伙企業(yè)的特征是“所有”：“所有的合伙人”(不論出資形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務)對“所有的企業(yè)債務”(不論是一般的企業(yè)債務還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務)均承擔無限連帶責任。
【解釋3】特殊的普通合伙企業(yè)的特征是“先看債務再找人”：(1)某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務，由該合伙人承擔無限責任，其他合伙人只承擔有限責任;(2)一般的企業(yè)債務，“所有的合伙人”承擔無限連帶責任。
【解釋4】有限合伙企業(yè)的特征是“先找人再確定責任”：(1)只要是普通合伙人，應當對所有的企業(yè)債務承擔無限連帶責任;(2)只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務只承擔有限責任。
一、普通合伙企業(yè)
1、合伙企業(yè)的設立條件(P46)
(1)合伙人
【解釋1】合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。
【解釋2】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織;但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。
【解釋3】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。
(2)合伙協(xié)議
【解釋】修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(3)出資
①合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人也可以用勞務出資。
【解釋】只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。
②合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
③合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
【解釋】合伙企業(yè)沒有注冊資本的法定要求，合伙人可以分期繳付出資。合伙企業(yè)的原始資產是全體合伙人“認繳”的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。
2、合伙企業(yè)財產(P49)
(1)合伙企業(yè)財產的性質
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
【解釋】善意第三人基于《物權法》中的“善意取得制度”取得該財產的所有權，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進行追索，而不能向善意第三人追索。
(2)合伙人財產份額的轉讓
①除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。
②普通合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
(3)合伙人財產份額的出質
普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
【解釋1】合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)(其中包括特殊的普通合伙企業(yè))和有限合伙企業(yè)。
【解釋2】普通合伙企業(yè)的特征是“所有”：“所有的合伙人”(不論出資形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務)對“所有的企業(yè)債務”(不論是一般的企業(yè)債務還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務)均承擔無限連帶責任。
【解釋3】特殊的普通合伙企業(yè)的特征是“先看債務再找人”：(1)某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務，由該合伙人承擔無限責任，其他合伙人只承擔有限責任;(2)一般的企業(yè)債務，“所有的合伙人”承擔無限連帶責任。
【解釋4】有限合伙企業(yè)的特征是“先找人再確定責任”：(1)只要是普通合伙人，應當對所有的企業(yè)債務承擔無限連帶責任;(2)只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務只承擔有限責任。
一、普通合伙企業(yè)
1、合伙企業(yè)的設立條件(P46)
(1)合伙人
【解釋1】合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。
【解釋2】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織;但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。
【解釋3】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。
(2)合伙協(xié)議
【解釋】修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(3)出資
①合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人也可以用勞務出資。
【解釋】只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。
②合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
③合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
【解釋】合伙企業(yè)沒有注冊資本的法定要求，合伙人可以分期繳付出資。合伙企業(yè)的原始資產是全體合伙人“認繳”的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。
2、合伙企業(yè)財產(P49)
(1)合伙企業(yè)財產的性質
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
【解釋】善意第三人基于《物權法》中的“善意取得制度”取得該財產的所有權，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進行追索，而不能向善意第三人追索。
(2)合伙人財產份額的轉讓
①除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。
②普通合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
(3)合伙人財產份額的出質
普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。