第十一章 外資股的發(fā)行
學習目標：了解境內(nèi)上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。
熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件。熟悉企業(yè)申請境外上市的要求。了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準程序。
熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。
第一節(jié) 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行
一、境內(nèi)上市外資股的投資主體
1.境內(nèi)上市外資股又稱B股，是指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司向境內(nèi)外投資者發(fā)行并在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。
2.B股的投資主體限于以下幾類：外國的自然人、法人和其他組織;中國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織;定居在國外的中國公民;擁有外匯的境內(nèi)居民;中國證監(jiān)會認定的其他投資人。
二、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件
1.募集設立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件(8條)：
(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
(2)符合國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定;
(3)符合國家有關利用外資的規(guī)定;
(4)發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%;
(5)發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣;
(6)擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15%以上;
(7)改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為;
(8)改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利;
2.申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件：
公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，除應當符合上述前3項的規(guī)定外，還應當符合下列條件：
(1)公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好;
(2)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣;
(3)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為;
(4)公司最近3年連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的公司，可以連續(xù)計算;
(5)國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。
以發(fā)起方式設立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還必須符合募集設立公司申請發(fā)行B股時關于向社會公開發(fā)行股份比例的要求(即募集設立公司申請發(fā)行B股條件中的第6項)。
三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式
我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。
四、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準備(與IPO相類似，有9步)
(一)實施企業(yè)改組方案
(二)選聘中介機構
(三)盡職調(diào)查
(四)提供法律意見
(五)資產(chǎn)評估
(六)財務審計
(七)設立公司
(八)提交發(fā)行股票的申請材料
(九)核準
五、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權
經(jīng)批準，股份有限公司在發(fā)行B股時，發(fā)行人可與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權。
學習目標：了解境內(nèi)上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。
熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件。熟悉企業(yè)申請境外上市的要求。了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準程序。
熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。
第一節(jié) 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行
一、境內(nèi)上市外資股的投資主體
1.境內(nèi)上市外資股又稱B股，是指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司向境內(nèi)外投資者發(fā)行并在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。
2.B股的投資主體限于以下幾類：外國的自然人、法人和其他組織;中國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織;定居在國外的中國公民;擁有外匯的境內(nèi)居民;中國證監(jiān)會認定的其他投資人。
二、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件
1.募集設立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件(8條)：
(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
(2)符合國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定;
(3)符合國家有關利用外資的規(guī)定;
(4)發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%;
(5)發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣;
(6)擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15%以上;
(7)改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為;
(8)改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利;
2.申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件：
公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，除應當符合上述前3項的規(guī)定外，還應當符合下列條件：
(1)公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好;
(2)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣;
(3)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為;
(4)公司最近3年連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的公司，可以連續(xù)計算;
(5)國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。
以發(fā)起方式設立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還必須符合募集設立公司申請發(fā)行B股時關于向社會公開發(fā)行股份比例的要求(即募集設立公司申請發(fā)行B股條件中的第6項)。
三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式
我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。
四、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準備(與IPO相類似，有9步)
(一)實施企業(yè)改組方案
(二)選聘中介機構
(三)盡職調(diào)查
(四)提供法律意見
(五)資產(chǎn)評估
(六)財務審計
(七)設立公司
(八)提交發(fā)行股票的申請材料
(九)核準
五、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權
經(jīng)批準，股份有限公司在發(fā)行B股時，發(fā)行人可與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權。