第五節(jié) 企業(yè)短期融資券的發(fā)行與承銷
一、短期融資券的定義與發(fā)行注冊(cè)
(一)定義
1.短期融資券，是指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易，并約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長不超過365天(即一年)的有價(jià)證券。
2.2005年5月27日發(fā)行第一批109億元短期融資券。2008年4月12日，注冊(cè)機(jī)構(gòu)由央行變更為中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)(簡稱“交易商協(xié)會(huì)”)。
3.短期融資券與企業(yè)債券相比期限較短，發(fā)行條件相對(duì)較低，發(fā)行對(duì)象主要是針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者而言的。
(二)短期融資券的發(fā)行注冊(cè)
1.交易商協(xié)會(huì)受理短期融資券的注冊(cè)。交易商協(xié)會(huì)設(shè)立注冊(cè)委員會(huì)，通過注冊(cè)會(huì)議行駛職責(zé)。
2.注冊(cè)會(huì)議原則上每周一次。5名注冊(cè)委員參加，參會(huì)委員從注冊(cè)委員會(huì)全體委員中抽取。2名(含2名)以上委員認(rèn)為不合格的，不接受注冊(cè)。注意關(guān)聯(lián)回避。接收注冊(cè)的，有效期為2年。
二、短期融資券的發(fā)行規(guī)模與資金使用
根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》，可知
1.發(fā)行規(guī)模：企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。
2.資金使用：企業(yè)發(fā)行短期融資券所募集的資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，并在發(fā)行文件中明確披露具體資金用途。企業(yè)在短期融資券存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應(yīng)提前披露。
三、短期融資券發(fā)行的操作要求
(一)承銷的組織
企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)由已在央行備案的金融機(jī)構(gòu)承銷(企業(yè)不得自行銷售)。企業(yè)可自主選擇主承銷商，需要組織承銷團(tuán)的，由主承銷商組織承銷團(tuán)。承銷團(tuán)有3家或3家以上承銷商的，可設(shè)1家聯(lián)席主承銷商或副主承銷商，共同組織承銷活動(dòng);承銷團(tuán)中除主承銷商、聯(lián)席主承銷商、副主承銷商以外的承銷機(jī)構(gòu)為分銷商。
(二)信用評(píng)級(jí)
企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)披露企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)和當(dāng)期融資券的債項(xiàng)評(píng)級(jí)。企業(yè)的主體信用級(jí)別低于發(fā)行注冊(cè)時(shí)信用級(jí)別的，短期融資券發(fā)行注冊(cè)自動(dòng)失效，交易商協(xié)會(huì)將有關(guān)情況進(jìn)行公告。
(三)利率與費(fèi)率的確定
短期融資券的發(fā)行利率、發(fā)行價(jià)格和所涉費(fèi)率以市場(chǎng)化方式確定。
(四)交易、結(jié)算與兌付
短期融資券在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，即可以在全國銀行間債券市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資人之間流通轉(zhuǎn)讓。
四、短期融資券的信息披露(與發(fā)行過程相結(jié)合)
(一)發(fā)行前的信息披露
1.企業(yè)應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布當(dāng)期發(fā)行文件(5項(xiàng)內(nèi)容)
2.企業(yè)在募集說明書顯著位置提示：
(二)存續(xù)期內(nèi)的信息披露
1.在短期融資券存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)持續(xù)披露信息的要求：
4月30日以前，披露上一年度的年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告
8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;
4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的三表。
2.在短期融資券存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)：
(三)本息兌付的信息披露
企業(yè)應(yīng)當(dāng)在短期融資券本息兌付日前5個(gè)工作日，通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布本金兌付、付息事項(xiàng)。
(四)上市公司發(fā)行短期融資券的信息披露
(五)信息披露文件的格式
(六)信息披露的特殊事項(xiàng)
第六節(jié) 中期票據(jù)的發(fā)行與承銷
中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。
企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)制定發(fā)行計(jì)劃，在計(jì)劃內(nèi)可靈活設(shè)計(jì)各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)等要素。
中期票據(jù)投資者可就特定投資需求向主承銷商進(jìn)行逆向詢價(jià)，主承銷商可與企業(yè)協(xié)商發(fā)行符合特定需求的中期票據(jù)。
披露企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)、對(duì)中期票據(jù)的債項(xiàng)評(píng)級(jí)
發(fā)行與承銷中的事項(xiàng)與短期融資券相同
第七節(jié) 中小企業(yè)非金融企業(yè)集合票據(jù)
2009年11月9日發(fā)布實(shí)施《銀行間債券市場(chǎng)中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》。
1.中小非金融企業(yè)即國家相關(guān)法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè);集合票據(jù)即2個(gè)(含)以上，10個(gè)(含)一下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計(jì)、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊(cè)方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。
2.一次注冊(cè)，一次發(fā)行：在交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)、發(fā)行;待償還余額不得超過凈資產(chǎn)的40%;募集資金總額不得超過2億元、單只集合票據(jù)注冊(cè)金額不得超過10億元。
3.債項(xiàng)評(píng)級(jí)以及企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)
4.投資者可就特定投資需求向主承銷商進(jìn)行逆向詢價(jià)，主承銷商可與企業(yè)協(xié)商發(fā)行符合特定需求的集合票據(jù)。
5.截至2009年12月底，我國共發(fā)行北京市順義區(qū)、山東省諸城市和壽光市等3只中小非金融企業(yè)集合票據(jù)，規(guī)模為12.65億元。
第九節(jié) 資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與承銷
定義：資產(chǎn)支持證券(ABS)是指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)受托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行、以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。
2005年12月8日國家開發(fā)銀行和中國建設(shè)銀行在銀行兼?zhèn)袌?chǎng)發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券。
一、信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的參與者(5個(gè))
(一)發(fā)起機(jī)構(gòu)
1.定義：信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)起機(jī)構(gòu)指通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)。
2.銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)，通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)需要具備的條件：7項(xiàng)
3.信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)擬證券化的信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合的條件：
(1)具有較高的同質(zhì)性;
(2)能夠產(chǎn)生可預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流收入;
(3)符合法律、行政法規(guī)以及銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
4.發(fā)起機(jī)構(gòu)應(yīng)在全國性媒體上發(fā)布公告，將通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的事項(xiàng)，告知相關(guān)權(quán)利人。
5.發(fā)起機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)所保留的風(fēng)險(xiǎn)計(jì)提資本。
6.資產(chǎn)支持證券不代表發(fā)起機(jī)構(gòu)的負(fù)債，資產(chǎn)支持證券投資機(jī)構(gòu)的追索權(quán)僅限于信托財(cái)產(chǎn)。
(二)受托機(jī)構(gòu)
1.定義：特定目的的受托機(jī)構(gòu)是指在信貸資產(chǎn)證券化過程中，因承諾信貸而負(fù)責(zé)管理特定信托資產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)。
2.信托投資公司擔(dān)任特定目的的信托機(jī)構(gòu)應(yīng)具備的條件：
3.受托機(jī)構(gòu)依照信托合同約定履行的職責(zé)：
4.受托機(jī)構(gòu)被依法取消受托機(jī)構(gòu)資格、依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的，在新受托機(jī)構(gòu)產(chǎn)生前，由中國銀監(jiān)會(huì)指定臨時(shí)受托機(jī)構(gòu)。
(三)信用增級(jí)機(jī)構(gòu)
1.信用增級(jí)是指在信貸資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)中通過合同安排所提供的信用保護(hù)。
2.信用增級(jí)可以采用內(nèi)部信用增級(jí)和/ 或外部信用增級(jí)的方式。
(四)貸款的服務(wù)機(jī)構(gòu)
是指在信貸資產(chǎn)證券化交易中，接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)管理貸款的機(jī)構(gòu)。
(五)資金保管機(jī)構(gòu)
是指在信貸資產(chǎn)證券化交易中，接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)保管信托財(cái)產(chǎn)賬戶資金的機(jī)構(gòu)。
2.已為中國境內(nèi)項(xiàng)目或企業(yè)提供的貸款和股本資金要在10億美元以上。
二、中國銀監(jiān)會(huì)對(duì)資產(chǎn)支持證券發(fā)行的管理
(一)聯(lián)合報(bào)送申請(qǐng)
銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機(jī)構(gòu)發(fā)行受益證券，應(yīng)當(dāng)由符合條件的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)與獲得特定目的的信托機(jī)構(gòu)資格的金融機(jī)構(gòu)向中國銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合提出申請(qǐng)，并報(bào)送材料和文件(11類)
(二)信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)計(jì)劃書的主要內(nèi)容
9.清倉回購條款等選擇性或強(qiáng)制性的贖回或終止條款。
(三)受理與核準(zhǔn)
5個(gè)工作日;3個(gè)月
三、中國人民銀行對(duì)資產(chǎn)支持證券發(fā)行的核準(zhǔn)
(一)發(fā)行申請(qǐng)
(二)資產(chǎn)支持證券發(fā)行說明書的編制要求
(三)受理與核準(zhǔn)
5個(gè)工作日;20個(gè)工作日
3.所募集資金用于向于中國境內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或提供股本資金，投資項(xiàng)目符合中國國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和固定資產(chǎn)投資管理規(guī)定。
四、資產(chǎn)支持證券發(fā)行的操作要求
(一)余額管理
(二)信用評(píng)級(jí)
資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行與交易，應(yīng)聘請(qǐng)具有評(píng)級(jí)資質(zhì)的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，對(duì)資產(chǎn)支持證券進(jìn)行持續(xù)信用評(píng)級(jí)。
(三)承銷的組織
1.組建承銷團(tuán)：發(fā)行資產(chǎn)支持證券時(shí)，發(fā)行人應(yīng)組建承銷團(tuán)
2.承銷方式。資產(chǎn)支持證券的承銷可采用協(xié)議承銷和招標(biāo)承銷等方式。
3.承銷機(jī)構(gòu)的資格認(rèn)定。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并須具備下列條件：
(1)注冊(cè)資本不低于2億元人民幣;
(2)具有較強(qiáng)的債券分銷能力;
(3)具有合格的從事債券市場(chǎng)業(yè)務(wù)的專業(yè)人員和債券分銷渠道;
(4)最近兩年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為;
(5)中國人民銀行要求得的其他條件。
(四)其他相關(guān)事項(xiàng)
1.資產(chǎn)支持證券名稱應(yīng)與發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)和資金保管機(jī)構(gòu)名稱有顯著區(qū)別。
2.資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行。定向發(fā)行資產(chǎn)支持證券可免予信用評(píng)級(jí)。定向發(fā)行的資產(chǎn)支持證券只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)讓。
3.資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向中國人民銀行和中國銀監(jiān)會(huì)報(bào)告資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。
五、信息披露(11項(xiàng))
1.資產(chǎn)支持證券受托機(jī)構(gòu)的信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)以及中國人民銀行規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
2.重大事件包括：資產(chǎn)支持證券第三方擔(dān)保人主體發(fā)生變更;資產(chǎn)支持證券的信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化。
六、會(huì)計(jì)處理規(guī)定
七、稅收政策安排(規(guī)律)
(一)印花稅政策
涉及ABS業(yè)務(wù)的合同，暫不征收印花稅。
(二)營業(yè)稅政策
對(duì)受托結(jié)構(gòu)從其受托管理的信貸資產(chǎn)信托項(xiàng)目中取得的貸款利息收入，應(yīng)全額征收營業(yè)稅。在信貸資產(chǎn)證券化的過程中，貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)取得的服務(wù)費(fèi)收入、受托機(jī)構(gòu)取得的信托報(bào)酬、資金保管機(jī)構(gòu)取得報(bào)酬、證券登記托管機(jī)構(gòu)取得的托管費(fèi)、其他為證券化交易提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)去的的服務(wù)費(fèi)等，均應(yīng)按現(xiàn)行營業(yè)稅的政策規(guī)定繳納營業(yè)稅。
對(duì)金融機(jī)構(gòu)(包括銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu))投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價(jià)收入，征收營業(yè)稅。非金融機(jī)構(gòu)則不征收營業(yè)稅。
(三)所得稅政策
發(fā)起機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)取得的收益應(yīng)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)所發(fā)生的損失可按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定扣除。發(fā)起機(jī)構(gòu)贖回或置換已轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)，應(yīng)按現(xiàn)行企業(yè)所得稅有關(guān)轉(zhuǎn)讓、受讓資產(chǎn)的政策規(guī)定處理。
(四)其他
八、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃
符合條件的證券公司可以募集、設(shè)立及管理專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，通過該計(jì)劃所募集資金用于購買不超過基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)期收益金額的收益權(quán)，收益計(jì)劃份額持有人的預(yù)期支付額來自該基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益權(quán)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。
第十節(jié) 國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷
國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券的主要根據(jù)是2005年3月中國人民銀行制定并發(fā)布的《國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券發(fā)行管理暫行辦法》所制定的。
1.國際開發(fā)機(jī)構(gòu)的定義：國際開發(fā)機(jī)構(gòu)是指進(jìn)行開發(fā)性貸款和投資的國際開發(fā)性機(jī)構(gòu)。
2.國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券(簡稱：人民幣債券)是指國際開發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣為計(jì)價(jià)的債券。
2005年10月9日國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行發(fā)行了我國首只外債，在中國的外國債券或熊貓債券由此誕生。
一、審批體制
國際開發(fā)機(jī)構(gòu)應(yīng)向蔡鎮(zhèn)北部等窗口單位遞交債券發(fā)行申請(qǐng)，由窗口單位會(huì)同中國人民銀行、國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會(huì)等部門審核后，報(bào)國務(wù)院同意。
國家外匯管理局根據(jù)有關(guān)外匯管理規(guī)定，負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)債資金非居民人民幣專用賬戶及其結(jié)、售匯進(jìn)行管理。
二、發(fā)債機(jī)構(gòu)需要具備的條件
發(fā)債機(jī)構(gòu)是國際開發(fā)機(jī)構(gòu)。有三個(gè)基本條件：
1.財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好，人民幣債券信用級(jí)別為AA級(jí)之上。
三、申請(qǐng)發(fā)行人民幣債券應(yīng)提交的材料
申請(qǐng)報(bào)告、募集說明書、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注、信用評(píng)級(jí)等
四、會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)與法律要求
國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券，注冊(cè)會(huì)計(jì)師依據(jù)中國會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審計(jì)，并對(duì)外披露。按《律師法》執(zhí)業(yè)的律師進(jìn)行法律認(rèn)證，并出具法律意見書。
五、債券的承銷
國際開發(fā)機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)公開發(fā)行人民幣債券應(yīng)組成承銷團(tuán)，承銷商應(yīng)為在中國境內(nèi)設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。
六、利率的確定
人民幣債券發(fā)行利率由發(fā)行人參照同期國債收益率水平確定，并報(bào)中國人民銀行核定。
七、其他事項(xiàng)
1.發(fā)行人發(fā)行人民幣債券所籌集的資金，應(yīng)用于中國境內(nèi)項(xiàng)目，不得換成外匯轉(zhuǎn)移至境外。
2.人民幣債券發(fā)行后，收回貸款和退出投資獲得人民幣收入用于償付原境外調(diào)入資金需購匯匯出的，以及發(fā)行人匯出投資收益的，須到國家外匯管理局辦理購匯匯出核準(zhǔn)手續(xù)。
3.發(fā)行人因貸款無法及時(shí)收回或其他原因?qū)е缕錈o法按期償還人民幣債券本息時(shí)，可從中國境外調(diào)入外匯資金，并按有關(guān)規(guī)定開立外匯專用賬戶，外匯資金結(jié)匯須經(jīng)國家外匯管理局核準(zhǔn)。
4.國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券工作文本語言應(yīng)為中文。
一、短期融資券的定義與發(fā)行注冊(cè)
(一)定義
1.短期融資券，是指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易，并約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長不超過365天(即一年)的有價(jià)證券。
2.2005年5月27日發(fā)行第一批109億元短期融資券。2008年4月12日，注冊(cè)機(jī)構(gòu)由央行變更為中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)(簡稱“交易商協(xié)會(huì)”)。
3.短期融資券與企業(yè)債券相比期限較短，發(fā)行條件相對(duì)較低，發(fā)行對(duì)象主要是針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者而言的。
(二)短期融資券的發(fā)行注冊(cè)
1.交易商協(xié)會(huì)受理短期融資券的注冊(cè)。交易商協(xié)會(huì)設(shè)立注冊(cè)委員會(huì)，通過注冊(cè)會(huì)議行駛職責(zé)。
2.注冊(cè)會(huì)議原則上每周一次。5名注冊(cè)委員參加，參會(huì)委員從注冊(cè)委員會(huì)全體委員中抽取。2名(含2名)以上委員認(rèn)為不合格的，不接受注冊(cè)。注意關(guān)聯(lián)回避。接收注冊(cè)的，有效期為2年。
二、短期融資券的發(fā)行規(guī)模與資金使用
根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》，可知
1.發(fā)行規(guī)模：企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。
2.資金使用：企業(yè)發(fā)行短期融資券所募集的資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，并在發(fā)行文件中明確披露具體資金用途。企業(yè)在短期融資券存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應(yīng)提前披露。
三、短期融資券發(fā)行的操作要求
(一)承銷的組織
企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)由已在央行備案的金融機(jī)構(gòu)承銷(企業(yè)不得自行銷售)。企業(yè)可自主選擇主承銷商，需要組織承銷團(tuán)的，由主承銷商組織承銷團(tuán)。承銷團(tuán)有3家或3家以上承銷商的，可設(shè)1家聯(lián)席主承銷商或副主承銷商，共同組織承銷活動(dòng);承銷團(tuán)中除主承銷商、聯(lián)席主承銷商、副主承銷商以外的承銷機(jī)構(gòu)為分銷商。
(二)信用評(píng)級(jí)
企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)披露企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)和當(dāng)期融資券的債項(xiàng)評(píng)級(jí)。企業(yè)的主體信用級(jí)別低于發(fā)行注冊(cè)時(shí)信用級(jí)別的，短期融資券發(fā)行注冊(cè)自動(dòng)失效，交易商協(xié)會(huì)將有關(guān)情況進(jìn)行公告。
(三)利率與費(fèi)率的確定
短期融資券的發(fā)行利率、發(fā)行價(jià)格和所涉費(fèi)率以市場(chǎng)化方式確定。
(四)交易、結(jié)算與兌付
短期融資券在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，即可以在全國銀行間債券市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資人之間流通轉(zhuǎn)讓。
四、短期融資券的信息披露(與發(fā)行過程相結(jié)合)
(一)發(fā)行前的信息披露
1.企業(yè)應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布當(dāng)期發(fā)行文件(5項(xiàng)內(nèi)容)
2.企業(yè)在募集說明書顯著位置提示：
(二)存續(xù)期內(nèi)的信息披露
1.在短期融資券存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)持續(xù)披露信息的要求：
4月30日以前，披露上一年度的年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告
8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;
4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的三表。
2.在短期融資券存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)：
(三)本息兌付的信息披露
企業(yè)應(yīng)當(dāng)在短期融資券本息兌付日前5個(gè)工作日，通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布本金兌付、付息事項(xiàng)。
(四)上市公司發(fā)行短期融資券的信息披露
(五)信息披露文件的格式
(六)信息披露的特殊事項(xiàng)
第六節(jié) 中期票據(jù)的發(fā)行與承銷
中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。
企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)制定發(fā)行計(jì)劃，在計(jì)劃內(nèi)可靈活設(shè)計(jì)各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)等要素。
中期票據(jù)投資者可就特定投資需求向主承銷商進(jìn)行逆向詢價(jià)，主承銷商可與企業(yè)協(xié)商發(fā)行符合特定需求的中期票據(jù)。
披露企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)、對(duì)中期票據(jù)的債項(xiàng)評(píng)級(jí)
發(fā)行與承銷中的事項(xiàng)與短期融資券相同
第七節(jié) 中小企業(yè)非金融企業(yè)集合票據(jù)
2009年11月9日發(fā)布實(shí)施《銀行間債券市場(chǎng)中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》。
1.中小非金融企業(yè)即國家相關(guān)法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè);集合票據(jù)即2個(gè)(含)以上，10個(gè)(含)一下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計(jì)、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊(cè)方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。
2.一次注冊(cè)，一次發(fā)行：在交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)、發(fā)行;待償還余額不得超過凈資產(chǎn)的40%;募集資金總額不得超過2億元、單只集合票據(jù)注冊(cè)金額不得超過10億元。
3.債項(xiàng)評(píng)級(jí)以及企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)
4.投資者可就特定投資需求向主承銷商進(jìn)行逆向詢價(jià)，主承銷商可與企業(yè)協(xié)商發(fā)行符合特定需求的集合票據(jù)。
5.截至2009年12月底，我國共發(fā)行北京市順義區(qū)、山東省諸城市和壽光市等3只中小非金融企業(yè)集合票據(jù)，規(guī)模為12.65億元。
第九節(jié) 資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與承銷
定義：資產(chǎn)支持證券(ABS)是指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)受托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行、以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。
2005年12月8日國家開發(fā)銀行和中國建設(shè)銀行在銀行兼?zhèn)袌?chǎng)發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券。
一、信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的參與者(5個(gè))
(一)發(fā)起機(jī)構(gòu)
1.定義：信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)起機(jī)構(gòu)指通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)。
2.銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)，通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)需要具備的條件：7項(xiàng)
3.信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)擬證券化的信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合的條件：
(1)具有較高的同質(zhì)性;
(2)能夠產(chǎn)生可預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流收入;
(3)符合法律、行政法規(guī)以及銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
4.發(fā)起機(jī)構(gòu)應(yīng)在全國性媒體上發(fā)布公告，將通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的事項(xiàng)，告知相關(guān)權(quán)利人。
5.發(fā)起機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)所保留的風(fēng)險(xiǎn)計(jì)提資本。
6.資產(chǎn)支持證券不代表發(fā)起機(jī)構(gòu)的負(fù)債，資產(chǎn)支持證券投資機(jī)構(gòu)的追索權(quán)僅限于信托財(cái)產(chǎn)。
(二)受托機(jī)構(gòu)
1.定義：特定目的的受托機(jī)構(gòu)是指在信貸資產(chǎn)證券化過程中，因承諾信貸而負(fù)責(zé)管理特定信托資產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)。
2.信托投資公司擔(dān)任特定目的的信托機(jī)構(gòu)應(yīng)具備的條件：
3.受托機(jī)構(gòu)依照信托合同約定履行的職責(zé)：
4.受托機(jī)構(gòu)被依法取消受托機(jī)構(gòu)資格、依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的，在新受托機(jī)構(gòu)產(chǎn)生前，由中國銀監(jiān)會(huì)指定臨時(shí)受托機(jī)構(gòu)。
(三)信用增級(jí)機(jī)構(gòu)
1.信用增級(jí)是指在信貸資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)中通過合同安排所提供的信用保護(hù)。
2.信用增級(jí)可以采用內(nèi)部信用增級(jí)和/ 或外部信用增級(jí)的方式。
(四)貸款的服務(wù)機(jī)構(gòu)
是指在信貸資產(chǎn)證券化交易中，接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)管理貸款的機(jī)構(gòu)。
(五)資金保管機(jī)構(gòu)
是指在信貸資產(chǎn)證券化交易中，接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)保管信托財(cái)產(chǎn)賬戶資金的機(jī)構(gòu)。
2.已為中國境內(nèi)項(xiàng)目或企業(yè)提供的貸款和股本資金要在10億美元以上。
二、中國銀監(jiān)會(huì)對(duì)資產(chǎn)支持證券發(fā)行的管理
(一)聯(lián)合報(bào)送申請(qǐng)
銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機(jī)構(gòu)發(fā)行受益證券，應(yīng)當(dāng)由符合條件的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)與獲得特定目的的信托機(jī)構(gòu)資格的金融機(jī)構(gòu)向中國銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合提出申請(qǐng)，并報(bào)送材料和文件(11類)
(二)信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)計(jì)劃書的主要內(nèi)容
9.清倉回購條款等選擇性或強(qiáng)制性的贖回或終止條款。
(三)受理與核準(zhǔn)
5個(gè)工作日;3個(gè)月
三、中國人民銀行對(duì)資產(chǎn)支持證券發(fā)行的核準(zhǔn)
(一)發(fā)行申請(qǐng)
(二)資產(chǎn)支持證券發(fā)行說明書的編制要求
(三)受理與核準(zhǔn)
5個(gè)工作日;20個(gè)工作日
3.所募集資金用于向于中國境內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或提供股本資金，投資項(xiàng)目符合中國國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和固定資產(chǎn)投資管理規(guī)定。
四、資產(chǎn)支持證券發(fā)行的操作要求
(一)余額管理
(二)信用評(píng)級(jí)
資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行與交易，應(yīng)聘請(qǐng)具有評(píng)級(jí)資質(zhì)的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，對(duì)資產(chǎn)支持證券進(jìn)行持續(xù)信用評(píng)級(jí)。
(三)承銷的組織
1.組建承銷團(tuán)：發(fā)行資產(chǎn)支持證券時(shí)，發(fā)行人應(yīng)組建承銷團(tuán)
2.承銷方式。資產(chǎn)支持證券的承銷可采用協(xié)議承銷和招標(biāo)承銷等方式。
3.承銷機(jī)構(gòu)的資格認(rèn)定。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并須具備下列條件：
(1)注冊(cè)資本不低于2億元人民幣;
(2)具有較強(qiáng)的債券分銷能力;
(3)具有合格的從事債券市場(chǎng)業(yè)務(wù)的專業(yè)人員和債券分銷渠道;
(4)最近兩年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為;
(5)中國人民銀行要求得的其他條件。
(四)其他相關(guān)事項(xiàng)
1.資產(chǎn)支持證券名稱應(yīng)與發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)和資金保管機(jī)構(gòu)名稱有顯著區(qū)別。
2.資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行。定向發(fā)行資產(chǎn)支持證券可免予信用評(píng)級(jí)。定向發(fā)行的資產(chǎn)支持證券只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)讓。
3.資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向中國人民銀行和中國銀監(jiān)會(huì)報(bào)告資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。
五、信息披露(11項(xiàng))
1.資產(chǎn)支持證券受托機(jī)構(gòu)的信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)以及中國人民銀行規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
2.重大事件包括：資產(chǎn)支持證券第三方擔(dān)保人主體發(fā)生變更;資產(chǎn)支持證券的信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化。
六、會(huì)計(jì)處理規(guī)定
七、稅收政策安排(規(guī)律)
(一)印花稅政策
涉及ABS業(yè)務(wù)的合同，暫不征收印花稅。
(二)營業(yè)稅政策
對(duì)受托結(jié)構(gòu)從其受托管理的信貸資產(chǎn)信托項(xiàng)目中取得的貸款利息收入，應(yīng)全額征收營業(yè)稅。在信貸資產(chǎn)證券化的過程中，貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)取得的服務(wù)費(fèi)收入、受托機(jī)構(gòu)取得的信托報(bào)酬、資金保管機(jī)構(gòu)取得報(bào)酬、證券登記托管機(jī)構(gòu)取得的托管費(fèi)、其他為證券化交易提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)去的的服務(wù)費(fèi)等，均應(yīng)按現(xiàn)行營業(yè)稅的政策規(guī)定繳納營業(yè)稅。
對(duì)金融機(jī)構(gòu)(包括銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu))投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價(jià)收入，征收營業(yè)稅。非金融機(jī)構(gòu)則不征收營業(yè)稅。
(三)所得稅政策
發(fā)起機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)取得的收益應(yīng)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)所發(fā)生的損失可按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定扣除。發(fā)起機(jī)構(gòu)贖回或置換已轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)，應(yīng)按現(xiàn)行企業(yè)所得稅有關(guān)轉(zhuǎn)讓、受讓資產(chǎn)的政策規(guī)定處理。
(四)其他
八、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃
符合條件的證券公司可以募集、設(shè)立及管理專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，通過該計(jì)劃所募集資金用于購買不超過基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)期收益金額的收益權(quán)，收益計(jì)劃份額持有人的預(yù)期支付額來自該基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益權(quán)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。
第十節(jié) 國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷
國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券的主要根據(jù)是2005年3月中國人民銀行制定并發(fā)布的《國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券發(fā)行管理暫行辦法》所制定的。
1.國際開發(fā)機(jī)構(gòu)的定義：國際開發(fā)機(jī)構(gòu)是指進(jìn)行開發(fā)性貸款和投資的國際開發(fā)性機(jī)構(gòu)。
2.國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券(簡稱：人民幣債券)是指國際開發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣為計(jì)價(jià)的債券。
2005年10月9日國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行發(fā)行了我國首只外債，在中國的外國債券或熊貓債券由此誕生。
一、審批體制
國際開發(fā)機(jī)構(gòu)應(yīng)向蔡鎮(zhèn)北部等窗口單位遞交債券發(fā)行申請(qǐng)，由窗口單位會(huì)同中國人民銀行、國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會(huì)等部門審核后，報(bào)國務(wù)院同意。
國家外匯管理局根據(jù)有關(guān)外匯管理規(guī)定，負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)債資金非居民人民幣專用賬戶及其結(jié)、售匯進(jìn)行管理。
二、發(fā)債機(jī)構(gòu)需要具備的條件
發(fā)債機(jī)構(gòu)是國際開發(fā)機(jī)構(gòu)。有三個(gè)基本條件：
1.財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好，人民幣債券信用級(jí)別為AA級(jí)之上。
三、申請(qǐng)發(fā)行人民幣債券應(yīng)提交的材料
申請(qǐng)報(bào)告、募集說明書、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注、信用評(píng)級(jí)等
四、會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)與法律要求
國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券，注冊(cè)會(huì)計(jì)師依據(jù)中國會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審計(jì)，并對(duì)外披露。按《律師法》執(zhí)業(yè)的律師進(jìn)行法律認(rèn)證，并出具法律意見書。
五、債券的承銷
國際開發(fā)機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)公開發(fā)行人民幣債券應(yīng)組成承銷團(tuán)，承銷商應(yīng)為在中國境內(nèi)設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。
六、利率的確定
人民幣債券發(fā)行利率由發(fā)行人參照同期國債收益率水平確定，并報(bào)中國人民銀行核定。
七、其他事項(xiàng)
1.發(fā)行人發(fā)行人民幣債券所籌集的資金，應(yīng)用于中國境內(nèi)項(xiàng)目，不得換成外匯轉(zhuǎn)移至境外。
2.人民幣債券發(fā)行后，收回貸款和退出投資獲得人民幣收入用于償付原境外調(diào)入資金需購匯匯出的，以及發(fā)行人匯出投資收益的，須到國家外匯管理局辦理購匯匯出核準(zhǔn)手續(xù)。
3.發(fā)行人因貸款無法及時(shí)收回或其他原因?qū)е缕錈o法按期償還人民幣債券本息時(shí)，可從中國境外調(diào)入外匯資金，并按有關(guān)規(guī)定開立外匯專用賬戶，外匯資金結(jié)匯須經(jīng)國家外匯管理局核準(zhǔn)。
4.國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券工作文本語言應(yīng)為中文。