第五節(jié) 外資股招股說明書的制作
本節(jié)可參照第五、六章中IPO招股說明書知識(shí)學(xué)習(xí)
一、招股說明書的形式
1.外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。兩者在合同法上具有相同的法律意義，它們均是發(fā)行人向投資者發(fā)出的募股要約邀請(qǐng)。
2.根據(jù)外資股發(fā)行對(duì)象的不同，發(fā)行人和承銷商往往需要準(zhǔn)備不同的招股說明書。采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準(zhǔn)備信息備忘錄。
如果采取公開發(fā)行方式發(fā)行外資股，則發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準(zhǔn)備招股章程。該招股章程是發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股份的招募要約文件，應(yīng)于正式披露前履行招股章程的注冊(cè)備案手續(xù)。
如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時(shí)，還準(zhǔn)備向一定的機(jī)構(gòu)投資者或?qū)I(yè)投資者進(jìn)行配售，則應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備符合外資股上市地要求的招股章程，同時(shí)準(zhǔn)備適合配售或私募的信息備忘錄。
二、招股說明書的內(nèi)容(二十項(xiàng))
外資股的招股說明書應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同國家和地區(qū)有關(guān)信息披露規(guī)則和具體發(fā)行形式的要求編寫，其主旨在于向投資者披露公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、風(fēng)險(xiǎn)情況和其他一切可能影響投資者購股的信息。
(一)封面;(二)概要;(三)風(fēng)險(xiǎn)因素;(四)釋義;(五)緒言;(六)綜合售股;(七)股本;(八)負(fù)債;(九)董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員;(十)行業(yè)概況;(十一)公司資料;(十二)會(huì)計(jì)師報(bào)告;(十三)物業(yè)估值;(十四)盈利預(yù)測(cè);(十五)公司章程;(十六)地區(qū)經(jīng)濟(jì)情況;(十七)稅務(wù);(十八)中國有關(guān)法律及監(jiān)管規(guī)定概要;(十九)法定及一般資料;(二十)購股申請(qǐng)手續(xù)
三、招股說明書的編制
外資股招股說明書的編制一般需要經(jīng)過以下四個(gè)過程：
(一)資料準(zhǔn)備
(二)招股說明書草案的起草
(三)驗(yàn)證指引或驗(yàn)證備忘錄的編制
(四)“責(zé)任聲明書”的簽署
第六節(jié) 國際推介與分銷
一、國際推介與詢價(jià)
在發(fā)行準(zhǔn)備工作已經(jīng)基本完成，并且發(fā)行審查已經(jīng)原則通過(有時(shí)可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將安排承銷前的國際推介與詢價(jià)，此階段的工作對(duì)于發(fā)行、承銷成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：
(一)預(yù)路演
預(yù)路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，對(duì)他們進(jìn)行廣泛的市場(chǎng)調(diào)查，聽取投資者對(duì)于發(fā)行價(jià)格的意見及看法，了解市場(chǎng)的整體需求，并據(jù)此確定一個(gè)價(jià)格區(qū)間的過程。 (二)路演推介
路演是在主承銷商安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對(duì)投資者公開進(jìn)行的、旨在讓投資者通過與發(fā)行人面對(duì)面的接觸更好地了解發(fā)行人，進(jìn)而決定是否進(jìn)行認(rèn)購的過程。通常在路演結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場(chǎng)的需求情況。
1.國際推介的主要目的。
2.國際推介的對(duì)象。國際推介的對(duì)象主要是機(jī)構(gòu)投資者。
3.國際推介的主要內(nèi)容。
4.國際推介活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)注意的內(nèi)容。
(1)防止推銷違例。例如，在美國證券交易委員會(huì)(SEC)及中國香港聯(lián)交所批準(zhǔn)全方位宣傳之前，不能宣傳(尤其在美國)公司改組上市方面的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。
(2)宣傳的內(nèi)容一定要真實(shí)。
(3)推銷時(shí)間應(yīng)盡量縮短和集中。
(4)把握推銷發(fā)行的時(shí)機(jī)。
(三)簿記定價(jià)
簿記定價(jià)主要是統(tǒng)計(jì)投資者在不同價(jià)格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對(duì)價(jià)格的敏感性，從而為主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)的市場(chǎng)研究人員對(duì)定價(jià)區(qū)間、承銷結(jié)果、上市后的基本表現(xiàn)等進(jìn)行研究和分析提供依據(jù)。
以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議，并由承銷團(tuán)成員簽署承銷團(tuán)協(xié)議，準(zhǔn)備公開募股文件的披露。
二、國際分銷與配售
主承銷商和全球協(xié)調(diào)人在擬訂發(fā)行與上市方案時(shí)，通常應(yīng)明確擬采取的發(fā)行方式、上市地的選擇、國際配售與公開募股的比例、擬進(jìn)行國際分銷與配售的地區(qū)、不同地區(qū)國際分銷或配售的基本份額等內(nèi)容。盡早確定上述內(nèi)容，對(duì)于選擇承銷團(tuán)成員、安排各成員的工作內(nèi)容、起草工作文件都是十分必要的。在確定上述內(nèi)容時(shí)，需要考慮以下幾個(gè)方面的因素：
(一)計(jì)劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系
通常傾向于選擇與發(fā)行人和股票上市地有密切投資關(guān)系、經(jīng)貿(mào)關(guān)系和信息交換關(guān)系的地區(qū)為國際配售地。
(二)發(fā)行準(zhǔn)備的便利性因素
在確定國際分銷方案時(shí)，一般選擇當(dāng)?shù)胤蓪?duì)配售沒有限制和嚴(yán)格審查要求的地區(qū)作為配售地，以簡化發(fā)行準(zhǔn)備工作。
本節(jié)可參照第五、六章中IPO招股說明書知識(shí)學(xué)習(xí)
一、招股說明書的形式
1.外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。兩者在合同法上具有相同的法律意義，它們均是發(fā)行人向投資者發(fā)出的募股要約邀請(qǐng)。
2.根據(jù)外資股發(fā)行對(duì)象的不同，發(fā)行人和承銷商往往需要準(zhǔn)備不同的招股說明書。采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準(zhǔn)備信息備忘錄。
如果采取公開發(fā)行方式發(fā)行外資股，則發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準(zhǔn)備招股章程。該招股章程是發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股份的招募要約文件，應(yīng)于正式披露前履行招股章程的注冊(cè)備案手續(xù)。
如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時(shí)，還準(zhǔn)備向一定的機(jī)構(gòu)投資者或?qū)I(yè)投資者進(jìn)行配售，則應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備符合外資股上市地要求的招股章程，同時(shí)準(zhǔn)備適合配售或私募的信息備忘錄。
二、招股說明書的內(nèi)容(二十項(xiàng))
外資股的招股說明書應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同國家和地區(qū)有關(guān)信息披露規(guī)則和具體發(fā)行形式的要求編寫，其主旨在于向投資者披露公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、風(fēng)險(xiǎn)情況和其他一切可能影響投資者購股的信息。
(一)封面;(二)概要;(三)風(fēng)險(xiǎn)因素;(四)釋義;(五)緒言;(六)綜合售股;(七)股本;(八)負(fù)債;(九)董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員;(十)行業(yè)概況;(十一)公司資料;(十二)會(huì)計(jì)師報(bào)告;(十三)物業(yè)估值;(十四)盈利預(yù)測(cè);(十五)公司章程;(十六)地區(qū)經(jīng)濟(jì)情況;(十七)稅務(wù);(十八)中國有關(guān)法律及監(jiān)管規(guī)定概要;(十九)法定及一般資料;(二十)購股申請(qǐng)手續(xù)
三、招股說明書的編制
外資股招股說明書的編制一般需要經(jīng)過以下四個(gè)過程：
(一)資料準(zhǔn)備
(二)招股說明書草案的起草
(三)驗(yàn)證指引或驗(yàn)證備忘錄的編制
(四)“責(zé)任聲明書”的簽署
第六節(jié) 國際推介與分銷
一、國際推介與詢價(jià)
在發(fā)行準(zhǔn)備工作已經(jīng)基本完成，并且發(fā)行審查已經(jīng)原則通過(有時(shí)可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將安排承銷前的國際推介與詢價(jià)，此階段的工作對(duì)于發(fā)行、承銷成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：
(一)預(yù)路演
預(yù)路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，對(duì)他們進(jìn)行廣泛的市場(chǎng)調(diào)查，聽取投資者對(duì)于發(fā)行價(jià)格的意見及看法，了解市場(chǎng)的整體需求，并據(jù)此確定一個(gè)價(jià)格區(qū)間的過程。 (二)路演推介
路演是在主承銷商安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對(duì)投資者公開進(jìn)行的、旨在讓投資者通過與發(fā)行人面對(duì)面的接觸更好地了解發(fā)行人，進(jìn)而決定是否進(jìn)行認(rèn)購的過程。通常在路演結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場(chǎng)的需求情況。
1.國際推介的主要目的。
2.國際推介的對(duì)象。國際推介的對(duì)象主要是機(jī)構(gòu)投資者。
3.國際推介的主要內(nèi)容。
4.國際推介活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)注意的內(nèi)容。
(1)防止推銷違例。例如，在美國證券交易委員會(huì)(SEC)及中國香港聯(lián)交所批準(zhǔn)全方位宣傳之前，不能宣傳(尤其在美國)公司改組上市方面的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。
(2)宣傳的內(nèi)容一定要真實(shí)。
(3)推銷時(shí)間應(yīng)盡量縮短和集中。
(4)把握推銷發(fā)行的時(shí)機(jī)。
(三)簿記定價(jià)
簿記定價(jià)主要是統(tǒng)計(jì)投資者在不同價(jià)格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對(duì)價(jià)格的敏感性，從而為主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)的市場(chǎng)研究人員對(duì)定價(jià)區(qū)間、承銷結(jié)果、上市后的基本表現(xiàn)等進(jìn)行研究和分析提供依據(jù)。
以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議，并由承銷團(tuán)成員簽署承銷團(tuán)協(xié)議，準(zhǔn)備公開募股文件的披露。
二、國際分銷與配售
主承銷商和全球協(xié)調(diào)人在擬訂發(fā)行與上市方案時(shí)，通常應(yīng)明確擬采取的發(fā)行方式、上市地的選擇、國際配售與公開募股的比例、擬進(jìn)行國際分銷與配售的地區(qū)、不同地區(qū)國際分銷或配售的基本份額等內(nèi)容。盡早確定上述內(nèi)容，對(duì)于選擇承銷團(tuán)成員、安排各成員的工作內(nèi)容、起草工作文件都是十分必要的。在確定上述內(nèi)容時(shí)，需要考慮以下幾個(gè)方面的因素：
(一)計(jì)劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系
通常傾向于選擇與發(fā)行人和股票上市地有密切投資關(guān)系、經(jīng)貿(mào)關(guān)系和信息交換關(guān)系的地區(qū)為國際配售地。
(二)發(fā)行準(zhǔn)備的便利性因素
在確定國際分銷方案時(shí)，一般選擇當(dāng)?shù)胤蓪?duì)配售沒有限制和嚴(yán)格審查要求的地區(qū)作為配售地，以簡化發(fā)行準(zhǔn)備工作。