股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
(一)股份有限公司的設(shè)立
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。
4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。
6.有公司住所。
(二)組織機構(gòu)
1.股東大會
公司的權(quán)力機構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項。
一般決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
特別決議：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
2.董事會和經(jīng)理
股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。股份有限公司董事的職權(quán)與有限責任公司的相同。
股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責任公司經(jīng)理職權(quán)相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
3.監(jiān)事會
股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)及監(jiān)事的任期與有限責任公司的相同。
4.上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
(1)上市公司設(shè)立獨立董事
(2)關(guān)聯(lián)董事的回避制度
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
(3)上市公司的特別決議事項制度
上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(4)上市公司的財務(wù)披露義務(wù)
上市公司必須依法公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。
【例題·單選題】((2009年)根據(jù)《中華人民共和國公司法》，關(guān)于股份有限公司的說法，正確的是( )。
A.股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責任公司股東會的職權(quán)有所不同
B.董事會成員中必須有公司職工代表
C.監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔
D.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由股東大會決定聘任或者解聘
『正確答案』C
(三)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
1.股份與股份發(fā)行
股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
2.股份轉(zhuǎn)讓
股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。
股票類型
轉(zhuǎn)讓規(guī)定
記名股票
由股東以背書方式或者依法定方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊
無記名股票
由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力
股票轉(zhuǎn)讓的限制
（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
公司不得收購本公司股份
但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的
【例題·多選題】((2008年)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的有( )。
A.股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓
B.股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行
C.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓
D.無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力
E.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
『正確答案』ABCD
(一)股份有限公司的設(shè)立
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。
4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。
6.有公司住所。
(二)組織機構(gòu)
1.股東大會
公司的權(quán)力機構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項。
一般決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
特別決議：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
2.董事會和經(jīng)理
股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。股份有限公司董事的職權(quán)與有限責任公司的相同。
股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責任公司經(jīng)理職權(quán)相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
3.監(jiān)事會
股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)及監(jiān)事的任期與有限責任公司的相同。
4.上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
(1)上市公司設(shè)立獨立董事
(2)關(guān)聯(lián)董事的回避制度
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
(3)上市公司的特別決議事項制度
上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(4)上市公司的財務(wù)披露義務(wù)
上市公司必須依法公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。
【例題·單選題】((2009年)根據(jù)《中華人民共和國公司法》，關(guān)于股份有限公司的說法，正確的是( )。
A.股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責任公司股東會的職權(quán)有所不同
B.董事會成員中必須有公司職工代表
C.監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔
D.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由股東大會決定聘任或者解聘
『正確答案』C
(三)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
1.股份與股份發(fā)行
股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
2.股份轉(zhuǎn)讓
股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。
股票類型
轉(zhuǎn)讓規(guī)定
記名股票
由股東以背書方式或者依法定方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊
無記名股票
由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力
股票轉(zhuǎn)讓的限制
（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
公司不得收購本公司股份
但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的
【例題·多選題】((2008年)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的有( )。
A.股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓
B.股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行
C.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓
D.無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力
E.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
『正確答案』ABCD