江蘇劉洪律師事務(wù)所依法接受被告南京楓林園林綠化工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱楓林公司)的委托指派本律師擔(dān)任其與南京東燈照明電器有限公司(以下簡(jiǎn)稱東燈公司)買賣合同糾紛一審訴訟代理人，現(xiàn)本律師就本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)、法律事實(shí)及如何處理，發(fā)表代理意見如下：
一、本案原被告之間糾紛應(yīng)定性為憑樣品買賣合同糾紛
原被告于2008年7月23日簽訂的銷售合同中明確約定了買賣合同的標(biāo)的庭院燈，數(shù)量1490盞，單價(jià)每盞850元，總價(jià)款：1266500元，在備注一欄中雙方明確約定：光源為飛利浦，燈具樣式參照購買方提供的實(shí)樣……合同簽訂之時(shí)，原被告雙方也對(duì)庭院燈樣品進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)認(rèn)定和封存，原告在庭審時(shí)也明確承認(rèn)其應(yīng)當(dāng)按照碧瑤灣花園一期已經(jīng)做好的庭院燈作為樣品，并現(xiàn)場(chǎng)拍攝了照片，由此可見雙方達(dá)成的書面銷售合同完全符合憑樣品買賣合同的構(gòu)成要件，故依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為憑樣品買賣合同糾紛。
二、原告交付的貨物(庭院燈)與樣品不符，存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，屬于根本違約行為
2008年7月31日，原告向被告交付了200盞庭院燈，該批庭院燈經(jīng)監(jiān)理公司(江蘇華寧交通工程咨詢監(jiān)理公司)驗(yàn)收發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重問題，并被監(jiān)理公司認(rèn)定該批庭院燈不符合設(shè)計(jì)和使用要求，不得進(jìn)場(chǎng)安裝使用，必須立即退場(chǎng)(詳見監(jiān)理工程師通知單)。故本代理人認(rèn)為，原告未能依據(jù)雙方約定交付合格庭院燈，系違約行為。
三、被告解除合同的行為效力合法有效
被告在收到監(jiān)理公司通知單后，在與原告協(xié)商無果的情況下，依法于2008年8月4日書面通知原告解除雙方的買賣合同，該解除合同通知書已經(jīng)送達(dá)原告。代理人認(rèn)為，被告行使解除權(quán)是建立在原告違約且拒絕對(duì)庭院燈整改的前提之下，根據(jù)《合同法》第94條及96條的相關(guān)規(guī)定被告行使解除權(quán)行為合法有效。
四、鑒于原告的違約行為及被告承接工程工期影響，被告在依法行使解除權(quán)之后又及時(shí)與其他的燈具公司簽訂了燈具銷售合同，從其他公司處購得庭院燈進(jìn)行了安裝，目前所有燈具雖已安裝完畢，但仍延誤了工期，工程發(fā)包方將有可能根據(jù)工程承包合同的約定追究被告的違約責(zé)任，對(duì)此，被告將保留追究原告的相關(guān)法律責(zé)任。
綜上所述，本代理人認(rèn)為，原被告雙方的合同關(guān)系應(yīng)定性為憑樣品買賣合同糾紛，原告在合同履行過程中存在嚴(yán)重違約行為，被告依法行使解除權(quán)于法有據(jù)，故原告的訴訟請(qǐng)求均沒有事實(shí)和法律依據(jù)，法院應(yīng)當(dāng)依法駁回。
一、本案原被告之間糾紛應(yīng)定性為憑樣品買賣合同糾紛
原被告于2008年7月23日簽訂的銷售合同中明確約定了買賣合同的標(biāo)的庭院燈，數(shù)量1490盞，單價(jià)每盞850元，總價(jià)款：1266500元，在備注一欄中雙方明確約定：光源為飛利浦，燈具樣式參照購買方提供的實(shí)樣……合同簽訂之時(shí)，原被告雙方也對(duì)庭院燈樣品進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)認(rèn)定和封存，原告在庭審時(shí)也明確承認(rèn)其應(yīng)當(dāng)按照碧瑤灣花園一期已經(jīng)做好的庭院燈作為樣品，并現(xiàn)場(chǎng)拍攝了照片，由此可見雙方達(dá)成的書面銷售合同完全符合憑樣品買賣合同的構(gòu)成要件，故依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為憑樣品買賣合同糾紛。
二、原告交付的貨物(庭院燈)與樣品不符，存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，屬于根本違約行為
2008年7月31日，原告向被告交付了200盞庭院燈，該批庭院燈經(jīng)監(jiān)理公司(江蘇華寧交通工程咨詢監(jiān)理公司)驗(yàn)收發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重問題，并被監(jiān)理公司認(rèn)定該批庭院燈不符合設(shè)計(jì)和使用要求，不得進(jìn)場(chǎng)安裝使用，必須立即退場(chǎng)(詳見監(jiān)理工程師通知單)。故本代理人認(rèn)為，原告未能依據(jù)雙方約定交付合格庭院燈，系違約行為。
三、被告解除合同的行為效力合法有效
被告在收到監(jiān)理公司通知單后，在與原告協(xié)商無果的情況下，依法于2008年8月4日書面通知原告解除雙方的買賣合同，該解除合同通知書已經(jīng)送達(dá)原告。代理人認(rèn)為，被告行使解除權(quán)是建立在原告違約且拒絕對(duì)庭院燈整改的前提之下，根據(jù)《合同法》第94條及96條的相關(guān)規(guī)定被告行使解除權(quán)行為合法有效。
四、鑒于原告的違約行為及被告承接工程工期影響，被告在依法行使解除權(quán)之后又及時(shí)與其他的燈具公司簽訂了燈具銷售合同，從其他公司處購得庭院燈進(jìn)行了安裝，目前所有燈具雖已安裝完畢，但仍延誤了工期，工程發(fā)包方將有可能根據(jù)工程承包合同的約定追究被告的違約責(zé)任，對(duì)此，被告將保留追究原告的相關(guān)法律責(zé)任。
綜上所述，本代理人認(rèn)為，原被告雙方的合同關(guān)系應(yīng)定性為憑樣品買賣合同糾紛，原告在合同履行過程中存在嚴(yán)重違約行為，被告依法行使解除權(quán)于法有據(jù)，故原告的訴訟請(qǐng)求均沒有事實(shí)和法律依據(jù)，法院應(yīng)當(dāng)依法駁回。