第六章 首次公開發(fā)行股票的操作
第四節(jié) 首次公開發(fā)行的具體操作
一、推介
1.發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網向公眾投資者進行推介。自招股意向書工日至開始推介活動的時間間隔不得少于1天。
2.首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網以網上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。首次公開發(fā)行公司關于進行網上直播推介活動的公告應與其招股說明書摘要(或招股意向書)同日同報刊登，并在擬上市證券交易所的指定網站同天發(fā)布。網上直播推介活動的公告內容至少應包括網站名稱、推介活動的出席人員名單、時間(推介活動不少于4個小時)等。
二、詢價與定價(略，見第二節(jié))
三、申購
1.申購流程及規(guī)定：見第三節(jié)，注意上海與深圳證券交易所的區(qū)別
2.網上發(fā)行與網下發(fā)行的銜接：
⑴發(fā)行公告的刊登
⑵網下發(fā)行參與對象不得參與網上發(fā)行：
⑶網上發(fā)行與網下發(fā)行的回撥
四、發(fā)售：
向各類投資者發(fā)售——第三節(jié)
五、驗資
申購繳款結束，主承銷商聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所進行驗資。
六、承銷
1.證券公司實施證券承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
承銷商承銷證券，應當采用包銷或代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
2.證券發(fā)行由2家以上承銷商聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷商應當共同承擔承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。
3.主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監(jiān)會報送承銷總結報告。
第五節(jié) 股票的上市保薦
一、股票上市的條件(注意與首次公開發(fā)行股票條件區(qū)分，141頁)
股票上市是指經核準同意股票在證券交易所掛牌交易。股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
1.股票經中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行;
2.公司股本總額不少于人民幣5 000萬元;
3.公開發(fā)行的股份達公司股份總額的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;
4.公司在近3年內無重大違約行為，財務會計報告無虛假記載;
5.交易所要求的其他條件。
二、股票鎖定的一般規(guī)定(新增)
1.發(fā)行人首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內不得轉讓。首次公開發(fā)行股票上市時，36個月內不得轉讓。
2.上海、深圳證券交易所對于限售情形的規(guī)定：
3.上市公司董事、監(jiān)事和高管人員限售與豁免情形的規(guī)定
三、股票的上市保薦與持續(xù)督導
1.根據(jù)交易所股票上市規(guī)則，交易所實行股票和可轉換公司債券(含分離交易的可轉換公司債券)的上市保薦制度。發(fā)行人(上市公司)申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的，應當由保薦人保薦。
保薦人資格;保薦協(xié)議;持續(xù)督導期限;保薦代表人;
2.保薦人保薦股票上市(股票恢復上市除外)時，應當向證券交易所提交的文件：
上市保薦書的內容：;上市保薦書應當由保薦人的法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。
3.保薦人應當在發(fā)行人向交易所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后5個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向交易所報告。
保薦人應當自持續(xù)督導工作結束后10個交易日內向交易所報送保薦總結報告書。
四、股票上市申請和上市協(xié)議
1.經中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股票發(fā)行結束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市。發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制上市公告書。
2.發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應當提交的文件：18項。注意深圳證券交易所需要多提交的13項文件。
3.證券交易所收到發(fā)行人提交的全部上市申請后7個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。
4.發(fā)行人應當與股票上市前5個交易日內，在指定媒體或網站披露有關文件和事項：上市公告書、公司章程、上市保薦書、法律意見書、其他文件。
發(fā)行人在提出上市申請期間，未經證券交易所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。
5.發(fā)行人在股票首次上市前應與證券交易所簽訂股票上市協(xié)議。
五、剩余證券的處理
通常情況下，承銷商可以在證券上市后，通過證券交易所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入的剩余證券。證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券，擁有了一個快速、大量處理剩余證券的新途徑。
六、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦
中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，適用的發(fā)行上市標準也與現(xiàn)有主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行上市輔導、財務指標、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求。
持續(xù)督導的期間為實際控制人發(fā)生變更當年剩余時間及其后一個完整的會計年度。
七、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導
第四節(jié) 首次公開發(fā)行的具體操作
一、推介
1.發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網向公眾投資者進行推介。自招股意向書工日至開始推介活動的時間間隔不得少于1天。
2.首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網以網上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。首次公開發(fā)行公司關于進行網上直播推介活動的公告應與其招股說明書摘要(或招股意向書)同日同報刊登，并在擬上市證券交易所的指定網站同天發(fā)布。網上直播推介活動的公告內容至少應包括網站名稱、推介活動的出席人員名單、時間(推介活動不少于4個小時)等。
二、詢價與定價(略，見第二節(jié))
三、申購
1.申購流程及規(guī)定：見第三節(jié)，注意上海與深圳證券交易所的區(qū)別
2.網上發(fā)行與網下發(fā)行的銜接：
⑴發(fā)行公告的刊登
⑵網下發(fā)行參與對象不得參與網上發(fā)行：
⑶網上發(fā)行與網下發(fā)行的回撥
四、發(fā)售：
向各類投資者發(fā)售——第三節(jié)
五、驗資
申購繳款結束，主承銷商聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所進行驗資。
六、承銷
1.證券公司實施證券承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
承銷商承銷證券，應當采用包銷或代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
2.證券發(fā)行由2家以上承銷商聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷商應當共同承擔承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。
3.主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監(jiān)會報送承銷總結報告。
第五節(jié) 股票的上市保薦
一、股票上市的條件(注意與首次公開發(fā)行股票條件區(qū)分，141頁)
股票上市是指經核準同意股票在證券交易所掛牌交易。股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
1.股票經中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行;
2.公司股本總額不少于人民幣5 000萬元;
3.公開發(fā)行的股份達公司股份總額的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;
4.公司在近3年內無重大違約行為，財務會計報告無虛假記載;
5.交易所要求的其他條件。
二、股票鎖定的一般規(guī)定(新增)
1.發(fā)行人首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內不得轉讓。首次公開發(fā)行股票上市時，36個月內不得轉讓。
2.上海、深圳證券交易所對于限售情形的規(guī)定：
3.上市公司董事、監(jiān)事和高管人員限售與豁免情形的規(guī)定
三、股票的上市保薦與持續(xù)督導
1.根據(jù)交易所股票上市規(guī)則，交易所實行股票和可轉換公司債券(含分離交易的可轉換公司債券)的上市保薦制度。發(fā)行人(上市公司)申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的，應當由保薦人保薦。
保薦人資格;保薦協(xié)議;持續(xù)督導期限;保薦代表人;
2.保薦人保薦股票上市(股票恢復上市除外)時，應當向證券交易所提交的文件：
上市保薦書的內容：;上市保薦書應當由保薦人的法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。
3.保薦人應當在發(fā)行人向交易所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后5個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向交易所報告。
保薦人應當自持續(xù)督導工作結束后10個交易日內向交易所報送保薦總結報告書。
四、股票上市申請和上市協(xié)議
1.經中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股票發(fā)行結束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市。發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制上市公告書。
2.發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應當提交的文件：18項。注意深圳證券交易所需要多提交的13項文件。
3.證券交易所收到發(fā)行人提交的全部上市申請后7個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。
4.發(fā)行人應當與股票上市前5個交易日內，在指定媒體或網站披露有關文件和事項：上市公告書、公司章程、上市保薦書、法律意見書、其他文件。
發(fā)行人在提出上市申請期間，未經證券交易所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。
5.發(fā)行人在股票首次上市前應與證券交易所簽訂股票上市協(xié)議。
五、剩余證券的處理
通常情況下，承銷商可以在證券上市后，通過證券交易所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入的剩余證券。證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券，擁有了一個快速、大量處理剩余證券的新途徑。
六、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦
中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，適用的發(fā)行上市標準也與現(xiàn)有主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行上市輔導、財務指標、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求。
持續(xù)督導的期間為實際控制人發(fā)生變更當年剩余時間及其后一個完整的會計年度。
七、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導