一、單項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中，只有1項(xiàng)最符合題目要求，請(qǐng)選出正確的選項(xiàng))
1．當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購者收購時(shí)，目標(biāo)公司尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約更高的價(jià)格提出收購，來嚇走收購者的反收購策略是（ ?。?BR> A．股票交易策略
B．毒丸計(jì)劃
C．金降落傘策略
D．白衣騎士策略
2．處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購適合（ ）的收購方式。
A．橫向收購
B．縱向收購
C．善意收購
D．要約收購
3．找出若干家在產(chǎn)品、市場(chǎng)、目前盈利能力、未來成長(zhǎng)方面與目標(biāo)公司類似的上市公司，以這些公司的經(jīng)營(yíng)效果指標(biāo)為參考，來評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值的方法是（ ?。?BR> A．現(xiàn)金流量法
B．可比公司價(jià)值定價(jià)法
C．賬面價(jià)值法
D．重置成本法
4．在進(jìn)行公司收購時(shí)，融資方式的選擇優(yōu)先級(jí)從高到低一般是（ ?。?。
A．自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行普通股票
B．銀行貸款、自有資金、發(fā)行普通股票、發(fā)行債券
C．發(fā)行普通股票、發(fā)行債券、銀行貸款、自有資金
D．發(fā)行債券、銀行貸款、自有資金、發(fā)行普通股票
5．收購活動(dòng)中如果涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)報(bào)（ ?。徍伺鷾?zhǔn)。
A．國(guó)務(wù)院
B．國(guó)資委
C．中國(guó)證監(jiān)會(huì)
D．中國(guó)人民銀行
6．通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益和競(jìng)爭(zhēng)力來主動(dòng)阻止本公司被收購的反收購策略是（ ?。?BR> A．管理層防衛(wèi)策略
B．保持公司控制權(quán)策略
C．毒丸策略
D．事先預(yù)防策略
7．管理層通過大幅提高董事、高層管理解職者可領(lǐng)到的退休金數(shù)額，來提高收購成本的反收購策略是（ ?。?。
A．毒丸策略
B．白衣騎士策略
C．金降落傘策略
D．銀降落傘策略
8．通過一些方法使公司一旦被收購，就會(huì)對(duì)收購方造成嚴(yán)重?fù)p害的方式，來降低被收購方的吸引力，這樣的反收購策略是（ ?。?。
A．金降落傘策略
B．毒丸策略
C．白衣騎士策略
D．銀降落傘策略
9．目標(biāo)公司在收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力的反收購策略是（ ?。?BR> A．負(fù)債毒丸計(jì)劃
B．金降落傘策略
C．白衣騎士策略
D．股票交易策略
10．收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動(dòng)的收購方式是（ ?。?。
A．要約收購
B．橫向收購
C．善意收購
D．?dāng)骋馐召?BR> 二、多項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題目要求，請(qǐng)選出正確的選項(xiàng))
1．通過保持公司控制權(quán)策略來進(jìn)行反收購一般主要有（ ?。┓椒ā?BR> A．每年部分改選董事會(huì)成員
B．限制董事資格
C．設(shè)立超級(jí)多數(shù)條款
D．提高優(yōu)先股的發(fā)行比例
2．公司收購按支付方式可以劃分為（ ?。?。
A．用現(xiàn)金購買資產(chǎn)
B．用現(xiàn)金購買股票
C．用股票購買資產(chǎn)
D．用股票交換股票
3．公司收購按持股對(duì)象是否確定可以劃分為（ ?。?。
A．善意收購
B．要約收購
C．惡意收購
D．協(xié)議收購
4．在進(jìn)行公司收購時(shí)，收購公司可能會(huì)遇到的風(fēng)險(xiǎn)主要有（ ?。?。
A．市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
B．營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)
C．反收購風(fēng)險(xiǎn)
D．匯率風(fēng)險(xiǎn)
5．在進(jìn)行公司收購時(shí)，目標(biāo)公司定價(jià)一般采用（ ）方法。
A．現(xiàn)金流量法
B．賬面價(jià)值法
C．可比公司價(jià)值定價(jià)法
D．重置成本法
6．在公司收購中財(cái)務(wù)顧問主要為目標(biāo)公司提供（ ?。┓?wù)。
A．預(yù)警服務(wù)
B．制定反收購策略
C．評(píng)價(jià)服務(wù)
D．利潤(rùn)預(yù)測(cè)
7．國(guó)際上經(jīng)常使用的反收購方法主要有（ ?。?BR> A．事先預(yù)防策略
B．金降落傘策略
C．保持公司控制權(quán)策略
D．毒丸策略
8．管理層進(jìn)行防衛(wèi)性的反收購活動(dòng)主要是處于（ ?。┓矫娴目紤]。
A．通過反收購來提高收購價(jià)格
B．擔(dān)心收購方利用收購使被收購方股市下降以借機(jī)牟利
C．擔(dān)心被收購后自身利益收到收購方的損害
D．防止收購方實(shí)力擴(kuò)大
9．管理層防衛(wèi)策略主要包括（ ?。?。
A．白衣騎士策略
B．金降落傘策略
C．銀降落傘策略
D．推動(dòng)股東進(jìn)行反收購
10．公司收購按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性可以劃分（ ）。
A．橫向收購
B．要約收購
C．縱向收購
D．混合收購
三、判斷題(判斷以下各小題的對(duì)錯(cuò)，正確的填A(yù)，錯(cuò)誤的填B)
1．對(duì)收購要約的預(yù)受就等于對(duì)收購要約的承諾。（ ）
2．以資產(chǎn)、現(xiàn)金或股份交換目標(biāo)股份的方式進(jìn)行企業(yè)收購必須要達(dá)到能控制目標(biāo)公司所需的足夠多的股份。（ ?。?BR> 3．對(duì)收購對(duì)象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查，是收購公司增大收購成功機(jī)會(huì)的重要途徑。（ ）
4．現(xiàn)金收購主要有以現(xiàn)金購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票兩種方式。（ ?。?BR> 5．一家財(cái)務(wù)顧問可以同時(shí)為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。（ ?。?BR> 6．收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。（ ）
7．在收購要約約定的收購期限內(nèi)，收購人可以撤銷其收購要約。（ ）
8．收購要約期屆滿前15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件。（ ）
9．出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約需要延長(zhǎng)收購期限的，可以不用追加履約保證金。（ ?。?BR> 10．生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為稱為復(fù)合收購。（ ?。?BR> 參考答案及解析
一、單項(xiàng)選擇題
1．D
[解析]白衣騎士策略是指當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購者收購時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約更高的價(jià)格提出收購，這時(shí)收購方若不以更高的價(jià)格來進(jìn)行收購，則肯定不能取得成功。
2．B
[解析]縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為，故處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購適合縱向收購方式。
3．B
[解析]本題考查公司收購的業(yè)務(wù)流程中的“目標(biāo)公司定價(jià)”。目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法。題目所述為可比公司價(jià)值定價(jià)法。
4．A
[解析]內(nèi)部自有資金籌資阻力小，保密性好，風(fēng)險(xiǎn)小，無成本；銀行貸款速度快，籌資成本低，且易保密；發(fā)行債券可以避稅，對(duì)公司控制權(quán)無影響；發(fā)行普通股票速度最慢，成本。所以一般都會(huì)按照自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行普通股票的順序進(jìn)行融資。
5．B
[解析]《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》規(guī)定，收購活動(dòng)涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)。
6．D
[解析]事先預(yù)防策略是主動(dòng)阻止本公司被收購的最積極的方法，就是通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益和競(jìng)爭(zhēng)力來阻止被收購。
7．C
[解析]金降落傘策略指目標(biāo)公司的董事會(huì)提前做出如下決議：“一旦目標(biāo)公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時(shí)，這些被解職者可領(lǐng)到巨額退休金，以提高收購成本?！便y降落傘策略針對(duì)的是董事以下高級(jí)管理人員可領(lǐng)到的解聘補(bǔ)償金。
8．B
[解析]毒丸策略指被收購方采取一些策略，使公司一旦被收購，就會(huì)對(duì)收購方造成嚴(yán)重?fù)p害，以降低本身吸引力，這樣收購方一旦收購，就好像吞食了毒丸一樣不好處理。常見的毒丸計(jì)劃包括負(fù)債毒丸計(jì)劃和人員毒丸計(jì)劃。
9．A
[解析]負(fù)債毒丸計(jì)劃是指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，目標(biāo)公司發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購興趣。
10．C
[解析]企業(yè)收購形式，按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，可分為橫向收購、縱向收購及混合收購；按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分，可分為善意收購和敵意收購；按支付方式劃分，可分為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股票，用股票購買資產(chǎn)、交換股票，用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)；按持股對(duì)象是否確定劃分，可分為要約收購和協(xié)議收購。本題所述的為善意收購的內(nèi)容。
二、多項(xiàng)選擇題
1．ABCD
[解析]通過保持公司控制權(quán)策略來進(jìn)行反收購一般主要的方法有：每年部分改選董事會(huì)成員使得董事會(huì)成員頻繁變動(dòng)，這樣即使收購方獲得多數(shù)股票也無法立即取得目標(biāo)公司控制權(quán)；限制董事資格使得大部分決議都要通過股東投票才能通過，這樣被收購方就會(huì)有更多決定反收購的權(quán)利；設(shè)立超級(jí)多數(shù)條款使得任何一項(xiàng)決議都要通過80%以上股東的同意，這樣就增加了收購的難度；優(yōu)先股不具有表決權(quán)和控制權(quán)，即使收購方購買力公司大部分優(yōu)先股也不會(huì)對(duì)公司的控制權(quán)造成影響。
2．ABCD
[解析]選項(xiàng)所述方式都屬于公司按不同支付方式進(jìn)行的收購行為，除此之外還有以資產(chǎn)收購資產(chǎn)這種方式。
3．BD
[解析]按持股對(duì)象是否確定，公司收購可以分為要約收購和協(xié)議收購。按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制，公司收購可以分為善意收購和敵意收購。要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買意向并進(jìn)行收購；協(xié)議收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人發(fā)出購買意向并進(jìn)行收購。
4．ABC
[解析]在收購過程中，收購公司主要面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)等。
5．AC
[解析]目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法。
6．ABCD
[解析]財(cái)務(wù)顧問主要為目標(biāo)公司提供下列服務(wù)：(1)監(jiān)視目標(biāo)公司的股票價(jià)格，追蹤潛在的收購公司，對(duì)一個(gè)可能性收購目標(biāo)提供早期的警告。(2)制定有效的反收購策略，阻止敵意收購。
(3)評(píng)價(jià)目標(biāo)公司和它的組成業(yè)務(wù)，以便在談判中達(dá)到一個(gè)較高的要價(jià)；提供對(duì)要約價(jià)格是否公平的建議。(4)如有需要，幫助目標(biāo)公司準(zhǔn)備利潤(rùn)預(yù)測(cè)。(5)編制有關(guān)的文件和公告，包括新聞公告，說明董事會(huì)對(duì)收購建議的初步反應(yīng)和他們對(duì)股東的建議。
7．ABCD
[解析]國(guó)際上經(jīng)常使用的反收購策略包括事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略、保持公司控制權(quán)策略、毒丸策略、白衣騎士策略、股票交易策略，其中，管理層防衛(wèi)策略采用的手段有：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購的思想。
8．ABC
[解析]一般管理層多是出于自己這一方的利益考慮，主要包括通過反收購來提高收購價(jià)格，擔(dān)心被收購后自身利益收到收購方的損害以及防止收購方實(shí)力擴(kuò)大等方面來考慮，而不是出于對(duì)方利益的考慮。
9．BCD
[解析]管理層防衛(wèi)策略主要包括金降落傘策略、銀降落傘策略及推動(dòng)股東進(jìn)行反收購，白衣騎士策略不屬于管理層防衛(wèi)策略。
10．ACD
[解析]按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性，公司收購可以分為橫向收購、縱向收購和混合收購。橫向收購是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為；縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為；混合收購又稱復(fù)合收購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為。
三、判斷題
1．B
[解析]預(yù)受在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。
2．A
[解析]略
3．A
[解析]略
4．A
[解析]略
5．B
[解析]一家財(cái)務(wù)顧問既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，但不能同時(shí)為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。
6．A
[解析]略
7．B
[解析]在收購要約約定的收購期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。
8．A
[解析]略
9．B
[解析]出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約需要延長(zhǎng)收購期限的，應(yīng)按規(guī)定比例追加履約保證金。
10．A
[解析]略
1．當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購者收購時(shí)，目標(biāo)公司尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約更高的價(jià)格提出收購，來嚇走收購者的反收購策略是（ ?。?BR> A．股票交易策略
B．毒丸計(jì)劃
C．金降落傘策略
D．白衣騎士策略
2．處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購適合（ ）的收購方式。
A．橫向收購
B．縱向收購
C．善意收購
D．要約收購
3．找出若干家在產(chǎn)品、市場(chǎng)、目前盈利能力、未來成長(zhǎng)方面與目標(biāo)公司類似的上市公司，以這些公司的經(jīng)營(yíng)效果指標(biāo)為參考，來評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值的方法是（ ?。?BR> A．現(xiàn)金流量法
B．可比公司價(jià)值定價(jià)法
C．賬面價(jià)值法
D．重置成本法
4．在進(jìn)行公司收購時(shí)，融資方式的選擇優(yōu)先級(jí)從高到低一般是（ ?。?。
A．自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行普通股票
B．銀行貸款、自有資金、發(fā)行普通股票、發(fā)行債券
C．發(fā)行普通股票、發(fā)行債券、銀行貸款、自有資金
D．發(fā)行債券、銀行貸款、自有資金、發(fā)行普通股票
5．收購活動(dòng)中如果涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)報(bào)（ ?。徍伺鷾?zhǔn)。
A．國(guó)務(wù)院
B．國(guó)資委
C．中國(guó)證監(jiān)會(huì)
D．中國(guó)人民銀行
6．通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益和競(jìng)爭(zhēng)力來主動(dòng)阻止本公司被收購的反收購策略是（ ?。?BR> A．管理層防衛(wèi)策略
B．保持公司控制權(quán)策略
C．毒丸策略
D．事先預(yù)防策略
7．管理層通過大幅提高董事、高層管理解職者可領(lǐng)到的退休金數(shù)額，來提高收購成本的反收購策略是（ ?。?。
A．毒丸策略
B．白衣騎士策略
C．金降落傘策略
D．銀降落傘策略
8．通過一些方法使公司一旦被收購，就會(huì)對(duì)收購方造成嚴(yán)重?fù)p害的方式，來降低被收購方的吸引力，這樣的反收購策略是（ ?。?。
A．金降落傘策略
B．毒丸策略
C．白衣騎士策略
D．銀降落傘策略
9．目標(biāo)公司在收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力的反收購策略是（ ?。?BR> A．負(fù)債毒丸計(jì)劃
B．金降落傘策略
C．白衣騎士策略
D．股票交易策略
10．收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動(dòng)的收購方式是（ ?。?。
A．要約收購
B．橫向收購
C．善意收購
D．?dāng)骋馐召?BR> 二、多項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題目要求，請(qǐng)選出正確的選項(xiàng))
1．通過保持公司控制權(quán)策略來進(jìn)行反收購一般主要有（ ?。┓椒ā?BR> A．每年部分改選董事會(huì)成員
B．限制董事資格
C．設(shè)立超級(jí)多數(shù)條款
D．提高優(yōu)先股的發(fā)行比例
2．公司收購按支付方式可以劃分為（ ?。?。
A．用現(xiàn)金購買資產(chǎn)
B．用現(xiàn)金購買股票
C．用股票購買資產(chǎn)
D．用股票交換股票
3．公司收購按持股對(duì)象是否確定可以劃分為（ ?。?。
A．善意收購
B．要約收購
C．惡意收購
D．協(xié)議收購
4．在進(jìn)行公司收購時(shí)，收購公司可能會(huì)遇到的風(fēng)險(xiǎn)主要有（ ?。?。
A．市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
B．營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)
C．反收購風(fēng)險(xiǎn)
D．匯率風(fēng)險(xiǎn)
5．在進(jìn)行公司收購時(shí)，目標(biāo)公司定價(jià)一般采用（ ）方法。
A．現(xiàn)金流量法
B．賬面價(jià)值法
C．可比公司價(jià)值定價(jià)法
D．重置成本法
6．在公司收購中財(cái)務(wù)顧問主要為目標(biāo)公司提供（ ?。┓?wù)。
A．預(yù)警服務(wù)
B．制定反收購策略
C．評(píng)價(jià)服務(wù)
D．利潤(rùn)預(yù)測(cè)
7．國(guó)際上經(jīng)常使用的反收購方法主要有（ ?。?BR> A．事先預(yù)防策略
B．金降落傘策略
C．保持公司控制權(quán)策略
D．毒丸策略
8．管理層進(jìn)行防衛(wèi)性的反收購活動(dòng)主要是處于（ ?。┓矫娴目紤]。
A．通過反收購來提高收購價(jià)格
B．擔(dān)心收購方利用收購使被收購方股市下降以借機(jī)牟利
C．擔(dān)心被收購后自身利益收到收購方的損害
D．防止收購方實(shí)力擴(kuò)大
9．管理層防衛(wèi)策略主要包括（ ?。?。
A．白衣騎士策略
B．金降落傘策略
C．銀降落傘策略
D．推動(dòng)股東進(jìn)行反收購
10．公司收購按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性可以劃分（ ）。
A．橫向收購
B．要約收購
C．縱向收購
D．混合收購
三、判斷題(判斷以下各小題的對(duì)錯(cuò)，正確的填A(yù)，錯(cuò)誤的填B)
1．對(duì)收購要約的預(yù)受就等于對(duì)收購要約的承諾。（ ）
2．以資產(chǎn)、現(xiàn)金或股份交換目標(biāo)股份的方式進(jìn)行企業(yè)收購必須要達(dá)到能控制目標(biāo)公司所需的足夠多的股份。（ ?。?BR> 3．對(duì)收購對(duì)象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查，是收購公司增大收購成功機(jī)會(huì)的重要途徑。（ ）
4．現(xiàn)金收購主要有以現(xiàn)金購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票兩種方式。（ ?。?BR> 5．一家財(cái)務(wù)顧問可以同時(shí)為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。（ ?。?BR> 6．收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。（ ）
7．在收購要約約定的收購期限內(nèi)，收購人可以撤銷其收購要約。（ ）
8．收購要約期屆滿前15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件。（ ）
9．出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約需要延長(zhǎng)收購期限的，可以不用追加履約保證金。（ ?。?BR> 10．生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為稱為復(fù)合收購。（ ?。?BR> 參考答案及解析
一、單項(xiàng)選擇題
1．D
[解析]白衣騎士策略是指當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購者收購時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約更高的價(jià)格提出收購，這時(shí)收購方若不以更高的價(jià)格來進(jìn)行收購，則肯定不能取得成功。
2．B
[解析]縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為，故處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購適合縱向收購方式。
3．B
[解析]本題考查公司收購的業(yè)務(wù)流程中的“目標(biāo)公司定價(jià)”。目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法。題目所述為可比公司價(jià)值定價(jià)法。
4．A
[解析]內(nèi)部自有資金籌資阻力小，保密性好，風(fēng)險(xiǎn)小，無成本；銀行貸款速度快，籌資成本低，且易保密；發(fā)行債券可以避稅，對(duì)公司控制權(quán)無影響；發(fā)行普通股票速度最慢，成本。所以一般都會(huì)按照自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行普通股票的順序進(jìn)行融資。
5．B
[解析]《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》規(guī)定，收購活動(dòng)涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)。
6．D
[解析]事先預(yù)防策略是主動(dòng)阻止本公司被收購的最積極的方法，就是通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益和競(jìng)爭(zhēng)力來阻止被收購。
7．C
[解析]金降落傘策略指目標(biāo)公司的董事會(huì)提前做出如下決議：“一旦目標(biāo)公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時(shí)，這些被解職者可領(lǐng)到巨額退休金，以提高收購成本?！便y降落傘策略針對(duì)的是董事以下高級(jí)管理人員可領(lǐng)到的解聘補(bǔ)償金。
8．B
[解析]毒丸策略指被收購方采取一些策略，使公司一旦被收購，就會(huì)對(duì)收購方造成嚴(yán)重?fù)p害，以降低本身吸引力，這樣收購方一旦收購，就好像吞食了毒丸一樣不好處理。常見的毒丸計(jì)劃包括負(fù)債毒丸計(jì)劃和人員毒丸計(jì)劃。
9．A
[解析]負(fù)債毒丸計(jì)劃是指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，目標(biāo)公司發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購興趣。
10．C
[解析]企業(yè)收購形式，按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，可分為橫向收購、縱向收購及混合收購；按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分，可分為善意收購和敵意收購；按支付方式劃分，可分為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股票，用股票購買資產(chǎn)、交換股票，用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)；按持股對(duì)象是否確定劃分，可分為要約收購和協(xié)議收購。本題所述的為善意收購的內(nèi)容。
二、多項(xiàng)選擇題
1．ABCD
[解析]通過保持公司控制權(quán)策略來進(jìn)行反收購一般主要的方法有：每年部分改選董事會(huì)成員使得董事會(huì)成員頻繁變動(dòng)，這樣即使收購方獲得多數(shù)股票也無法立即取得目標(biāo)公司控制權(quán)；限制董事資格使得大部分決議都要通過股東投票才能通過，這樣被收購方就會(huì)有更多決定反收購的權(quán)利；設(shè)立超級(jí)多數(shù)條款使得任何一項(xiàng)決議都要通過80%以上股東的同意，這樣就增加了收購的難度；優(yōu)先股不具有表決權(quán)和控制權(quán)，即使收購方購買力公司大部分優(yōu)先股也不會(huì)對(duì)公司的控制權(quán)造成影響。
2．ABCD
[解析]選項(xiàng)所述方式都屬于公司按不同支付方式進(jìn)行的收購行為，除此之外還有以資產(chǎn)收購資產(chǎn)這種方式。
3．BD
[解析]按持股對(duì)象是否確定，公司收購可以分為要約收購和協(xié)議收購。按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制，公司收購可以分為善意收購和敵意收購。要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買意向并進(jìn)行收購；協(xié)議收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人發(fā)出購買意向并進(jìn)行收購。
4．ABC
[解析]在收購過程中，收購公司主要面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)等。
5．AC
[解析]目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法。
6．ABCD
[解析]財(cái)務(wù)顧問主要為目標(biāo)公司提供下列服務(wù)：(1)監(jiān)視目標(biāo)公司的股票價(jià)格，追蹤潛在的收購公司，對(duì)一個(gè)可能性收購目標(biāo)提供早期的警告。(2)制定有效的反收購策略，阻止敵意收購。
(3)評(píng)價(jià)目標(biāo)公司和它的組成業(yè)務(wù)，以便在談判中達(dá)到一個(gè)較高的要價(jià)；提供對(duì)要約價(jià)格是否公平的建議。(4)如有需要，幫助目標(biāo)公司準(zhǔn)備利潤(rùn)預(yù)測(cè)。(5)編制有關(guān)的文件和公告，包括新聞公告，說明董事會(huì)對(duì)收購建議的初步反應(yīng)和他們對(duì)股東的建議。
7．ABCD
[解析]國(guó)際上經(jīng)常使用的反收購策略包括事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略、保持公司控制權(quán)策略、毒丸策略、白衣騎士策略、股票交易策略，其中，管理層防衛(wèi)策略采用的手段有：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購的思想。
8．ABC
[解析]一般管理層多是出于自己這一方的利益考慮，主要包括通過反收購來提高收購價(jià)格，擔(dān)心被收購后自身利益收到收購方的損害以及防止收購方實(shí)力擴(kuò)大等方面來考慮，而不是出于對(duì)方利益的考慮。
9．BCD
[解析]管理層防衛(wèi)策略主要包括金降落傘策略、銀降落傘策略及推動(dòng)股東進(jìn)行反收購，白衣騎士策略不屬于管理層防衛(wèi)策略。
10．ACD
[解析]按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性，公司收購可以分為橫向收購、縱向收購和混合收購。橫向收購是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為；縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為；混合收購又稱復(fù)合收購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為。
三、判斷題
1．B
[解析]預(yù)受在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。
2．A
[解析]略
3．A
[解析]略
4．A
[解析]略
5．B
[解析]一家財(cái)務(wù)顧問既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，但不能同時(shí)為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。
6．A
[解析]略
7．B
[解析]在收購要約約定的收購期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。
8．A
[解析]略
9．B
[解析]出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約需要延長(zhǎng)收購期限的，應(yīng)按規(guī)定比例追加履約保證金。
10．A
[解析]略