一、董事會概述
董事會是由股東會選舉產生的代表全體股東利益對公司活動進行管理和
指揮的機構。在公司治理結構中，董事會具有如下特征：
1、董事會由股東會選舉產生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議
2、董事會是公司的經營決策機構
3、董事會是集體執(zhí)行公司事務的機構
4、董事會是公司的必設和常設機構
董事會通常是必須設置的機構。只有股東人數較少或規(guī)模較小的有限責任公司可以不設立董事會，由一名執(zhí)行董事行使董事會職權。
二、董事會的職權
董事會是股東會的執(zhí)行機構，是公司的業(yè)務決策機構。根據《公司法》的規(guī)定，董事會的職權可以歸納為如下五方面：
1、負責召集股東大會會議，并向股東大會報告工作，執(zhí)行股東會的決議;
2、決定公司的經營計劃和投資方案;
3、制定有關股東大會決議的重大事項的方案;
4、決定公司內部管理機構、基本管理制度和重要管理人員;
5、公司章程規(guī)定的其他職權。
提示：董事會的職權(注意：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過)
(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會的決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(提示：決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。)
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(提示：公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。)
(10)制定公司的基本管理制度;(提示：制定公司的具體規(guī)章屬于經理的職權。)
例題：甲、乙、丙三個企業(yè)共同投資設立有限責任公司，根據公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。
A、決定公司的經營計劃和投資方案
B、對公司形式變更的決議
C、解聘公司經理
D、決定公司內部管理機構的設置方案
答案：ACD
解析：選項ACD屬于董事會的職權;注意股東會和董事會職權的區(qū)分記憶。 三、董事會會議
(一)董事會的召集與主持
1、董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
2、股份有限公司董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
提示：股份有限公司臨時董事會的召開條件：
(1)代表10%以上表決權的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會提議。
(二)董事會決議
1、董事會決議也可分為普通決議和特別決議。
2、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
3、股份有限公司的董事會決議規(guī)定：
董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行;董事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”(>1/2)通過。
例題：華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的?
A、該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數通過
B、該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一
C、該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見
D、該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見
答案：ACD
解析：《公司法》第112條規(guī)定：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。本題中，出席會議的董事有5位，符合舉行董事會會議關于出席人數的規(guī)定，可以舉行董事會會議;但是因為董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，導致董事會的決議實際上只有4名董事通過，不足全體董事的過半數，該決議無效，ACD的說法錯誤，B的說法正確。
(三)董事表決權代理
董事因故不能出席董事會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。
我國《公司法》規(guī)定，原則上董事應當親自出席董事會議，但因故不能出席會議時，董事的表決權可以由他人代理行使，但有三點應當注意：(1)代理權的委托必須以書面為之;(2)代理人僅限于其他董事，董事以外的其他人不能擔任代理人，這與股東表決權代理不同;(3)授權應當明確，即委托書中應載明授權范圍。
四、董事長
(一)董事長的產生與罷免
1、有限責任公司，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定;董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
2、股份有限公司，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
提示：(1)國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構“指定”產生; (2)中外合資經營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生;(3)中外合作經營企業(yè)董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規(guī)定。
3、股東(大)會有權“更換”非職工代表擔任的董事。
4、監(jiān)事會的罷免建議權，即：監(jiān)事會對董事(含董事長)執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東(大)會決議的董事(含董事長)提出罷免的建議。
(二)董事長的地位和職能
1、《公司法》第13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記。
2、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
解釋：就董事會內部層面而言：所有董事的法律地位是平等的;董事長作為董事會的成員，與其他董事地位不同的僅在于他是董事會的召集人、主持人，是股東(大)會的主持人，除此之外別無其他區(qū)別。
董事會是由股東會選舉產生的代表全體股東利益對公司活動進行管理和
指揮的機構。在公司治理結構中，董事會具有如下特征：
1、董事會由股東會選舉產生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議
2、董事會是公司的經營決策機構
3、董事會是集體執(zhí)行公司事務的機構
4、董事會是公司的必設和常設機構
董事會通常是必須設置的機構。只有股東人數較少或規(guī)模較小的有限責任公司可以不設立董事會，由一名執(zhí)行董事行使董事會職權。
二、董事會的職權
董事會是股東會的執(zhí)行機構，是公司的業(yè)務決策機構。根據《公司法》的規(guī)定，董事會的職權可以歸納為如下五方面：
1、負責召集股東大會會議，并向股東大會報告工作，執(zhí)行股東會的決議;
2、決定公司的經營計劃和投資方案;
3、制定有關股東大會決議的重大事項的方案;
4、決定公司內部管理機構、基本管理制度和重要管理人員;
5、公司章程規(guī)定的其他職權。
提示：董事會的職權(注意：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過)
(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會的決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(提示：決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。)
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(提示：公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。)
(10)制定公司的基本管理制度;(提示：制定公司的具體規(guī)章屬于經理的職權。)
例題：甲、乙、丙三個企業(yè)共同投資設立有限責任公司，根據公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。
A、決定公司的經營計劃和投資方案
B、對公司形式變更的決議
C、解聘公司經理
D、決定公司內部管理機構的設置方案
答案：ACD
解析：選項ACD屬于董事會的職權;注意股東會和董事會職權的區(qū)分記憶。 三、董事會會議
(一)董事會的召集與主持
1、董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
2、股份有限公司董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
提示：股份有限公司臨時董事會的召開條件：
(1)代表10%以上表決權的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會提議。
(二)董事會決議
1、董事會決議也可分為普通決議和特別決議。
2、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
3、股份有限公司的董事會決議規(guī)定：
董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行;董事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”(>1/2)通過。
例題：華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的?
A、該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數通過
B、該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一
C、該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見
D、該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見
答案：ACD
解析：《公司法》第112條規(guī)定：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。本題中，出席會議的董事有5位，符合舉行董事會會議關于出席人數的規(guī)定，可以舉行董事會會議;但是因為董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，導致董事會的決議實際上只有4名董事通過，不足全體董事的過半數，該決議無效，ACD的說法錯誤，B的說法正確。
(三)董事表決權代理
董事因故不能出席董事會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。
我國《公司法》規(guī)定，原則上董事應當親自出席董事會議，但因故不能出席會議時，董事的表決權可以由他人代理行使，但有三點應當注意：(1)代理權的委托必須以書面為之;(2)代理人僅限于其他董事，董事以外的其他人不能擔任代理人，這與股東表決權代理不同;(3)授權應當明確，即委托書中應載明授權范圍。
四、董事長
(一)董事長的產生與罷免
1、有限責任公司，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定;董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
2、股份有限公司，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
提示：(1)國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構“指定”產生; (2)中外合資經營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生;(3)中外合作經營企業(yè)董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規(guī)定。
3、股東(大)會有權“更換”非職工代表擔任的董事。
4、監(jiān)事會的罷免建議權，即：監(jiān)事會對董事(含董事長)執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東(大)會決議的董事(含董事長)提出罷免的建議。
(二)董事長的地位和職能
1、《公司法》第13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記。
2、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
解釋：就董事會內部層面而言：所有董事的法律地位是平等的;董事長作為董事會的成員，與其他董事地位不同的僅在于他是董事會的召集人、主持人，是股東(大)會的主持人，除此之外別無其他區(qū)別。