一、單項(xiàng)選擇題
1、根據(jù)公司信用基礎(chǔ)的不同，可以將公司分為( )。
A、有限責(zé)任公司與股份有限公司
B、資合公司、人合公司和人合兼資合公司
C、有限公司和無(wú)限公司
D、公營(yíng)公司和民營(yíng)公司
答案：B
解析：本題考核公司的種類。根據(jù)公司的信用標(biāo)準(zhǔn)不同，可以將公司分為人合公司、資合公司、人合兼資合公司。
2、某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合公司法規(guī)定的是( )。
A、該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
B、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
C、該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
D、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
答案：D
解析：本題考核對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)容。(1)公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議;(2)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)(不含半數(shù))通過(guò)。
3、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主。甲、乙丙、丁分別為未來(lái)的公司取一個(gè)名，其中可以采用的是( )。
A北京大地商貿(mào)公司
B北京666商品貿(mào)易有限公司
C中國(guó)北京商品貿(mào)易國(guó)際發(fā)展有限責(zé)任公司
D北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司
答案：D
解析：公司的名稱一般包括三部分組成：一是商號(hào)(字號(hào));二是行業(yè)或者經(jīng)營(yíng)特點(diǎn);三是組織形式。
4、甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬(wàn)元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬(wàn)元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足
B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足
C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足
D、丙無(wú)須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任
答案：B
解析：本題考核股東出資不實(shí)承擔(dān)責(zé)任問(wèn)題。(1)股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向“已按期足額繳納出資的股東”承擔(dān)違約責(zé)任。(2)有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。
5、甲、乙、丙、丁、戊以共同組建一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主其中甲乙打算以貨幣出資分別為20萬(wàn)元和60萬(wàn)元，丙以實(shí)物出資經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬(wàn)元，丁以勞務(wù)出資，戊以自己的姓名使用權(quán)出資，丁戊的出資是否合法有效。( )
A、有效 B、無(wú)效
C、經(jīng)其他規(guī)定同意后有效 D、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)同意后有效
答案：B
解析：本題考核股東的出資形式。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;依照《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條規(guī)定，勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)不可以用于出資。
6、根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是( )。
A、公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B、公司高級(jí)管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C、公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D、公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%
答案：B
解析：本題考核股東股份轉(zhuǎn)讓限制。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。因此選項(xiàng)B的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。
7、李某是某股份公司的董事，在其執(zhí)行職務(wù)時(shí)，利用職務(wù)之便，多次以公司的財(cái)產(chǎn)為朋友提供擔(dān)保，并獲取好處費(fèi)，則公司可以采取( )措施維護(hù)自身的利益。
A、將李某的違法所得收為公司所有
B、持有公司1%股份的股東可以要求監(jiān)事會(huì)提起訴訟
C、如果監(jiān)事會(huì)拒絕起訴而情況緊急，持有1%股份的股東可以自行起訴
D、要求召開股東會(huì)解聘李某
答案：A
解析：根據(jù)公司法規(guī)定：公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金;(2)公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(5)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)使得為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)違反對(duì)公司踏實(shí)義務(wù)的其他行為。公司董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
8、王某持有甲有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。王某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事張某(持有該公司90%股權(quán))將公司產(chǎn)品低價(jià)出售給其妻子開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事李某反映。李某出于私情未予過(guò)問(wèn)。王某采取的下列行為中，可以有效保護(hù)公司和自己的合法利益的是( )。
A、提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，解除張某的執(zhí)行董事職務(wù)
B、請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收回自己的股份
C、以公司名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失
D、以自己名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失
答案：D
解析：本題考核股東的派生訴權(quán)。(1)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的情形的，由有限公司的股東、股份公司連續(xù)180天單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)向法院提出訴訟。(2)監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限公司的監(jiān)事收到前款規(guī)定的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者收到書面請(qǐng)求30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急，不立即訴訟將使公司的利益受到難以彌補(bǔ)的損害時(shí)，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
9、依照我國(guó)《公司法》，有限責(zé)任公司的下列行為中，不需要由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)作出決議的是( )。
A、公司合并、分立、解散
B、變更公司形式為股份有限公司
C、選舉和更換董事
D、修改公司章程
答案：C
解析：本題考核股東會(huì)的特別決議。股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
10、董事甲在一次董事會(huì)上，對(duì)一項(xiàng)決議表示異議，但表決時(shí)又改變主意投了贊成票，事后，該決議違反公司章程，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失，那么他( )。
A、不應(yīng)對(duì)公司因此遭受的損失負(fù)責(zé)，因?yàn)樵鴮?duì)該議案表示過(guò)異議
B、不應(yīng)對(duì)公司損失負(fù)責(zé)，損失應(yīng)由公司承擔(dān)
C、應(yīng)對(duì)公司損失負(fù)責(zé)，因?yàn)楸頉Q時(shí)投贊成票
D、如果在表決時(shí)表示異議已載于會(huì)議紀(jì)錄中，則可以免責(zé)
答案：C
解析：本題考核董事責(zé)任免責(zé)問(wèn)題。董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)的決議違反法律、公司章程，給公司造成損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議，并載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
11、關(guān)于股份有限公司董事和監(jiān)事的每屆任期，以下說(shuō)法正確的是( )
A、3年 B、3年以下
C、董事為不超過(guò)3年，監(jiān)事3年 D、董事3年，監(jiān)事為不超過(guò)3年
答案：C
解析：本題考核董事、監(jiān)事任期。股份有限公司董事的任期采任意制，每屆任期不超過(guò)三年，連選可連任，監(jiān)事的任期采法定制，即每屆三年，連選可連任。
12、根據(jù)《公司法》的規(guī)定：貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的( )。
A、30% B、20%
C 、70% D、35%
答案：A
解析：本題考核股東貨幣出資問(wèn)題?！豆痉ā返?7條規(guī)定：貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。
13、下列有關(guān)有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，符合我國(guó)法律規(guī)定的有( )。
A、所有有限責(zé)任公司董事會(huì)中均應(yīng)有公司職工代表
B、所有有限責(zé)任公司董事會(huì)中均不應(yīng)有公司職工代表
C、任一董事在辭職后均可不再履行董事職務(wù)
D、董事辭職后，在選舉出新董事之前，仍應(yīng)履行董事職務(wù)
答案：D
解析：本題考核董事的組成任期問(wèn)題。董事可以從公司股東中選任，也可以由股東選派的非股東出任。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，所以AB項(xiàng)錯(cuò)誤。董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù);故C項(xiàng)錯(cuò)誤，D項(xiàng)正確。
14、下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的表述中，正確的是( )。
A、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
B、公司經(jīng)理由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聘任或解聘
C、公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員在任何情況下均不得在其他公司兼職
D、公司董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定，副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)
答案：A
解析：本題考核國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的內(nèi)容。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng);董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定;故A項(xiàng)正確，D項(xiàng)錯(cuò)誤。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘;國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職;故BC項(xiàng)錯(cuò)誤。
15、優(yōu)先股是在( )方面享有優(yōu)先權(quán)的股份。
A、股利分配和行使股東表決權(quán) B、股利分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配
C、剩余財(cái)產(chǎn)分配和行使股東表決要 D、推薦董事候選人和行使股東表決權(quán)
答案：B
解析：優(yōu)先股是指在股利分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配方面享有優(yōu)先權(quán)的股份。
16、依照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司財(cái)產(chǎn)的那一部分( )。
A、利潤(rùn) B、資本公積金
C、盈余公積金 D、法定公益金
答案：B
解析：依照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司財(cái)產(chǎn)的資本公積金。
17、某公司注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元，其現(xiàn)有法定公積金為4000萬(wàn)元。若該公司欲將法定公積金轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本，則最多可以轉(zhuǎn)增( )萬(wàn)元。
A、1500
B、2000
C、2500
D、3000
答案：C
解析：法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所存留的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。本題中轉(zhuǎn)增后留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%，即不得少于6000×25%=1500萬(wàn)元，故最多可以轉(zhuǎn)增2500元，C正確。
18、芬蘭一家電腦公司為開拓國(guó)際市場(chǎng)，開展同中國(guó)企業(yè)業(yè)務(wù)往來(lái)，準(zhǔn)備在中國(guó)設(shè)立幾個(gè)辦事處(分支機(jī)構(gòu))。關(guān)于該公司辦事處的表述，下列符合我國(guó)《公司法》的是( )
A、該芬蘭公司在其辦事處名稱中未標(biāo)明芬蘭國(guó)籍
B、該芬蘭公司為設(shè)立辦事處，向中國(guó)商務(wù)部提出申請(qǐng)
C、該芬蘭公司在申請(qǐng)中提出，各個(gè)辦事處的活動(dòng)不受芬蘭公司因合并、分立或破產(chǎn)而終止的影響
D、辦事處因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而產(chǎn)生的對(duì)外債務(wù)以該芬蘭公司撥付的資金為限
答案：B
解析：本題考核外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位、設(shè)立、撤銷和清算。外國(guó)公司在我國(guó)設(shè)立辦事處，必須向我國(guó)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，我國(guó)的主管機(jī)關(guān)是商務(wù)部，故本題正確答案是B。
19、甲公司分立為乙公司和丙公司，在分立過(guò)程中，乙公司和丙公司對(duì)甲公司所欠丁、戊、己、庚的債務(wù)達(dá)成協(xié)議，乙公司承擔(dān)丁、戊的責(zé)任，丙公司承擔(dān)己、庚的債務(wù)，后因丙公司無(wú)力承擔(dān)債務(wù)而發(fā)生糾紛，則乙公司和丙公司達(dá)成的債務(wù)承擔(dān)協(xié)議效力如何( )
A、無(wú)效 B、有效
C、可撤銷 D、效力未定
答案：A
解析:本題考核公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)。公司合并、分立前的債權(quán)債務(wù)由合并、分立后的存續(xù)公司法定概括承受享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶責(zé)任。
20根據(jù)公司法律制度的有關(guān)規(guī)定，公司發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)( )以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
A、1%
B、3%
C、5%
D、10%
答案：D
解析：本題考核人民法院裁定解除公司的提起主體。公司法第183條規(guī)定：公司發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
二、多項(xiàng)選擇題
1、趙律師在向客戶介紹股份有限公司募集設(shè)立的程序時(shí)，以下那些說(shuō)法是正確的( )
A、募集設(shè)立的有限公司，必須經(jīng)過(guò)兩道批準(zhǔn)程序：一是經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)設(shè)立;二是經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)向社會(huì)公開募集股份。
B、向社會(huì)公開募股前，必須簽訂兩個(gè)協(xié)議：一是同證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議;二是同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
C、發(fā)行股份完成后應(yīng)當(dāng)持驗(yàn)資證明會(huì)其他文件辦理公司設(shè)立登記，登記完成取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)召開公司創(chuàng)立大會(huì)。
D、公司創(chuàng)立大會(huì)召開時(shí)如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數(shù)的過(guò)半數(shù)，則會(huì)議不的舉行。
答案：BD
解析：本題考核募集設(shè)立股份有限公司程序內(nèi)容。募集設(shè)立的方式包括：1、簽訂發(fā)起人協(xié)議;2、發(fā)起人起草公司章程;3、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份;4發(fā)起人繳納股款、出資;5、向社會(huì)公開募集股份(簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議);6認(rèn)股人認(rèn)股、繳納股款;7、發(fā)起人召開創(chuàng)立大會(huì);8、辦理設(shè)立登記。
2、甲公司、乙公司與王某、趙某欲共同設(shè)立一個(gè)注冊(cè)資本為200萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自的出資方式中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A、甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)80萬(wàn)元出資
B、乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)評(píng)估作價(jià)60萬(wàn)元出資
C、王某以勞務(wù)作價(jià)20萬(wàn)元出資
D、趙某以其房屋評(píng)估作價(jià)40萬(wàn)元出資
答案：ABC
解析：本題考核股東出資。股東(發(fā)起人)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
3、根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。
A、修改公司章程
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
D、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
答案：AC
解析：本題考核股東會(huì)的職權(quán)。選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，而不是全體監(jiān)事，選項(xiàng)B錯(cuò)誤; 原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò)，新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。本題正確答案應(yīng)選AC。
4、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有( )。
A、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事
B、董事長(zhǎng)
C、1/3以上的董事
D、代表20%表決權(quán)的股東
答案：ACD
解析：本題考核臨時(shí)股東會(huì)的召開條件。臨時(shí)股東會(huì)的召開條件：代表10%以上表決權(quán)的股東提議召開; 1/3以上的董事提議召開;監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。
5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有( )。
A、對(duì)公司合并作出的決議
B、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
C、對(duì)變更公司形式作出決議
D、對(duì)修改公司章程作出決議
答案：ACD
解析：本題考核股東會(huì)的特別決議。下列決議必須經(jīng)“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)：①修改公司章程; ②增加或者減少注冊(cè)資本的決議; ③公司合并、分立、解散; ④變更公司形式。對(duì)發(fā)行公司債券作出決議不屬于公司股東會(huì)的特別決議。
6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有( )。
A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)
B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)
C、持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)
D、監(jiān)事提議召開時(shí)
答案：AB
解析：本題考核臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的l/3時(shí);(3)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)l0%以上的股東請(qǐng)求時(shí);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。
7、下列關(guān)于股東大會(huì)的臨時(shí)提案權(quán)的說(shuō)法中，符合法律規(guī)定的有( )。
A、單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)提出
B、應(yīng)在股東大會(huì)召開10日前提出并書面提交董事會(huì)
C、臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確的議題和具體決議事項(xiàng)
D、董事會(huì)應(yīng)在收到提案后3天內(nèi)通知其他股東
答案：ABC
解析：本題考核股東大會(huì)的提案權(quán)。根據(jù)公司法規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面通知董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到通知后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
8、下列關(guān)于董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員的表述錯(cuò)誤的是( )
A、甲有限公司的董事，每屆任期在3年以下
B、乙有限公司董事，每屆任期為2年，不許連任
C、丙有限公司的監(jiān)事全部由股東代表組成
D、丁有限公司的監(jiān)事兼任公司董事
答案：BCD
解析：本題考核高級(jí)管理人員的任職問(wèn)題。有限責(zé)任公司、股份有限公司董事的任期采用任意制，每屆任期不超過(guò)三年，連選可連任，監(jiān)事的任期采用法定制，即每屆三年，連選可連任;故A項(xiàng)正確，B項(xiàng)錯(cuò)誤。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事，故BD錯(cuò)誤。
9、下列有關(guān)有限責(zé)任公司經(jīng)理的表述中，符合我國(guó)法律規(guī)定的有( )。
A、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，也可以不設(shè)經(jīng)理
B、規(guī)模較小的公司的執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理
C、有限責(zé)任公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘
D、有限責(zé)任公司經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘
答案：ABC
解析：本題考核公司經(jīng)理制度。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。規(guī)模較小的公司的執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
10、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，錯(cuò)誤的是( )。
A、監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成
B、監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于二分之一
C、監(jiān)事會(huì)中股東代表和職工代表均由股東會(huì)選舉產(chǎn)生
D、公司的董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事
答案：BC
解析：本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)組成制度。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事。
11、甲是一名有限責(zé)任公司的股東，公司成立后不久，甲因家庭發(fā)生變故，想把自己的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的人，下列說(shuō)法正確的是( )
A、應(yīng)當(dāng)書面征求其他股東的過(guò)半數(shù)同意
B、同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
C、兩個(gè)以上的股東主張行使優(yōu)先權(quán)的應(yīng)當(dāng)按照公司成立時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
D、如果公司章程規(guī)定股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓自由，則從其規(guī)定
答案：ABD
解析：本題考核有限責(zé)任公司的股東股份轉(zhuǎn)讓。(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過(guò)半數(shù)”同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。(2)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時(shí)”各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
12、下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的活動(dòng)中，符合法律規(guī)定的是( )
A、甲上市公司的董事A在甲公司股票上市交易之日起1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓自己所持甲公司股票的20%
B、乙股份有限公司的發(fā)起人B將其持有的本公司股份在公司成立之日起第3年轉(zhuǎn)讓
C、丙股份有限公司的董事C在其離職后的第4個(gè)月將其持有的丙公司股份轉(zhuǎn)讓
D、丁股份有限公司的監(jiān)事D在任職期間內(nèi)某一年將其持有的丁公司股份轉(zhuǎn)讓10%
答案：BD
解析：本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制。(1)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司自股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
13、下列有關(guān)公司為將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)本公司股份的說(shuō)法中，正確的是( )。
A、收購(gòu)數(shù)額不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%
B、用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出
C、所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
D、該項(xiàng)決議應(yīng)經(jīng)董事會(huì)作出
答案：AB
解析：本題考核將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工公司法規(guī)定內(nèi)容。公司法允許公司為將股獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)公司股份，這種回購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議;數(shù)額不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%;收購(gòu)資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
14、發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的法定發(fā)行條件有( )。
A、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元
B、累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%
C、公司最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付債券l年的利息
D、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
答案：BCD
解析：本題考核發(fā)行公司債券的條件。發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：第一，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元;第二，累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%;第三，公司最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息;第四，籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;第五，債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。
15、公司法關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)，有哪些特殊規(guī)定?( )
A、不設(shè)立股東會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理必設(shè)
B、董事長(zhǎng)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定產(chǎn)生
C、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職
D、公司重大事項(xiàng)必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散還應(yīng)報(bào)本級(jí)政府批準(zhǔn)
答案：ACD
解析：本題考核國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)問(wèn)題。國(guó)有公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。本題正確答案應(yīng)選ACD。
16、下列有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司說(shuō)法錯(cuò)的是( )
A、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)股東會(huì) B、監(jiān)事會(huì)成員為5人以下
C、董事每屆任期為3年 D、監(jiān)事會(huì)中的職工人數(shù)不少于1/3
答案為：ABC
解析：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)的職權(quán)由國(guó)家授權(quán)的部門行使，監(jiān)事會(huì)成員為不少于5人，其中監(jiān)事會(huì)中的職工人數(shù)不少于1/3，董事的任期每屆不超過(guò)3年。
17、依照《公司法》的規(guī)定，公司提取的法定公積金可以用于下列哪些項(xiàng)目( )
A、擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) B、彌補(bǔ)公司虧損
C、轉(zhuǎn)增公司資本 D、改善職工福利
答案：ABC
解析：本題考核法定公積金的用途。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：公司提取的法定公積金可以用于：(1)擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ;(2)彌補(bǔ)公司虧損;(3)轉(zhuǎn)增公司資本。但是資本公積金不能用于彌補(bǔ)公司虧損。
18、某股份有限公司擬減少注冊(cè)資本需要依法實(shí)施的行為是( )
A、減資決議須由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)
B、自做出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告
C、向所有債權(quán)人清償債務(wù)或提供擔(dān)保
D、向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記
答案：ABD
解析：本題考核公司減少注冊(cè)資本程序內(nèi)容。減資決議須由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò);自做出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
19、下列關(guān)于有限責(zé)任公司合并的說(shuō)法中，正確的是( )。
A、合并決議應(yīng)經(jīng)出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)
B、公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告
C、債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)
D、債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司提供相應(yīng)的擔(dān)保
答案：BCD
解析：本題考核有限責(zé)任公司合并。A項(xiàng)中有限責(zé)任公司合并決議應(yīng)經(jīng)全體股東表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，而非出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上，故A項(xiàng)錯(cuò)誤，BCD項(xiàng)正確。
20、大城有限公司因章程規(guī)定的期限屆滿而解散，成立了清算組進(jìn)行清算，下列有關(guān)大城公司清算的說(shuō)法中正確的是( )
A、清算組應(yīng)該由股東或董事組成
B、清算組有權(quán)在清算期間以清算組為原告起訴債務(wù)人
C、清算組有權(quán)在留足清償資金后將公司的財(cái)產(chǎn)按照比例分配給各股東
D、清算組有權(quán)對(duì)正在履行中的合同決定是否繼續(xù)履行
答案：BD
解析：根據(jù)公司法規(guī)定：公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成，選項(xiàng)A錯(cuò)誤;公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，選項(xiàng)C錯(cuò)誤;清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，選項(xiàng)D正確;(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)，選項(xiàng)B正確。
三、案例分析題
1、2003年10月，揚(yáng)子藥品開求有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱揚(yáng)子公司)與其他5家國(guó)內(nèi)企業(yè)共同籌建鼎立中藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱鼎立公司)，資本總額確定為1000萬(wàn)元;6家發(fā)起企業(yè)認(rèn)購(gòu)其中一部分，其余部分向社會(huì)公開募集。在發(fā)起過(guò)程中，由于揚(yáng)子公司作為出資的廠房需要裝修，發(fā)起人共同協(xié)商成立鼎立公司籌建處，并以籌建處的名義向中源裝潢公司購(gòu)買一批裝飾材料。貨款總價(jià)79萬(wàn)元。買賣雙方約定，鼎立公司一經(jīng)成立即向中源裝潢公司付清全部貨款。一周后，中源裝潢公司按約將貨物運(yùn)至籌建處指定的倉(cāng)庫(kù)。后經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，揚(yáng)子公司等6家發(fā)起企業(yè)發(fā)布招股說(shuō)明書進(jìn)行公開募股，但募股期屆滿未募集到足夠資金，公司無(wú)法成立。
請(qǐng)綜合分析、回答本案涉及的下列法律問(wèn)題：
1、6家發(fā)起企業(yè)可以用( )作為自己對(duì)鼎立公司的出資。
A、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)
B、知識(shí)產(chǎn)權(quán)
C、土地使用權(quán)
D、勞務(wù)
答案：BC
解析：本題考核股東的出資形式。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
2、6家發(fā)起企業(yè)認(rèn)購(gòu)鼎立公司的股份總額至少要達(dá)到( )。
A、3萬(wàn)元
B、10萬(wàn)元
C、500萬(wàn)元
D、350萬(wàn)元
答案：D
解析：股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本”總額。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
3、中源裝潢公司的裝飾材料貨款應(yīng)( )。
A、由揚(yáng)子公司承擔(dān)
B、由6家發(fā)起企業(yè)按認(rèn)購(gòu)股份額承擔(dān)
C、由6家發(fā)起企業(yè)承擔(dān)連帶償還責(zé)任
D、先由揚(yáng)子公司承擔(dān)，不足部分再由其他5家發(fā)起企業(yè)承擔(dān)連帶償還責(zé)任
答案：C
解析：本題考核股份有限公司的發(fā)起人責(zé)任承擔(dān)。公司不能成立時(shí)，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。
4、由于鼎立公司無(wú)法成立，6家發(fā)起企業(yè)對(duì)于已經(jīng)向公眾募集的股份，應(yīng)當(dāng)( )。
A、返還全部所募集的股款
B、返還所募集股款的銀行同期存款利息
C、承擔(dān)連帶責(zé)任
D、承擔(dān)按份責(zé)任
答案：ABC
解析：本題考核股份有限公司的發(fā)起人責(zé)任承擔(dān)。公司不能成立時(shí)，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還全部股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。
2、甲有限責(zé)任公司(以下稱甲公司)由李某、趙某和劉某出資組成，出資比例分別為70%、25%、5%。由于市場(chǎng)行情發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決問(wèn)題，由股東申請(qǐng)，人民法院裁定解散公司，并成立清算組。清算組按《公司法》規(guī)定將公司解散事項(xiàng)分別通知了公司債權(quán)人，并在報(bào)紙上進(jìn)行了公告。債權(quán)人乙公司在甲公司通知的期限內(nèi)向清算組申報(bào)了債權(quán)，債權(quán)為：甲公司欠乙公司6個(gè)月后到期的貨款38萬(wàn)元。4個(gè)月后，甲公司清償終結(jié)，辦理了注銷登記。
請(qǐng)綜合分析本案涉及的法律問(wèn)題。
1、甲公司清算組的組成人員應(yīng)該是( )
A、有關(guān)主管部門指定的股東及有磁專業(yè)人員
B、人民法院指定的有關(guān)人員
C、甲公司的全股東
D、國(guó)家授權(quán)的投資的機(jī)構(gòu)確定的人員
答案：C
解析：本題考核清算組組成。有限責(zé)任公司的清算組由“股東”組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會(huì)”確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算。
2、甲公司清算組在清算期間正確的做法是( )
A、應(yīng)當(dāng)清償乙公司未到期的債務(wù)
B、不清償乙公司未到期的債務(wù)
C、清償完乙公司欠款，可以對(duì)外開展新業(yè)務(wù)活動(dòng)
D、應(yīng)當(dāng)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)
答案：AD
解析：本題考核清算組在清算期間行使下列職權(quán)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(二)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(三)清理債權(quán)、債務(wù)等;公司進(jìn)入清算階段，未到期的債務(wù)視為到期應(yīng)當(dāng)清償，故BC項(xiàng)錯(cuò)誤，AD項(xiàng)正確。
3、關(guān)于股東請(qǐng)求人民法院解散公司的提起，下列哪一選項(xiàng)是正確的?
A、只有控股股東李某可以向法院請(qǐng)求解散公司
B、只有李某、趙某可以向法院請(qǐng)求解散公司
C、李某、趙某和劉某中任何一人都可向法院請(qǐng)求解散公司
D、不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過(guò)收購(gòu)股權(quán)等方式解決問(wèn)題
答案：B
解析：《公司法》第183條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。由此，本題中，只有李某、趙某所持的股東表決權(quán)為百分之十以上，只有李某、趙某可以向法院請(qǐng)求解散公司，正確答案是B.
4、假設(shè)甲公司清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)( )
A、直接清償給的債權(quán)人
B、直接按債務(wù)發(fā)后的時(shí)間先后順序進(jìn)行清償
C、直接按比例清償債務(wù)
D、向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)
答案：D
解析：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
1、根據(jù)公司信用基礎(chǔ)的不同，可以將公司分為( )。
A、有限責(zé)任公司與股份有限公司
B、資合公司、人合公司和人合兼資合公司
C、有限公司和無(wú)限公司
D、公營(yíng)公司和民營(yíng)公司
答案：B
解析：本題考核公司的種類。根據(jù)公司的信用標(biāo)準(zhǔn)不同，可以將公司分為人合公司、資合公司、人合兼資合公司。
2、某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合公司法規(guī)定的是( )。
A、該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
B、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
C、該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
D、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
答案：D
解析：本題考核對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)容。(1)公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議;(2)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)(不含半數(shù))通過(guò)。
3、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主。甲、乙丙、丁分別為未來(lái)的公司取一個(gè)名，其中可以采用的是( )。
A北京大地商貿(mào)公司
B北京666商品貿(mào)易有限公司
C中國(guó)北京商品貿(mào)易國(guó)際發(fā)展有限責(zé)任公司
D北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司
答案：D
解析：公司的名稱一般包括三部分組成：一是商號(hào)(字號(hào));二是行業(yè)或者經(jīng)營(yíng)特點(diǎn);三是組織形式。
4、甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬(wàn)元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬(wàn)元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足
B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足
C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足
D、丙無(wú)須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任
答案：B
解析：本題考核股東出資不實(shí)承擔(dān)責(zé)任問(wèn)題。(1)股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向“已按期足額繳納出資的股東”承擔(dān)違約責(zé)任。(2)有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。
5、甲、乙、丙、丁、戊以共同組建一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主其中甲乙打算以貨幣出資分別為20萬(wàn)元和60萬(wàn)元，丙以實(shí)物出資經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬(wàn)元，丁以勞務(wù)出資，戊以自己的姓名使用權(quán)出資，丁戊的出資是否合法有效。( )
A、有效 B、無(wú)效
C、經(jīng)其他規(guī)定同意后有效 D、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)同意后有效
答案：B
解析：本題考核股東的出資形式。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;依照《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條規(guī)定，勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)不可以用于出資。
6、根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是( )。
A、公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B、公司高級(jí)管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C、公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D、公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%
答案：B
解析：本題考核股東股份轉(zhuǎn)讓限制。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。因此選項(xiàng)B的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。
7、李某是某股份公司的董事，在其執(zhí)行職務(wù)時(shí)，利用職務(wù)之便，多次以公司的財(cái)產(chǎn)為朋友提供擔(dān)保，并獲取好處費(fèi)，則公司可以采取( )措施維護(hù)自身的利益。
A、將李某的違法所得收為公司所有
B、持有公司1%股份的股東可以要求監(jiān)事會(huì)提起訴訟
C、如果監(jiān)事會(huì)拒絕起訴而情況緊急，持有1%股份的股東可以自行起訴
D、要求召開股東會(huì)解聘李某
答案：A
解析：根據(jù)公司法規(guī)定：公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金;(2)公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(5)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)使得為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)違反對(duì)公司踏實(shí)義務(wù)的其他行為。公司董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
8、王某持有甲有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。王某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事張某(持有該公司90%股權(quán))將公司產(chǎn)品低價(jià)出售給其妻子開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事李某反映。李某出于私情未予過(guò)問(wèn)。王某采取的下列行為中，可以有效保護(hù)公司和自己的合法利益的是( )。
A、提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，解除張某的執(zhí)行董事職務(wù)
B、請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收回自己的股份
C、以公司名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失
D、以自己名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失
答案：D
解析：本題考核股東的派生訴權(quán)。(1)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的情形的，由有限公司的股東、股份公司連續(xù)180天單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)向法院提出訴訟。(2)監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限公司的監(jiān)事收到前款規(guī)定的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者收到書面請(qǐng)求30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急，不立即訴訟將使公司的利益受到難以彌補(bǔ)的損害時(shí)，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
9、依照我國(guó)《公司法》，有限責(zé)任公司的下列行為中，不需要由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)作出決議的是( )。
A、公司合并、分立、解散
B、變更公司形式為股份有限公司
C、選舉和更換董事
D、修改公司章程
答案：C
解析：本題考核股東會(huì)的特別決議。股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
10、董事甲在一次董事會(huì)上，對(duì)一項(xiàng)決議表示異議，但表決時(shí)又改變主意投了贊成票，事后，該決議違反公司章程，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失，那么他( )。
A、不應(yīng)對(duì)公司因此遭受的損失負(fù)責(zé)，因?yàn)樵鴮?duì)該議案表示過(guò)異議
B、不應(yīng)對(duì)公司損失負(fù)責(zé)，損失應(yīng)由公司承擔(dān)
C、應(yīng)對(duì)公司損失負(fù)責(zé)，因?yàn)楸頉Q時(shí)投贊成票
D、如果在表決時(shí)表示異議已載于會(huì)議紀(jì)錄中，則可以免責(zé)
答案：C
解析：本題考核董事責(zé)任免責(zé)問(wèn)題。董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)的決議違反法律、公司章程，給公司造成損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議，并載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
11、關(guān)于股份有限公司董事和監(jiān)事的每屆任期，以下說(shuō)法正確的是( )
A、3年 B、3年以下
C、董事為不超過(guò)3年，監(jiān)事3年 D、董事3年，監(jiān)事為不超過(guò)3年
答案：C
解析：本題考核董事、監(jiān)事任期。股份有限公司董事的任期采任意制，每屆任期不超過(guò)三年，連選可連任，監(jiān)事的任期采法定制，即每屆三年，連選可連任。
12、根據(jù)《公司法》的規(guī)定：貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的( )。
A、30% B、20%
C 、70% D、35%
答案：A
解析：本題考核股東貨幣出資問(wèn)題?！豆痉ā返?7條規(guī)定：貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。
13、下列有關(guān)有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，符合我國(guó)法律規(guī)定的有( )。
A、所有有限責(zé)任公司董事會(huì)中均應(yīng)有公司職工代表
B、所有有限責(zé)任公司董事會(huì)中均不應(yīng)有公司職工代表
C、任一董事在辭職后均可不再履行董事職務(wù)
D、董事辭職后，在選舉出新董事之前，仍應(yīng)履行董事職務(wù)
答案：D
解析：本題考核董事的組成任期問(wèn)題。董事可以從公司股東中選任，也可以由股東選派的非股東出任。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，所以AB項(xiàng)錯(cuò)誤。董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù);故C項(xiàng)錯(cuò)誤，D項(xiàng)正確。
14、下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的表述中，正確的是( )。
A、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
B、公司經(jīng)理由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聘任或解聘
C、公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員在任何情況下均不得在其他公司兼職
D、公司董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定，副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)
答案：A
解析：本題考核國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的內(nèi)容。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng);董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定;故A項(xiàng)正確，D項(xiàng)錯(cuò)誤。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘;國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職;故BC項(xiàng)錯(cuò)誤。
15、優(yōu)先股是在( )方面享有優(yōu)先權(quán)的股份。
A、股利分配和行使股東表決權(quán) B、股利分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配
C、剩余財(cái)產(chǎn)分配和行使股東表決要 D、推薦董事候選人和行使股東表決權(quán)
答案：B
解析：優(yōu)先股是指在股利分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配方面享有優(yōu)先權(quán)的股份。
16、依照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司財(cái)產(chǎn)的那一部分( )。
A、利潤(rùn) B、資本公積金
C、盈余公積金 D、法定公益金
答案：B
解析：依照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司財(cái)產(chǎn)的資本公積金。
17、某公司注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元，其現(xiàn)有法定公積金為4000萬(wàn)元。若該公司欲將法定公積金轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本，則最多可以轉(zhuǎn)增( )萬(wàn)元。
A、1500
B、2000
C、2500
D、3000
答案：C
解析：法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所存留的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。本題中轉(zhuǎn)增后留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%，即不得少于6000×25%=1500萬(wàn)元，故最多可以轉(zhuǎn)增2500元，C正確。
18、芬蘭一家電腦公司為開拓國(guó)際市場(chǎng)，開展同中國(guó)企業(yè)業(yè)務(wù)往來(lái)，準(zhǔn)備在中國(guó)設(shè)立幾個(gè)辦事處(分支機(jī)構(gòu))。關(guān)于該公司辦事處的表述，下列符合我國(guó)《公司法》的是( )
A、該芬蘭公司在其辦事處名稱中未標(biāo)明芬蘭國(guó)籍
B、該芬蘭公司為設(shè)立辦事處，向中國(guó)商務(wù)部提出申請(qǐng)
C、該芬蘭公司在申請(qǐng)中提出，各個(gè)辦事處的活動(dòng)不受芬蘭公司因合并、分立或破產(chǎn)而終止的影響
D、辦事處因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而產(chǎn)生的對(duì)外債務(wù)以該芬蘭公司撥付的資金為限
答案：B
解析：本題考核外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位、設(shè)立、撤銷和清算。外國(guó)公司在我國(guó)設(shè)立辦事處，必須向我國(guó)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，我國(guó)的主管機(jī)關(guān)是商務(wù)部，故本題正確答案是B。
19、甲公司分立為乙公司和丙公司，在分立過(guò)程中，乙公司和丙公司對(duì)甲公司所欠丁、戊、己、庚的債務(wù)達(dá)成協(xié)議，乙公司承擔(dān)丁、戊的責(zé)任，丙公司承擔(dān)己、庚的債務(wù)，后因丙公司無(wú)力承擔(dān)債務(wù)而發(fā)生糾紛，則乙公司和丙公司達(dá)成的債務(wù)承擔(dān)協(xié)議效力如何( )
A、無(wú)效 B、有效
C、可撤銷 D、效力未定
答案：A
解析:本題考核公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)。公司合并、分立前的債權(quán)債務(wù)由合并、分立后的存續(xù)公司法定概括承受享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶責(zé)任。
20根據(jù)公司法律制度的有關(guān)規(guī)定，公司發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)( )以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
A、1%
B、3%
C、5%
D、10%
答案：D
解析：本題考核人民法院裁定解除公司的提起主體。公司法第183條規(guī)定：公司發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
二、多項(xiàng)選擇題
1、趙律師在向客戶介紹股份有限公司募集設(shè)立的程序時(shí)，以下那些說(shuō)法是正確的( )
A、募集設(shè)立的有限公司，必須經(jīng)過(guò)兩道批準(zhǔn)程序：一是經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)設(shè)立;二是經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)向社會(huì)公開募集股份。
B、向社會(huì)公開募股前，必須簽訂兩個(gè)協(xié)議：一是同證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議;二是同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
C、發(fā)行股份完成后應(yīng)當(dāng)持驗(yàn)資證明會(huì)其他文件辦理公司設(shè)立登記，登記完成取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)召開公司創(chuàng)立大會(huì)。
D、公司創(chuàng)立大會(huì)召開時(shí)如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數(shù)的過(guò)半數(shù)，則會(huì)議不的舉行。
答案：BD
解析：本題考核募集設(shè)立股份有限公司程序內(nèi)容。募集設(shè)立的方式包括：1、簽訂發(fā)起人協(xié)議;2、發(fā)起人起草公司章程;3、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份;4發(fā)起人繳納股款、出資;5、向社會(huì)公開募集股份(簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議);6認(rèn)股人認(rèn)股、繳納股款;7、發(fā)起人召開創(chuàng)立大會(huì);8、辦理設(shè)立登記。
2、甲公司、乙公司與王某、趙某欲共同設(shè)立一個(gè)注冊(cè)資本為200萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自的出資方式中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A、甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)80萬(wàn)元出資
B、乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)評(píng)估作價(jià)60萬(wàn)元出資
C、王某以勞務(wù)作價(jià)20萬(wàn)元出資
D、趙某以其房屋評(píng)估作價(jià)40萬(wàn)元出資
答案：ABC
解析：本題考核股東出資。股東(發(fā)起人)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
3、根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。
A、修改公司章程
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
D、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
答案：AC
解析：本題考核股東會(huì)的職權(quán)。選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，而不是全體監(jiān)事，選項(xiàng)B錯(cuò)誤; 原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò)，新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。本題正確答案應(yīng)選AC。
4、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有( )。
A、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事
B、董事長(zhǎng)
C、1/3以上的董事
D、代表20%表決權(quán)的股東
答案：ACD
解析：本題考核臨時(shí)股東會(huì)的召開條件。臨時(shí)股東會(huì)的召開條件：代表10%以上表決權(quán)的股東提議召開; 1/3以上的董事提議召開;監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。
5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有( )。
A、對(duì)公司合并作出的決議
B、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
C、對(duì)變更公司形式作出決議
D、對(duì)修改公司章程作出決議
答案：ACD
解析：本題考核股東會(huì)的特別決議。下列決議必須經(jīng)“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)：①修改公司章程; ②增加或者減少注冊(cè)資本的決議; ③公司合并、分立、解散; ④變更公司形式。對(duì)發(fā)行公司債券作出決議不屬于公司股東會(huì)的特別決議。
6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有( )。
A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)
B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)
C、持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)
D、監(jiān)事提議召開時(shí)
答案：AB
解析：本題考核臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的l/3時(shí);(3)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)l0%以上的股東請(qǐng)求時(shí);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。
7、下列關(guān)于股東大會(huì)的臨時(shí)提案權(quán)的說(shuō)法中，符合法律規(guī)定的有( )。
A、單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)提出
B、應(yīng)在股東大會(huì)召開10日前提出并書面提交董事會(huì)
C、臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確的議題和具體決議事項(xiàng)
D、董事會(huì)應(yīng)在收到提案后3天內(nèi)通知其他股東
答案：ABC
解析：本題考核股東大會(huì)的提案權(quán)。根據(jù)公司法規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面通知董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到通知后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
8、下列關(guān)于董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員的表述錯(cuò)誤的是( )
A、甲有限公司的董事，每屆任期在3年以下
B、乙有限公司董事，每屆任期為2年，不許連任
C、丙有限公司的監(jiān)事全部由股東代表組成
D、丁有限公司的監(jiān)事兼任公司董事
答案：BCD
解析：本題考核高級(jí)管理人員的任職問(wèn)題。有限責(zé)任公司、股份有限公司董事的任期采用任意制，每屆任期不超過(guò)三年，連選可連任，監(jiān)事的任期采用法定制，即每屆三年，連選可連任;故A項(xiàng)正確，B項(xiàng)錯(cuò)誤。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事，故BD錯(cuò)誤。
9、下列有關(guān)有限責(zé)任公司經(jīng)理的表述中，符合我國(guó)法律規(guī)定的有( )。
A、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，也可以不設(shè)經(jīng)理
B、規(guī)模較小的公司的執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理
C、有限責(zé)任公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘
D、有限責(zé)任公司經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘
答案：ABC
解析：本題考核公司經(jīng)理制度。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。規(guī)模較小的公司的執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
10、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，錯(cuò)誤的是( )。
A、監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成
B、監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于二分之一
C、監(jiān)事會(huì)中股東代表和職工代表均由股東會(huì)選舉產(chǎn)生
D、公司的董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事
答案：BC
解析：本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)組成制度。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事。
11、甲是一名有限責(zé)任公司的股東，公司成立后不久，甲因家庭發(fā)生變故，想把自己的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的人，下列說(shuō)法正確的是( )
A、應(yīng)當(dāng)書面征求其他股東的過(guò)半數(shù)同意
B、同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
C、兩個(gè)以上的股東主張行使優(yōu)先權(quán)的應(yīng)當(dāng)按照公司成立時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
D、如果公司章程規(guī)定股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓自由，則從其規(guī)定
答案：ABD
解析：本題考核有限責(zé)任公司的股東股份轉(zhuǎn)讓。(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過(guò)半數(shù)”同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。(2)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時(shí)”各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
12、下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的活動(dòng)中，符合法律規(guī)定的是( )
A、甲上市公司的董事A在甲公司股票上市交易之日起1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓自己所持甲公司股票的20%
B、乙股份有限公司的發(fā)起人B將其持有的本公司股份在公司成立之日起第3年轉(zhuǎn)讓
C、丙股份有限公司的董事C在其離職后的第4個(gè)月將其持有的丙公司股份轉(zhuǎn)讓
D、丁股份有限公司的監(jiān)事D在任職期間內(nèi)某一年將其持有的丁公司股份轉(zhuǎn)讓10%
答案：BD
解析：本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制。(1)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司自股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
13、下列有關(guān)公司為將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)本公司股份的說(shuō)法中，正確的是( )。
A、收購(gòu)數(shù)額不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%
B、用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出
C、所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
D、該項(xiàng)決議應(yīng)經(jīng)董事會(huì)作出
答案：AB
解析：本題考核將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工公司法規(guī)定內(nèi)容。公司法允許公司為將股獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)公司股份，這種回購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議;數(shù)額不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%;收購(gòu)資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
14、發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的法定發(fā)行條件有( )。
A、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元
B、累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%
C、公司最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付債券l年的利息
D、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
答案：BCD
解析：本題考核發(fā)行公司債券的條件。發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：第一，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元;第二，累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%;第三，公司最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息;第四，籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;第五，債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。
15、公司法關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)，有哪些特殊規(guī)定?( )
A、不設(shè)立股東會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理必設(shè)
B、董事長(zhǎng)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定產(chǎn)生
C、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職
D、公司重大事項(xiàng)必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散還應(yīng)報(bào)本級(jí)政府批準(zhǔn)
答案：ACD
解析：本題考核國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)問(wèn)題。國(guó)有公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。本題正確答案應(yīng)選ACD。
16、下列有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司說(shuō)法錯(cuò)的是( )
A、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)股東會(huì) B、監(jiān)事會(huì)成員為5人以下
C、董事每屆任期為3年 D、監(jiān)事會(huì)中的職工人數(shù)不少于1/3
答案為：ABC
解析：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)的職權(quán)由國(guó)家授權(quán)的部門行使，監(jiān)事會(huì)成員為不少于5人，其中監(jiān)事會(huì)中的職工人數(shù)不少于1/3，董事的任期每屆不超過(guò)3年。
17、依照《公司法》的規(guī)定，公司提取的法定公積金可以用于下列哪些項(xiàng)目( )
A、擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) B、彌補(bǔ)公司虧損
C、轉(zhuǎn)增公司資本 D、改善職工福利
答案：ABC
解析：本題考核法定公積金的用途。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：公司提取的法定公積金可以用于：(1)擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ;(2)彌補(bǔ)公司虧損;(3)轉(zhuǎn)增公司資本。但是資本公積金不能用于彌補(bǔ)公司虧損。
18、某股份有限公司擬減少注冊(cè)資本需要依法實(shí)施的行為是( )
A、減資決議須由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)
B、自做出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告
C、向所有債權(quán)人清償債務(wù)或提供擔(dān)保
D、向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記
答案：ABD
解析：本題考核公司減少注冊(cè)資本程序內(nèi)容。減資決議須由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò);自做出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
19、下列關(guān)于有限責(zé)任公司合并的說(shuō)法中，正確的是( )。
A、合并決議應(yīng)經(jīng)出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)
B、公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告
C、債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)
D、債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司提供相應(yīng)的擔(dān)保
答案：BCD
解析：本題考核有限責(zé)任公司合并。A項(xiàng)中有限責(zé)任公司合并決議應(yīng)經(jīng)全體股東表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，而非出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上，故A項(xiàng)錯(cuò)誤，BCD項(xiàng)正確。
20、大城有限公司因章程規(guī)定的期限屆滿而解散，成立了清算組進(jìn)行清算，下列有關(guān)大城公司清算的說(shuō)法中正確的是( )
A、清算組應(yīng)該由股東或董事組成
B、清算組有權(quán)在清算期間以清算組為原告起訴債務(wù)人
C、清算組有權(quán)在留足清償資金后將公司的財(cái)產(chǎn)按照比例分配給各股東
D、清算組有權(quán)對(duì)正在履行中的合同決定是否繼續(xù)履行
答案：BD
解析：根據(jù)公司法規(guī)定：公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成，選項(xiàng)A錯(cuò)誤;公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，選項(xiàng)C錯(cuò)誤;清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，選項(xiàng)D正確;(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)，選項(xiàng)B正確。
三、案例分析題
1、2003年10月，揚(yáng)子藥品開求有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱揚(yáng)子公司)與其他5家國(guó)內(nèi)企業(yè)共同籌建鼎立中藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱鼎立公司)，資本總額確定為1000萬(wàn)元;6家發(fā)起企業(yè)認(rèn)購(gòu)其中一部分，其余部分向社會(huì)公開募集。在發(fā)起過(guò)程中，由于揚(yáng)子公司作為出資的廠房需要裝修，發(fā)起人共同協(xié)商成立鼎立公司籌建處，并以籌建處的名義向中源裝潢公司購(gòu)買一批裝飾材料。貨款總價(jià)79萬(wàn)元。買賣雙方約定，鼎立公司一經(jīng)成立即向中源裝潢公司付清全部貨款。一周后，中源裝潢公司按約將貨物運(yùn)至籌建處指定的倉(cāng)庫(kù)。后經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，揚(yáng)子公司等6家發(fā)起企業(yè)發(fā)布招股說(shuō)明書進(jìn)行公開募股，但募股期屆滿未募集到足夠資金，公司無(wú)法成立。
請(qǐng)綜合分析、回答本案涉及的下列法律問(wèn)題：
1、6家發(fā)起企業(yè)可以用( )作為自己對(duì)鼎立公司的出資。
A、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)
B、知識(shí)產(chǎn)權(quán)
C、土地使用權(quán)
D、勞務(wù)
答案：BC
解析：本題考核股東的出資形式。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
2、6家發(fā)起企業(yè)認(rèn)購(gòu)鼎立公司的股份總額至少要達(dá)到( )。
A、3萬(wàn)元
B、10萬(wàn)元
C、500萬(wàn)元
D、350萬(wàn)元
答案：D
解析：股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本”總額。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
3、中源裝潢公司的裝飾材料貨款應(yīng)( )。
A、由揚(yáng)子公司承擔(dān)
B、由6家發(fā)起企業(yè)按認(rèn)購(gòu)股份額承擔(dān)
C、由6家發(fā)起企業(yè)承擔(dān)連帶償還責(zé)任
D、先由揚(yáng)子公司承擔(dān)，不足部分再由其他5家發(fā)起企業(yè)承擔(dān)連帶償還責(zé)任
答案：C
解析：本題考核股份有限公司的發(fā)起人責(zé)任承擔(dān)。公司不能成立時(shí)，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。
4、由于鼎立公司無(wú)法成立，6家發(fā)起企業(yè)對(duì)于已經(jīng)向公眾募集的股份，應(yīng)當(dāng)( )。
A、返還全部所募集的股款
B、返還所募集股款的銀行同期存款利息
C、承擔(dān)連帶責(zé)任
D、承擔(dān)按份責(zé)任
答案：ABC
解析：本題考核股份有限公司的發(fā)起人責(zé)任承擔(dān)。公司不能成立時(shí)，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還全部股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。
2、甲有限責(zé)任公司(以下稱甲公司)由李某、趙某和劉某出資組成，出資比例分別為70%、25%、5%。由于市場(chǎng)行情發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決問(wèn)題，由股東申請(qǐng)，人民法院裁定解散公司，并成立清算組。清算組按《公司法》規(guī)定將公司解散事項(xiàng)分別通知了公司債權(quán)人，并在報(bào)紙上進(jìn)行了公告。債權(quán)人乙公司在甲公司通知的期限內(nèi)向清算組申報(bào)了債權(quán)，債權(quán)為：甲公司欠乙公司6個(gè)月后到期的貨款38萬(wàn)元。4個(gè)月后，甲公司清償終結(jié)，辦理了注銷登記。
請(qǐng)綜合分析本案涉及的法律問(wèn)題。
1、甲公司清算組的組成人員應(yīng)該是( )
A、有關(guān)主管部門指定的股東及有磁專業(yè)人員
B、人民法院指定的有關(guān)人員
C、甲公司的全股東
D、國(guó)家授權(quán)的投資的機(jī)構(gòu)確定的人員
答案：C
解析：本題考核清算組組成。有限責(zé)任公司的清算組由“股東”組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會(huì)”確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算。
2、甲公司清算組在清算期間正確的做法是( )
A、應(yīng)當(dāng)清償乙公司未到期的債務(wù)
B、不清償乙公司未到期的債務(wù)
C、清償完乙公司欠款，可以對(duì)外開展新業(yè)務(wù)活動(dòng)
D、應(yīng)當(dāng)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)
答案：AD
解析：本題考核清算組在清算期間行使下列職權(quán)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(二)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(三)清理債權(quán)、債務(wù)等;公司進(jìn)入清算階段，未到期的債務(wù)視為到期應(yīng)當(dāng)清償，故BC項(xiàng)錯(cuò)誤，AD項(xiàng)正確。
3、關(guān)于股東請(qǐng)求人民法院解散公司的提起，下列哪一選項(xiàng)是正確的?
A、只有控股股東李某可以向法院請(qǐng)求解散公司
B、只有李某、趙某可以向法院請(qǐng)求解散公司
C、李某、趙某和劉某中任何一人都可向法院請(qǐng)求解散公司
D、不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過(guò)收購(gòu)股權(quán)等方式解決問(wèn)題
答案：B
解析：《公司法》第183條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。由此，本題中，只有李某、趙某所持的股東表決權(quán)為百分之十以上，只有李某、趙某可以向法院請(qǐng)求解散公司，正確答案是B.
4、假設(shè)甲公司清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)( )
A、直接清償給的債權(quán)人
B、直接按債務(wù)發(fā)后的時(shí)間先后順序進(jìn)行清償
C、直接按比例清償債務(wù)
D、向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)
答案：D
解析：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。