一、單項選擇題(本類題共10小題，每小題1分，共10分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)
1 根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是( )。
A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任
B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/3
C.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯則不承擔民事責任
D.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的1/2
參考答案：C
參考解析:
本題考核無效擔保合同的責任。根據(jù)《擔保法解釋》規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2;主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任;擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/3。
2 根據(jù)《中華人民共和國民法通則》的規(guī)定，被代理人出具的授權委托書授權不明的，應當( )。
A.由被代理人對第三人承擔民事責任，代理人不負責任
B.由代理人對第三人承擔民事責任，被代理人不負責任
C.由被代理人對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任
D.先由代理人對第三人承擔民事責任，代理人無法承擔責任的，由被代理人承擔責任
參考答案：C
參考解析:
本題考核授權委托書授權不明的處理。授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。
3 企業(yè)繳納的以下稅金中，不可以在稅前扣除的是( )。
A.營業(yè)稅
B.車船稅
C.土地增值稅
D.增值稅
參考答案：D
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅中相關稅金的扣除規(guī)定。選項D：企業(yè)繳納的增值稅屬于價外稅，不得在企業(yè)所得稅前扣除。
4 甲租賃乙的房屋，到期不支付租金，乙在其后1年內(nèi)也沒有追討。對此下列情形符合規(guī)定的是( )。
A.訴訟時效屆滿，乙沒有喪失實體權利，但喪失勝訴權
B.甲1年后向乙支付租金，后甲以訴訟時效屆滿為由請求乙返還租金，法院應予支持
C.若乙向法院起訴，法院會主動審查訴訟時效是否屆滿，確認屆滿后會駁回乙的訴訟請求
D.甲乙可以協(xié)商將訴訟時效由1年變?yōu)?年
參考答案：A
參考解析:
本題考核訴訟時效的特點。超過訴訟時效期間，義務人履行了義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由抗辯的，法律不予支持，選項B表述錯誤;權利人起訴后，若債務人主張訴訟時效的抗辯，法院在確認訴訟時效屆滿的情況下，應駁回其訴訟請求，但法院沒有主動審查訴訟時效是否屆滿的義務，選項C表述錯誤;訴訟時效具有強制性，當事人不得協(xié)議變更或限制，選項D表述錯誤。
5 2013年5月1日，銀河家電商城進行附獎贈促銷，設三個等次的現(xiàn)金獎，其中-等獎10000元。5月3日，被縣工商局發(fā)現(xiàn)，以其違反《反不正當競爭法》所設定的獎勵的限額，責令停止違法行為，并處罰款。根據(jù)規(guī)定，《反不正當競爭法》所規(guī)定的獎勵的限額是( )元。
A.9000
B.8000
C.5000
D.4000
參考答案：C
參考解析:
本題考核不當附獎贈促銷。根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，附獎贈促銷獎的金額不得超過5000元。
6 某居民企業(yè)2013年度產(chǎn)品銷售收入4800萬元，銷售成本3600萬元，材料銷售收入400萬元，分回的投資收益761萬元(被投資方稅率為15%)，實際發(fā)生業(yè)務招待費15萬元，該企業(yè)2013年度所得稅前可以扣除的業(yè)務招待費用為( )萬元。
A.26
B.9
C.15
D.18
參考答案：B
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅業(yè)務招待費扣除限額。企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關的業(yè)務招待費支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但不得超過當年銷售(營業(yè))收入的5‰。業(yè)務招待費扣除限額=(4800+400)×5‰=26(萬元)>15×60%=9(萬元)，可以扣除9萬元。
【提示】當年超標準的業(yè)務招待費不能結轉(zhuǎn)以后年度繼續(xù)抵免。
7 下列貨物適用13%稅率征收增值稅的是( )。
A.寄售商店代銷寄售物品
B.銷售舊貨
C.-般納稅人生產(chǎn)銷售的商品混凝土(僅限于以水泥為原料生產(chǎn)的水泥混凝土)
D.銷售圖書、報紙、雜志
參考答案：D
參考解析:
本題考核增值稅低稅率的范圍。選項A適用簡易辦法4%征收增值稅;選項B適用簡易辦法4%減半征收增值稅;選項C適用簡易辦法6%征收增值稅。
8 下列不屬于經(jīng)營者集中的情形是( )。
A.甲企業(yè)與乙企業(yè)合并
B.甲企業(yè)通過協(xié)議方式收購乙公司的股份，達到對乙公司的控股
C.甲企業(yè)長期為乙企業(yè)提供自己生產(chǎn)的產(chǎn)品
D.甲企業(yè)與乙企業(yè)通過聯(lián)營，甲企業(yè)對乙企業(yè)的經(jīng)營施加決定性的影響
參考答案：C
參考解析:
本題考核經(jīng)營者集中的情形。本題選項A屬于經(jīng)營者集中的“合并”;選項B屬于經(jīng)營者集中的“通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權”;選項D屬于“通過聯(lián)營取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。
9 下列關于-人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是( )。
A.-人有限責任公司編制的財務會計報告應經(jīng)會計師事務所審計
B.自然人設立的-人有限責任公司可以投資設立新的-人有限責任公司
C.-個自然人只能投資設立-個-人有限責任公司
D.-人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任
參考答案：B
參考解析:
本題考核-人有限責任公司的特別規(guī)定。-個自然人只能投資設立-個-人有限責任公司。該-人有限責任公司不能投資設立新的-人有限責任公司。由法人投資設立的-人公司可以設立新的-人公司。
10 下列經(jīng)濟法主體中，不屬于依法接受國家宏觀調(diào)控的主體是( )。
A.中國人民銀行
B.商業(yè)銀行
C.經(jīng)營者
D.消費者
參考答案：A
參考解析:
本題考核經(jīng)濟法主體的分類。中國人民銀行屬于我國重要的調(diào)控主體。
二、多項選擇題(本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯選、不選均不得分。)
11 關于代位求償權，以下描述正確的有( )。
A.保險人行使代位求償權必須基于已經(jīng)向被保險人進行了賠償
B.保險人必須在賠償金額范圍內(nèi)行使代位求償權
C.保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對第三者請求賠償權利的，該行為無效
D.因被保險人故意或重大過失致使保險人不能行使代位請求賠償?shù)臋嗬?，保險人可以扣減或者要求返還相應的保險金
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核保險合同的代位求償制度。
12 一般納稅人銷售貨物屬于下列情形的，可以適用4%征收率政策的有( )。
A.寄售商店代銷寄售物品
B.銷售商品水泥混凝土
C.典當業(yè)銷售死當物品
D.自來水公司銷售自來水
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核增值稅征收率的適用。根據(jù)規(guī)定，寄售商店代銷寄售物品、典當業(yè)銷售死當物品一律按4%征收增值稅。自來水公司銷售自來水可以按6%簡易辦法征收。
13 根據(jù)有關規(guī)定，上市公司發(fā)生下列事項時，有關部門可以決定終止其股票上市的有( )。
A.最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復盈利
B.公司解散
C.公司不按規(guī)定公開其財務狀況，且拒絕糾正
D.財務會計報告存在重大會計差錯
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核終止股票上市的規(guī)定。財務會計報告存在重大會計差錯不屬于上市公司股票終止上市的情形。
14 下列關于我國仲裁制度的表述中，符合《仲裁法》規(guī)定的有( )。
A.仲裁庭作出的仲裁裁決為終局裁決
B.仲裁裁決作出后，當事人就同-糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理
C.當事人協(xié)議不開庭的，仲裁可以不開庭進行
D.仲裁的進行以雙方當事人自愿達成的書面仲裁協(xié)議為條件
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核仲裁制度。根據(jù)規(guī)定，仲裁實行-裁終局制度，仲裁庭作出的仲裁裁決為終局裁決，當事人不服仲裁裁決不可以再提起訴訟;當事人協(xié)議不開庭的，仲裁可以不開庭進行;仲裁協(xié)議應當以書面形式訂立，口頭達成仲裁的意思表示無效。
15 某股份有限公司董事會由11名董事組成。下列情形中，能使董事會決議得以通過的有( )。
A.6名董事出席會議，-致同意
B.7名董事出席會議，5名同意
C.6名董事出席會議，5名同意
D.11名董事出席會議，7名同意
參考答案：A,D
參考解析:
本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會的決議必須經(jīng)全體董事(而非出席會議)的過半數(shù)通過。本題中，全體董事為11名，過半數(shù)為6人以上，因此不管是出席人數(shù)還是同意的人數(shù)，均必須為6名以上才能通過決議。
16 下列各項中，有限合伙企業(yè)因下列原因應予解散的有( )。
A.合伙人不具備法定人數(shù)滿15天
B.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照
C.僅剩有限合伙人
D.僅剩普通合伙人
參考答案：B,C
參考解析:
本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人不具備法定人數(shù)滿30天，合伙企業(yè)應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè);依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照也應當解散。
17 被保險人死亡后，下列情形中，保險金可以作為被保險人的遺產(chǎn)處理的有( )。
A.沒有指定受益人，或者受益人指定不明無法確定的
B.受益人故意殺害被保險人未遂，沒有其他受益人的
C.受益人與被保險人在同-事件中死亡，不能確定死亡先后順序，且沒有其他受益人
D.受益人為胎兒
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核保險合同的當事人及關系人。被保險人死亡后，有下列情形之-的，保險金作為被保險人的遺產(chǎn)，由保險人依照《繼承法》的規(guī)定履行給付保險金的義務：(1)沒有指定受益人，或者受益人指定不明無法確定的;(2)受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的;(3)受益人依法喪失受益權或者放棄受益權，沒有其他受益人的。受益人與被保險人在同-事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先。受益人故意造成被保險人死亡、傷殘、疾病的，或者故意殺害被保險人未遂的，該受益人喪失受益權。
18 根據(jù)公司法法律制度的有關規(guī)定，下列內(nèi)容中，符合規(guī)定的有( )。
A.股份有限公司和有限責任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格
B.有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理
C.經(jīng)過公司章程的約定，財務負責人可以擔任有限責任公司的監(jiān)事
D.有限責任公司的董事會成員為5～19人
參考答案：A,B
參考解析:
本題考核《公司法》的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財務負責人屬于高級管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事;有限責任公司董事會由3人至13人組成，股份有限責任公司董事會由5人至19人組成。
19 納稅人購進貨物或者接受應稅勞務，以下經(jīng)濟業(yè)務可以作為進項稅額抵扣的有( )。
A.某電腦公司從美國進口整機一批，向海關繳納的進口環(huán)節(jié)的增值稅
B.某商場購進電視機，用于獎勵內(nèi)部員工
C.某建筑施工企業(yè)從水泥廠購進水泥一批，用于建筑施工
D.某茶葉廠從茶農(nóng)手中收購經(jīng)過茶農(nóng)烘干處理的茶葉一批
參考答案：A,D
參考解析:
本題考核增值稅進項稅額抵扣。進口環(huán)節(jié)向海關繳納的增值稅本身屬于進項稅，選項A是可以抵扣的;選項B，外購貨物用于非應稅項目，其進項稅不得抵扣;選項C，建筑施工企業(yè)是營業(yè)稅的納稅人，購進的貨物用于建筑施工(非應稅項目)，進項稅不能抵扣。
20 甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任甲公司獨立董事的人員有( )。
A.在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某
B.甲公司持股排名第8名的股東王某
C.持有甲公司7%股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某
D.為甲公司提供財務報告審計工作的注冊會計師楊某
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項A正確;直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項B正確;在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確;為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。
21 下列選項中，可以作為政府采購當事人中采購人的有( )。
A.中華人民共和國商務部
B.人民教育出版社
C.中國紅十字會
D.甲個人獨資企業(yè)
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核政府采購人的范圍。根據(jù)規(guī)定，采購人是指依法進行政府采購的國家機關、事業(yè)單位和團體組織。
22 下列關于外商投資企業(yè)經(jīng)常項目和資本項目外匯管理的說法中，正確的有( )。
A.依法終止的外商投資企業(yè)，按照國家有關規(guī)定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結售匯業(yè)務的金融機構購匯匯出
B.外匯管理機關有權對資本項目外匯及結匯資金使用和賬戶變動情況進行監(jiān)督檢查
C.資本項目外匯收入，應當直接賣給經(jīng)營結售匯業(yè)務的金融機構
D.資本項目外匯支出，只能向經(jīng)營結售匯業(yè)務的金融機構購匯支付，不能以自有外匯支付
參考答案：A,B
參考解析:
本題考核外商投資企業(yè)經(jīng)常項目和資本項目外匯管理。資本項目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構。應當經(jīng)外匯管理機關批準.但國家規(guī)定無需批準的除外。資本項目外匯支出，應當按照國務院外匯管理部門關于付匯與購匯的管理規(guī)定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構購匯支付。
23 根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于財政預決算的編制部門的預算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關預算管理規(guī)定的行為有( )。
A.虛增財政收入
B.虛減財政支出
C.擅自調(diào)整經(jīng)批準的預算
D.違反規(guī)定調(diào)整預算級次
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核違反國家有關預算管理規(guī)定的行為種類。
24 下列各項中，普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法，正確的有( )。
A.向其中-方合伙人轉(zhuǎn)讓時，無須通知，也無須征得其他合伙人的同意
B.向其中-方合伙人轉(zhuǎn)讓時，無須征得其他合伙人的同意，但應通知其他合伙人
C.向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時，除合伙協(xié)議另有約定外，應通知其他合伙人，但無須征得其他合伙人的同意
D.向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時，除合伙協(xié)議另有約定外，應征得其他合伙人的～致同意
參考答案：B,D
參考解析:
本題考核普通合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。(1)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。(2)合伙企業(yè)存續(xù)期間.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人-致同意。
25 下列一般納稅人的出口貨物情形中，適用增值稅“免稅并退稅”政策的有( )。
A.出口企業(yè)對外提供加工修理修配勞務
B.未辦理對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記，委托出口企業(yè)出口貨物的生產(chǎn)企業(yè)
C.出口企業(yè)對外援助、對外承包、境外投資的出口貨物
D.出口企業(yè)或其他單位銷售給國際運輸企業(yè)用于國際運輸工具上的貨物
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核適用增值稅“免稅并退稅”政策的情形。根據(jù)規(guī)定，出口企業(yè)出口貨物、出口企業(yè)或其他單位視同出口貨物以及出口企業(yè)對外提供加工修理修配勞務給予免稅并退稅。選項CD屬于視同出口貨物。
26 根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，下列選項屬于國家出資企業(yè)的“關聯(lián)方”的有( )。
A.董事
B.董事的近親屬
C.董事的近親屬所控制的企業(yè)
D.高級管理人員
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核關聯(lián)方交易制度。《企業(yè)國有資產(chǎn)法》所稱關聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。
27 下列關于投資資產(chǎn)的成本說法正確的有( )。
A.以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本
B.以無形資產(chǎn)取得的投資資產(chǎn)，以無形資產(chǎn)的賬面價值為成本
C.以自產(chǎn)貨物取得的投資資產(chǎn)，以自產(chǎn)貨物的價值和支付的相關稅費為成本
D.以外購的貨物取得的投資資產(chǎn)，以該貨物的公允價值和支付的相關稅費為成本
參考答案：A,D
參考解析:
本題考核投資資產(chǎn)成本的有關規(guī)定。以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本;通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。所以選項BCD都應以換出資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。
28 2013年1月1日，甲向乙簽發(fā)了-張出票后3個月付款的銀行承兌匯票，該匯票已經(jīng)依法由A銀行承兌，乙于2013年4月21日向A銀行提示付款，下列說法中正確的有( )。
A.乙提示付款時間已經(jīng)超出了法律規(guī)定的期限
B.乙提示付款時間符合規(guī)定
C.在乙作出說明后，A銀行仍應承擔付款責任
D.A銀行和甲不再承擔票據(jù)責任
參考答案：A,C
參考解析:
本題考核票據(jù)的提示付款時間。根據(jù)規(guī)定，出票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。出票人未按照上述規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人仍應當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。本題乙在2013年4月21日提示付款，已經(jīng)超過了法定的付款提示期間，但是在作出說明后，A銀行應承擔付款責任。
29 中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列事項中，應由出席董事會會議的董事-致通過方可作出決議的有( )。
A.提高職工福利待遇的決議
B.解散合營企業(yè)
C.修改合營企業(yè)的章程
D.決定合營企業(yè)的勞動工資計劃
參考答案：B,C
參考解析:
本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會會議的表決。中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列事項必須經(jīng)出席董事會會議的董事-致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改;(2)合營企業(yè)的中止、解散;(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(4)合營企業(yè)的合并、分立，此題只有BC需要董事-致通過。
30根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，企業(yè)的下列各項支出，在計算應納稅所得額時，準予從收入總額中直接扣除的有( )。
A.企業(yè)營業(yè)機構之間支付的租金
B.轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)發(fā)生的費用
C.非居民企業(yè)向總機構支付的合理費用
D.固定資產(chǎn)減值準備
參考答案：B,C
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅允許扣除項目。減值準備不得在稅前扣除，企業(yè)營業(yè)機構之間支付的租金、特許權使用費所得不得在稅前扣除。
三、判斷題(本類題共20小題，每小題1分，共20分。請判斷每小題的表述是否正確，每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分，本類題最低得分為零分。)
31 甲簽發(fā)-張銀行承兌匯票給乙，用于支付貨款，承兌人為丙銀行。乙于匯票到期后向丙銀行提示付款被拒絕，理由是甲因欠稅已被凍結賬戶。丙銀行拒絕付款的理由成立。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核承兌的效力。根據(jù)規(guī)定，丙銀行承兌匯票后成為該票據(jù)的主債務人，不得以其與出票人之間資金關系來對抗持票人。
32在外國成立且實際管理機構不在中國境內(nèi)的企業(yè)，不是企業(yè)所得稅的納稅義務人。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅的納稅人。企業(yè)所得稅納稅人分為居民企業(yè)和非居民企業(yè)。在外國成立且實際管理機構不在中國境內(nèi)，但在中國境內(nèi)設立機構場所的企業(yè)，是企業(yè)所得稅的非居民納稅義務人。
33 兩個以上法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中-個法院起訴;原告向兩個以上有管轄權的法院起訴的，由最先立案的法院管轄。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核訴訟的管轄權規(guī)定。
34 經(jīng)委托人同意轉(zhuǎn)委托給第三人的委托事務，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務產(chǎn)生的法律后果，應由第三人對委托人承擔，受托人不再承擔任何責任。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核委托合同轉(zhuǎn)委托的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)委托經(jīng)委托人同意的，委托人可以就委托事務直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人應就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。
35 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核有限合伙人退伙的規(guī)定。
36國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應當經(jīng)過企業(yè)工會的同意。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核重大事項管理權。國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申清破產(chǎn)等重大事項，應當聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
37 在外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)中，不論是資產(chǎn)并購還是股權并購，企業(yè)債權債務由改組后的企業(yè)承繼。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)債權債務的歸屬。根據(jù)規(guī)定，外國投資者采用股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權和債務;資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。
38 對于在中國境內(nèi)未設立機構、場所的非居民企業(yè)，其來源于中國境內(nèi)的所得應繳納的企業(yè)所得稅，由支付人在每次支付或者到期支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅的源泉扣繳。非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設立機構、場所的，或者雖然設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的，其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。
39 中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者應當在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)投資回收的規(guī)定。
40 企業(yè)法人的職能部門提供保證，且債權人知道保證人為企業(yè)法人的職能部門的，因此造成的損失，保證人與債權人承擔連帶責任。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核保證制度。企業(yè)法人的職能部門提供保證的，保證合同無效。債權人知道或者應當知道保證人為企業(yè)法人的職能部門的，因此造成的損失由債權人自行承擔。
41 合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。
42 有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”字樣，不得有任何的簡寫。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核公司的名稱登記。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。
43 支票的持票人應當自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，出票人不再承擔對持票人的票據(jù)責任。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核支票的付款期限。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應當自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應當對持票人承擔票據(jù)責任。
44 所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時在付款人處實有的存款金額。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其付款時在付款人處實有的存款金額。
45 中原服裝廠與南方制造公司簽訂合同，要求服裝廠為制造公司生產(chǎn)1000套工作服，并于2013年12月20日交貨;制造公司于2013年12月26日付款。截至12月26日服裝廠仍未交貨，則南方制造公司也可以拒絕付款。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核合同后履行抗辯權的行使。后履行抗辯權是指在雙務合同中應當先履行的-方當事人未履行或者不適當履行，到了履行期限對方當事人有不履行、部分履行的權利。當事人行使后履行抗辯權致使合同遲延履行的，遲延履行責任應由對方當事人承擔。本題中，中原服裝廠應當先交貨而未交貨，因此南方制造公司有權拒絕付款。
46 甲、乙、丙三人分別出資5萬元、3萬元、2萬元設立-家普通合伙企業(yè)，三人均為實繳出資。但合伙人在合伙協(xié)議中未約定利潤分配和虧損承擔的比例，經(jīng)各合伙人協(xié)商不成。甲、乙、丙三人應分別按50%、30%、20%的比例分配利潤和承擔虧損。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核合伙人對合伙企業(yè)債務清償?shù)谋壤τ诤匣锲髽I(yè)虧損分擔比例，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
47 經(jīng)濟法主體的職權和經(jīng)濟法主體的權利，都是必須依法行使且不可放棄的。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核經(jīng)濟法主體的權利與義務的界定。經(jīng)濟法主體的權利，是經(jīng)濟法主體中的接受調(diào)控和規(guī)制的主體依經(jīng)濟法的規(guī)定而可以為或不為-定行為，或要求其他主體為或不為-定行為的可能性，這種權利是可以放棄的。
48 某普通合伙企業(yè)合伙人陳某死亡，其合法繼承人小陳不愿成為該合伙企業(yè)的合伙人。對陳某在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應在全體合伙人之間平均分配。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核合伙人的財產(chǎn)繼承。合伙企業(yè)合伙人死亡后，如其合法繼承人不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。
49 根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，商業(yè)銀行因吊銷經(jīng)營許可證被撤銷的，由人民法院組織國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有關部門和有關人員成立清算組，進行清算。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核商業(yè)銀行的終止。根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，商業(yè)銀行因吊銷經(jīng)營許可證被撤銷的，國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當依法及時組織成立清算組，進行清算，按照清償計劃及時償還存款本金和利息等債務。
50 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購-個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，-般應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核上市公司收購的相關規(guī)定。
四、綜合題(本類題共2題)
51 甲公司為一家建筑公司，某日承建了一項大型的玻璃幕墻安裝工程，為了順利完成工程.
2013年1月25日，甲公司與乙租賃公司簽訂了經(jīng)營租賃合同，合同約定：甲公司從乙公司處租賃一臺大型的吊裝設備，租賃期間為2013年2月1目～2013年5月1日，租金為10萬元，乙公司不收取押金，但甲公司應在起租日時開出出票后3個月付款的匯票。2月1日，甲公司向乙公司開出了經(jīng)建設銀行承兌的匯票，匯票金額為10萬元，乙公司如約交付了機器設備。
2013年5月1日，由于安裝工程尚未結束，甲公司仍繼續(xù)使用該設備，乙公司對此沒有提出任何的異議，2013年6月1日，安裝工程結束，甲公司將設備運至乙公司。
2013年3月1日，乙公司為支付丙貿(mào)易公司的辦公用品款.將甲公司為其簽發(fā)的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，在背書中，乙公司在票據(jù)背面僅簽了財務專用章和法定代表人的簽章，沒有作其他的記載。
經(jīng)查：丙公司系由A、B、C三名股東共同投資設立的一家有限責任公司，該公司于201 2年11月1日成立，注冊資金為人民幣150萬元，其中：A以現(xiàn)金人民幣50萬元出資;B以房屋折價人民幣40萬元出資;C以辦公設施折價人民幣60萬元出資。公司經(jīng)營一段時間后，又吸納D成為股東，D以60萬元現(xiàn)金出資。后經(jīng)有關中介機構評估和審定，在公司成立時，A出資的現(xiàn)金如數(shù)到位;C出資的辦公設施實際價值只有人民幣15萬元。
要求：根據(jù)上面所述事實并結合相關法律制度的規(guī)定，回答以下問題。
(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是多少?并說明理由。
(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續(xù)使用租賃物的，租賃合同是否有效?并說明理由。
(3)乙公司的背書是否有效?并說明理由。
(4)丙公司股東如何承擔出資價值不實的責任?
參考解析:
(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是在2013年5月1日之前。根據(jù)規(guī)定，定日付款和出票后定期付款的匯票，持票人應當在匯票到期日前向付款人提示承兌。本題中，甲公司開出的票據(jù)到期日為2013年5月1日，因此應該在此之前進行承兌。
(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續(xù)使用租賃物的，租賃合同有效。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，租賃期屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效.但租賃期限為不定期。本題中，甲公司在租賃期限屆滿后還繼續(xù)使用租賃物，而且乙公司也未提出異議，此時原租賃合同是繼續(xù)有效的。
(3)乙公司的背書是有效的。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書應當由背書人簽章并記載背書日期。背書未記載日期的，視為在匯票到期日前背書。另外，根據(jù)規(guī)定，單位在票據(jù)上的簽章，應為該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章。本題中，乙在背書時簽上了本單位的財務專用章和法定代表人的簽章，雖然沒有記載背書日期和被背書人名稱，但背書是有效的。
(4)應先由C補足差額，不足的部分由A和B承擔連帶責任。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，有限責任公司的股東作為出資的實物，如果實際的份額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任;未按規(guī)定繳納所認繳出資的股東應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。本題中，C應補交其出資差額，如果C不能補足該差額時，A和B必須承擔連帶責任。同時，C應當向A和B承擔違約責任。后加入的D不承擔任何責任。
52 上海市某企業(yè)(甲方)是專門生產(chǎn)精密機床的重點大型(國務院確定)國有獨資企業(yè)，與北京某國有獨資公司(乙方)于2010年3月5日簽訂了一份精密機床的購銷合同。合同約定，由甲方供應乙方精密機床一臺，總價款980萬元。合同訂明2011年4月1日至20日為交貨日期，結算方式采用異地托收承付。經(jīng)甲方要求。乙方以價值400萬元的房屋作抵押，但簽訂合同后未辦理抵押登記。因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務負責人，原任總經(jīng)理為了結其在任職期內(nèi)的合同事項，在未與乙方事先協(xié)商的情況下，于2011年3月20日向乙方發(fā)貨，并辦理托收手續(xù)。
乙方于2011年3月29日收到精密機床后，以甲方提前交貨為由通知其開戶銀行拒絕向其付款，從而引起爭議。后經(jīng)雙方協(xié)商，乙方同意接受機床，付款期到后，因乙方自主決定與A外資企業(yè)合并，拒絕支付貨款。
甲企業(yè)2011年全年實現(xiàn)盈利1500萬元，企業(yè)管理*2012年上半年集體討論決定將其一部分提取各項基金，剩余利潤用于購建福利設施和支付職工福利費用。2012年8月，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定并經(jīng)本級人民政府批準，將甲企業(yè)改制為國有獨資公司，為了保證順利實施改制，企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案和細節(jié)步驟，次日即開始實施改制的各項程序。
甲企業(yè)改制為甲國有獨資公司后，依然從事精密機床的生產(chǎn)業(yè)務，公司設立董事會，董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構派出的人員擔任，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構指定董事會成員張某為董事長，某日，張某自行決定在另外一家從事零售業(yè)的公司擔任副經(jīng)理，由于未涉及同業(yè)競爭，而且張某年輕且精力充沛，不會影響本公司正常的業(yè)務開展，公司董事會并沒有提出任何異議。
要求：根據(jù)本例提供的事實，分別回答以下問題.
(1)乙方設定的抵押權是否生效?說明理由。
(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務負責人是否合法?說明理由。
(3)乙方如果以公司合并為由拒付貨款，該理由能否成立?付款義務應由誰承擔?說明理由。
(4)乙方自主決定與A外資企業(yè)合并是否合法?說明理由。
(5)甲企業(yè)管理*2012年決定利潤分配的方案是否合法?說明理由。
(6)甲企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案的做法是否合法?說明理由。
(7)甲公司董事會的組成和董事長的選派是否符合規(guī)定?說明理由。
(8)張某兼職的行為是否合法?說明理由。
參考解析:
(1)乙方設定的抵押權未生效。根據(jù)《物權法》規(guī)定，以建筑物提供抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自登記之日起設立，本題中，乙方以房屋提供抵押，并未辦理抵押登記，因此抵押權并未設立。
(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理郝門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務負責人合法。根據(jù)規(guī)定，履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定.有權任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員。
(3)乙方以公司合并拒付貨款的理由不成立。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。因此，合并前乙方的義務應由合并后的企業(yè)繼續(xù)承擔。
(4)乙方自主決定與A外資企業(yè)合并不合法。乙企業(yè)是國有獨資公司，根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司的合并、分立、增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券、分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。
(5)甲企業(yè)管理*2012年決定利潤分配的方案不合法。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的合并、分立、增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券、分配利潤.以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。
(6)甲企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案的做法不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，還應當制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過。本題中，甲企業(yè)的職工安置方案僅僅經(jīng)過企業(yè)負責人集體討論決定，而且沒有經(jīng)過職工代表大會審議，是不合法的。
(7)①甲公司董事會的組成不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事會成員中應當有職工代表，并經(jīng)公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。本題中，甲公司董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構派出的人員擔任，沒有經(jīng)過職工代表大會選舉職工董事，是不符合規(guī)定的。
②甲公司董事長選派符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事會設董事長1人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。
(8)張某兼職的行為不合法。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。因此本題中，作為國有獨資公司董事長的張某盡管沒有從事同業(yè)競爭的營業(yè)，但依然是不符合規(guī)定的。
【提示】根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職。
1 根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是( )。
A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任
B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/3
C.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯則不承擔民事責任
D.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的1/2
參考答案：C
參考解析:
本題考核無效擔保合同的責任。根據(jù)《擔保法解釋》規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2;主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任;擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/3。
2 根據(jù)《中華人民共和國民法通則》的規(guī)定，被代理人出具的授權委托書授權不明的，應當( )。
A.由被代理人對第三人承擔民事責任，代理人不負責任
B.由代理人對第三人承擔民事責任，被代理人不負責任
C.由被代理人對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任
D.先由代理人對第三人承擔民事責任，代理人無法承擔責任的，由被代理人承擔責任
參考答案：C
參考解析:
本題考核授權委托書授權不明的處理。授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。
3 企業(yè)繳納的以下稅金中，不可以在稅前扣除的是( )。
A.營業(yè)稅
B.車船稅
C.土地增值稅
D.增值稅
參考答案：D
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅中相關稅金的扣除規(guī)定。選項D：企業(yè)繳納的增值稅屬于價外稅，不得在企業(yè)所得稅前扣除。
4 甲租賃乙的房屋，到期不支付租金，乙在其后1年內(nèi)也沒有追討。對此下列情形符合規(guī)定的是( )。
A.訴訟時效屆滿，乙沒有喪失實體權利，但喪失勝訴權
B.甲1年后向乙支付租金，后甲以訴訟時效屆滿為由請求乙返還租金，法院應予支持
C.若乙向法院起訴，法院會主動審查訴訟時效是否屆滿，確認屆滿后會駁回乙的訴訟請求
D.甲乙可以協(xié)商將訴訟時效由1年變?yōu)?年
參考答案：A
參考解析:
本題考核訴訟時效的特點。超過訴訟時效期間，義務人履行了義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由抗辯的，法律不予支持，選項B表述錯誤;權利人起訴后，若債務人主張訴訟時效的抗辯，法院在確認訴訟時效屆滿的情況下，應駁回其訴訟請求，但法院沒有主動審查訴訟時效是否屆滿的義務，選項C表述錯誤;訴訟時效具有強制性，當事人不得協(xié)議變更或限制，選項D表述錯誤。
5 2013年5月1日，銀河家電商城進行附獎贈促銷，設三個等次的現(xiàn)金獎，其中-等獎10000元。5月3日，被縣工商局發(fā)現(xiàn)，以其違反《反不正當競爭法》所設定的獎勵的限額，責令停止違法行為，并處罰款。根據(jù)規(guī)定，《反不正當競爭法》所規(guī)定的獎勵的限額是( )元。
A.9000
B.8000
C.5000
D.4000
參考答案：C
參考解析:
本題考核不當附獎贈促銷。根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，附獎贈促銷獎的金額不得超過5000元。
6 某居民企業(yè)2013年度產(chǎn)品銷售收入4800萬元，銷售成本3600萬元，材料銷售收入400萬元，分回的投資收益761萬元(被投資方稅率為15%)，實際發(fā)生業(yè)務招待費15萬元，該企業(yè)2013年度所得稅前可以扣除的業(yè)務招待費用為( )萬元。
A.26
B.9
C.15
D.18
參考答案：B
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅業(yè)務招待費扣除限額。企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關的業(yè)務招待費支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但不得超過當年銷售(營業(yè))收入的5‰。業(yè)務招待費扣除限額=(4800+400)×5‰=26(萬元)>15×60%=9(萬元)，可以扣除9萬元。
【提示】當年超標準的業(yè)務招待費不能結轉(zhuǎn)以后年度繼續(xù)抵免。
7 下列貨物適用13%稅率征收增值稅的是( )。
A.寄售商店代銷寄售物品
B.銷售舊貨
C.-般納稅人生產(chǎn)銷售的商品混凝土(僅限于以水泥為原料生產(chǎn)的水泥混凝土)
D.銷售圖書、報紙、雜志
參考答案：D
參考解析:
本題考核增值稅低稅率的范圍。選項A適用簡易辦法4%征收增值稅;選項B適用簡易辦法4%減半征收增值稅;選項C適用簡易辦法6%征收增值稅。
8 下列不屬于經(jīng)營者集中的情形是( )。
A.甲企業(yè)與乙企業(yè)合并
B.甲企業(yè)通過協(xié)議方式收購乙公司的股份，達到對乙公司的控股
C.甲企業(yè)長期為乙企業(yè)提供自己生產(chǎn)的產(chǎn)品
D.甲企業(yè)與乙企業(yè)通過聯(lián)營，甲企業(yè)對乙企業(yè)的經(jīng)營施加決定性的影響
參考答案：C
參考解析:
本題考核經(jīng)營者集中的情形。本題選項A屬于經(jīng)營者集中的“合并”;選項B屬于經(jīng)營者集中的“通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權”;選項D屬于“通過聯(lián)營取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。
9 下列關于-人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是( )。
A.-人有限責任公司編制的財務會計報告應經(jīng)會計師事務所審計
B.自然人設立的-人有限責任公司可以投資設立新的-人有限責任公司
C.-個自然人只能投資設立-個-人有限責任公司
D.-人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任
參考答案：B
參考解析:
本題考核-人有限責任公司的特別規(guī)定。-個自然人只能投資設立-個-人有限責任公司。該-人有限責任公司不能投資設立新的-人有限責任公司。由法人投資設立的-人公司可以設立新的-人公司。
10 下列經(jīng)濟法主體中，不屬于依法接受國家宏觀調(diào)控的主體是( )。
A.中國人民銀行
B.商業(yè)銀行
C.經(jīng)營者
D.消費者
參考答案：A
參考解析:
本題考核經(jīng)濟法主體的分類。中國人民銀行屬于我國重要的調(diào)控主體。
二、多項選擇題(本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯選、不選均不得分。)
11 關于代位求償權，以下描述正確的有( )。
A.保險人行使代位求償權必須基于已經(jīng)向被保險人進行了賠償
B.保險人必須在賠償金額范圍內(nèi)行使代位求償權
C.保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對第三者請求賠償權利的，該行為無效
D.因被保險人故意或重大過失致使保險人不能行使代位請求賠償?shù)臋嗬?，保險人可以扣減或者要求返還相應的保險金
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核保險合同的代位求償制度。
12 一般納稅人銷售貨物屬于下列情形的，可以適用4%征收率政策的有( )。
A.寄售商店代銷寄售物品
B.銷售商品水泥混凝土
C.典當業(yè)銷售死當物品
D.自來水公司銷售自來水
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核增值稅征收率的適用。根據(jù)規(guī)定，寄售商店代銷寄售物品、典當業(yè)銷售死當物品一律按4%征收增值稅。自來水公司銷售自來水可以按6%簡易辦法征收。
13 根據(jù)有關規(guī)定，上市公司發(fā)生下列事項時，有關部門可以決定終止其股票上市的有( )。
A.最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復盈利
B.公司解散
C.公司不按規(guī)定公開其財務狀況，且拒絕糾正
D.財務會計報告存在重大會計差錯
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核終止股票上市的規(guī)定。財務會計報告存在重大會計差錯不屬于上市公司股票終止上市的情形。
14 下列關于我國仲裁制度的表述中，符合《仲裁法》規(guī)定的有( )。
A.仲裁庭作出的仲裁裁決為終局裁決
B.仲裁裁決作出后，當事人就同-糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理
C.當事人協(xié)議不開庭的，仲裁可以不開庭進行
D.仲裁的進行以雙方當事人自愿達成的書面仲裁協(xié)議為條件
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核仲裁制度。根據(jù)規(guī)定，仲裁實行-裁終局制度，仲裁庭作出的仲裁裁決為終局裁決，當事人不服仲裁裁決不可以再提起訴訟;當事人協(xié)議不開庭的，仲裁可以不開庭進行;仲裁協(xié)議應當以書面形式訂立，口頭達成仲裁的意思表示無效。
15 某股份有限公司董事會由11名董事組成。下列情形中，能使董事會決議得以通過的有( )。
A.6名董事出席會議，-致同意
B.7名董事出席會議，5名同意
C.6名董事出席會議，5名同意
D.11名董事出席會議，7名同意
參考答案：A,D
參考解析:
本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會的決議必須經(jīng)全體董事(而非出席會議)的過半數(shù)通過。本題中，全體董事為11名，過半數(shù)為6人以上，因此不管是出席人數(shù)還是同意的人數(shù)，均必須為6名以上才能通過決議。
16 下列各項中，有限合伙企業(yè)因下列原因應予解散的有( )。
A.合伙人不具備法定人數(shù)滿15天
B.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照
C.僅剩有限合伙人
D.僅剩普通合伙人
參考答案：B,C
參考解析:
本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人不具備法定人數(shù)滿30天，合伙企業(yè)應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè);依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照也應當解散。
17 被保險人死亡后，下列情形中，保險金可以作為被保險人的遺產(chǎn)處理的有( )。
A.沒有指定受益人，或者受益人指定不明無法確定的
B.受益人故意殺害被保險人未遂，沒有其他受益人的
C.受益人與被保險人在同-事件中死亡，不能確定死亡先后順序，且沒有其他受益人
D.受益人為胎兒
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核保險合同的當事人及關系人。被保險人死亡后，有下列情形之-的，保險金作為被保險人的遺產(chǎn)，由保險人依照《繼承法》的規(guī)定履行給付保險金的義務：(1)沒有指定受益人，或者受益人指定不明無法確定的;(2)受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的;(3)受益人依法喪失受益權或者放棄受益權，沒有其他受益人的。受益人與被保險人在同-事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先。受益人故意造成被保險人死亡、傷殘、疾病的，或者故意殺害被保險人未遂的，該受益人喪失受益權。
18 根據(jù)公司法法律制度的有關規(guī)定，下列內(nèi)容中，符合規(guī)定的有( )。
A.股份有限公司和有限責任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格
B.有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理
C.經(jīng)過公司章程的約定，財務負責人可以擔任有限責任公司的監(jiān)事
D.有限責任公司的董事會成員為5～19人
參考答案：A,B
參考解析:
本題考核《公司法》的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財務負責人屬于高級管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事;有限責任公司董事會由3人至13人組成，股份有限責任公司董事會由5人至19人組成。
19 納稅人購進貨物或者接受應稅勞務，以下經(jīng)濟業(yè)務可以作為進項稅額抵扣的有( )。
A.某電腦公司從美國進口整機一批，向海關繳納的進口環(huán)節(jié)的增值稅
B.某商場購進電視機，用于獎勵內(nèi)部員工
C.某建筑施工企業(yè)從水泥廠購進水泥一批，用于建筑施工
D.某茶葉廠從茶農(nóng)手中收購經(jīng)過茶農(nóng)烘干處理的茶葉一批
參考答案：A,D
參考解析:
本題考核增值稅進項稅額抵扣。進口環(huán)節(jié)向海關繳納的增值稅本身屬于進項稅，選項A是可以抵扣的;選項B，外購貨物用于非應稅項目，其進項稅不得抵扣;選項C，建筑施工企業(yè)是營業(yè)稅的納稅人，購進的貨物用于建筑施工(非應稅項目)，進項稅不能抵扣。
20 甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任甲公司獨立董事的人員有( )。
A.在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某
B.甲公司持股排名第8名的股東王某
C.持有甲公司7%股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某
D.為甲公司提供財務報告審計工作的注冊會計師楊某
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項A正確;直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項B正確;在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確;為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。
21 下列選項中，可以作為政府采購當事人中采購人的有( )。
A.中華人民共和國商務部
B.人民教育出版社
C.中國紅十字會
D.甲個人獨資企業(yè)
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核政府采購人的范圍。根據(jù)規(guī)定，采購人是指依法進行政府采購的國家機關、事業(yè)單位和團體組織。
22 下列關于外商投資企業(yè)經(jīng)常項目和資本項目外匯管理的說法中，正確的有( )。
A.依法終止的外商投資企業(yè)，按照國家有關規(guī)定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結售匯業(yè)務的金融機構購匯匯出
B.外匯管理機關有權對資本項目外匯及結匯資金使用和賬戶變動情況進行監(jiān)督檢查
C.資本項目外匯收入，應當直接賣給經(jīng)營結售匯業(yè)務的金融機構
D.資本項目外匯支出，只能向經(jīng)營結售匯業(yè)務的金融機構購匯支付，不能以自有外匯支付
參考答案：A,B
參考解析:
本題考核外商投資企業(yè)經(jīng)常項目和資本項目外匯管理。資本項目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構。應當經(jīng)外匯管理機關批準.但國家規(guī)定無需批準的除外。資本項目外匯支出，應當按照國務院外匯管理部門關于付匯與購匯的管理規(guī)定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構購匯支付。
23 根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于財政預決算的編制部門的預算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關預算管理規(guī)定的行為有( )。
A.虛增財政收入
B.虛減財政支出
C.擅自調(diào)整經(jīng)批準的預算
D.違反規(guī)定調(diào)整預算級次
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核違反國家有關預算管理規(guī)定的行為種類。
24 下列各項中，普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法，正確的有( )。
A.向其中-方合伙人轉(zhuǎn)讓時，無須通知，也無須征得其他合伙人的同意
B.向其中-方合伙人轉(zhuǎn)讓時，無須征得其他合伙人的同意，但應通知其他合伙人
C.向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時，除合伙協(xié)議另有約定外，應通知其他合伙人，但無須征得其他合伙人的同意
D.向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時，除合伙協(xié)議另有約定外，應征得其他合伙人的～致同意
參考答案：B,D
參考解析:
本題考核普通合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。(1)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。(2)合伙企業(yè)存續(xù)期間.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人-致同意。
25 下列一般納稅人的出口貨物情形中，適用增值稅“免稅并退稅”政策的有( )。
A.出口企業(yè)對外提供加工修理修配勞務
B.未辦理對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記，委托出口企業(yè)出口貨物的生產(chǎn)企業(yè)
C.出口企業(yè)對外援助、對外承包、境外投資的出口貨物
D.出口企業(yè)或其他單位銷售給國際運輸企業(yè)用于國際運輸工具上的貨物
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核適用增值稅“免稅并退稅”政策的情形。根據(jù)規(guī)定，出口企業(yè)出口貨物、出口企業(yè)或其他單位視同出口貨物以及出口企業(yè)對外提供加工修理修配勞務給予免稅并退稅。選項CD屬于視同出口貨物。
26 根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，下列選項屬于國家出資企業(yè)的“關聯(lián)方”的有( )。
A.董事
B.董事的近親屬
C.董事的近親屬所控制的企業(yè)
D.高級管理人員
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核關聯(lián)方交易制度。《企業(yè)國有資產(chǎn)法》所稱關聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。
27 下列關于投資資產(chǎn)的成本說法正確的有( )。
A.以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本
B.以無形資產(chǎn)取得的投資資產(chǎn)，以無形資產(chǎn)的賬面價值為成本
C.以自產(chǎn)貨物取得的投資資產(chǎn)，以自產(chǎn)貨物的價值和支付的相關稅費為成本
D.以外購的貨物取得的投資資產(chǎn)，以該貨物的公允價值和支付的相關稅費為成本
參考答案：A,D
參考解析:
本題考核投資資產(chǎn)成本的有關規(guī)定。以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本;通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。所以選項BCD都應以換出資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。
28 2013年1月1日，甲向乙簽發(fā)了-張出票后3個月付款的銀行承兌匯票，該匯票已經(jīng)依法由A銀行承兌，乙于2013年4月21日向A銀行提示付款，下列說法中正確的有( )。
A.乙提示付款時間已經(jīng)超出了法律規(guī)定的期限
B.乙提示付款時間符合規(guī)定
C.在乙作出說明后，A銀行仍應承擔付款責任
D.A銀行和甲不再承擔票據(jù)責任
參考答案：A,C
參考解析:
本題考核票據(jù)的提示付款時間。根據(jù)規(guī)定，出票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。出票人未按照上述規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人仍應當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。本題乙在2013年4月21日提示付款，已經(jīng)超過了法定的付款提示期間，但是在作出說明后，A銀行應承擔付款責任。
29 中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列事項中，應由出席董事會會議的董事-致通過方可作出決議的有( )。
A.提高職工福利待遇的決議
B.解散合營企業(yè)
C.修改合營企業(yè)的章程
D.決定合營企業(yè)的勞動工資計劃
參考答案：B,C
參考解析:
本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會會議的表決。中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列事項必須經(jīng)出席董事會會議的董事-致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改;(2)合營企業(yè)的中止、解散;(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(4)合營企業(yè)的合并、分立，此題只有BC需要董事-致通過。
30根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，企業(yè)的下列各項支出，在計算應納稅所得額時，準予從收入總額中直接扣除的有( )。
A.企業(yè)營業(yè)機構之間支付的租金
B.轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)發(fā)生的費用
C.非居民企業(yè)向總機構支付的合理費用
D.固定資產(chǎn)減值準備
參考答案：B,C
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅允許扣除項目。減值準備不得在稅前扣除，企業(yè)營業(yè)機構之間支付的租金、特許權使用費所得不得在稅前扣除。
三、判斷題(本類題共20小題，每小題1分，共20分。請判斷每小題的表述是否正確，每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分，本類題最低得分為零分。)
31 甲簽發(fā)-張銀行承兌匯票給乙，用于支付貨款，承兌人為丙銀行。乙于匯票到期后向丙銀行提示付款被拒絕，理由是甲因欠稅已被凍結賬戶。丙銀行拒絕付款的理由成立。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核承兌的效力。根據(jù)規(guī)定，丙銀行承兌匯票后成為該票據(jù)的主債務人，不得以其與出票人之間資金關系來對抗持票人。
32在外國成立且實際管理機構不在中國境內(nèi)的企業(yè)，不是企業(yè)所得稅的納稅義務人。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅的納稅人。企業(yè)所得稅納稅人分為居民企業(yè)和非居民企業(yè)。在外國成立且實際管理機構不在中國境內(nèi)，但在中國境內(nèi)設立機構場所的企業(yè)，是企業(yè)所得稅的非居民納稅義務人。
33 兩個以上法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中-個法院起訴;原告向兩個以上有管轄權的法院起訴的，由最先立案的法院管轄。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核訴訟的管轄權規(guī)定。
34 經(jīng)委托人同意轉(zhuǎn)委托給第三人的委托事務，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務產(chǎn)生的法律后果，應由第三人對委托人承擔，受托人不再承擔任何責任。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核委托合同轉(zhuǎn)委托的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)委托經(jīng)委托人同意的，委托人可以就委托事務直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人應就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。
35 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核有限合伙人退伙的規(guī)定。
36國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應當經(jīng)過企業(yè)工會的同意。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核重大事項管理權。國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申清破產(chǎn)等重大事項，應當聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
37 在外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)中，不論是資產(chǎn)并購還是股權并購，企業(yè)債權債務由改組后的企業(yè)承繼。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)債權債務的歸屬。根據(jù)規(guī)定，外國投資者采用股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權和債務;資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。
38 對于在中國境內(nèi)未設立機構、場所的非居民企業(yè)，其來源于中國境內(nèi)的所得應繳納的企業(yè)所得稅，由支付人在每次支付或者到期支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅的源泉扣繳。非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設立機構、場所的，或者雖然設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的，其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。
39 中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者應當在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)投資回收的規(guī)定。
40 企業(yè)法人的職能部門提供保證，且債權人知道保證人為企業(yè)法人的職能部門的，因此造成的損失，保證人與債權人承擔連帶責任。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核保證制度。企業(yè)法人的職能部門提供保證的，保證合同無效。債權人知道或者應當知道保證人為企業(yè)法人的職能部門的，因此造成的損失由債權人自行承擔。
41 合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。
42 有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”字樣，不得有任何的簡寫。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核公司的名稱登記。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。
43 支票的持票人應當自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，出票人不再承擔對持票人的票據(jù)責任。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核支票的付款期限。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應當自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應當對持票人承擔票據(jù)責任。
44 所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時在付款人處實有的存款金額。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其付款時在付款人處實有的存款金額。
45 中原服裝廠與南方制造公司簽訂合同，要求服裝廠為制造公司生產(chǎn)1000套工作服，并于2013年12月20日交貨;制造公司于2013年12月26日付款。截至12月26日服裝廠仍未交貨，則南方制造公司也可以拒絕付款。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核合同后履行抗辯權的行使。后履行抗辯權是指在雙務合同中應當先履行的-方當事人未履行或者不適當履行，到了履行期限對方當事人有不履行、部分履行的權利。當事人行使后履行抗辯權致使合同遲延履行的，遲延履行責任應由對方當事人承擔。本題中，中原服裝廠應當先交貨而未交貨，因此南方制造公司有權拒絕付款。
46 甲、乙、丙三人分別出資5萬元、3萬元、2萬元設立-家普通合伙企業(yè)，三人均為實繳出資。但合伙人在合伙協(xié)議中未約定利潤分配和虧損承擔的比例，經(jīng)各合伙人協(xié)商不成。甲、乙、丙三人應分別按50%、30%、20%的比例分配利潤和承擔虧損。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核合伙人對合伙企業(yè)債務清償?shù)谋壤τ诤匣锲髽I(yè)虧損分擔比例，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
47 經(jīng)濟法主體的職權和經(jīng)濟法主體的權利，都是必須依法行使且不可放棄的。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核經(jīng)濟法主體的權利與義務的界定。經(jīng)濟法主體的權利，是經(jīng)濟法主體中的接受調(diào)控和規(guī)制的主體依經(jīng)濟法的規(guī)定而可以為或不為-定行為，或要求其他主體為或不為-定行為的可能性，這種權利是可以放棄的。
48 某普通合伙企業(yè)合伙人陳某死亡，其合法繼承人小陳不愿成為該合伙企業(yè)的合伙人。對陳某在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應在全體合伙人之間平均分配。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核合伙人的財產(chǎn)繼承。合伙企業(yè)合伙人死亡后，如其合法繼承人不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。
49 根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，商業(yè)銀行因吊銷經(jīng)營許可證被撤銷的，由人民法院組織國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有關部門和有關人員成立清算組，進行清算。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核商業(yè)銀行的終止。根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，商業(yè)銀行因吊銷經(jīng)營許可證被撤銷的，國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當依法及時組織成立清算組，進行清算，按照清償計劃及時償還存款本金和利息等債務。
50 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購-個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，-般應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核上市公司收購的相關規(guī)定。
四、綜合題(本類題共2題)
51 甲公司為一家建筑公司，某日承建了一項大型的玻璃幕墻安裝工程，為了順利完成工程.
2013年1月25日，甲公司與乙租賃公司簽訂了經(jīng)營租賃合同，合同約定：甲公司從乙公司處租賃一臺大型的吊裝設備，租賃期間為2013年2月1目～2013年5月1日，租金為10萬元，乙公司不收取押金，但甲公司應在起租日時開出出票后3個月付款的匯票。2月1日，甲公司向乙公司開出了經(jīng)建設銀行承兌的匯票，匯票金額為10萬元，乙公司如約交付了機器設備。
2013年5月1日，由于安裝工程尚未結束，甲公司仍繼續(xù)使用該設備，乙公司對此沒有提出任何的異議，2013年6月1日，安裝工程結束，甲公司將設備運至乙公司。
2013年3月1日，乙公司為支付丙貿(mào)易公司的辦公用品款.將甲公司為其簽發(fā)的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，在背書中，乙公司在票據(jù)背面僅簽了財務專用章和法定代表人的簽章，沒有作其他的記載。
經(jīng)查：丙公司系由A、B、C三名股東共同投資設立的一家有限責任公司，該公司于201 2年11月1日成立，注冊資金為人民幣150萬元，其中：A以現(xiàn)金人民幣50萬元出資;B以房屋折價人民幣40萬元出資;C以辦公設施折價人民幣60萬元出資。公司經(jīng)營一段時間后，又吸納D成為股東，D以60萬元現(xiàn)金出資。后經(jīng)有關中介機構評估和審定，在公司成立時，A出資的現(xiàn)金如數(shù)到位;C出資的辦公設施實際價值只有人民幣15萬元。
要求：根據(jù)上面所述事實并結合相關法律制度的規(guī)定，回答以下問題。
(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是多少?并說明理由。
(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續(xù)使用租賃物的，租賃合同是否有效?并說明理由。
(3)乙公司的背書是否有效?并說明理由。
(4)丙公司股東如何承擔出資價值不實的責任?
參考解析:
(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是在2013年5月1日之前。根據(jù)規(guī)定，定日付款和出票后定期付款的匯票，持票人應當在匯票到期日前向付款人提示承兌。本題中，甲公司開出的票據(jù)到期日為2013年5月1日，因此應該在此之前進行承兌。
(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續(xù)使用租賃物的，租賃合同有效。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，租賃期屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效.但租賃期限為不定期。本題中，甲公司在租賃期限屆滿后還繼續(xù)使用租賃物，而且乙公司也未提出異議，此時原租賃合同是繼續(xù)有效的。
(3)乙公司的背書是有效的。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書應當由背書人簽章并記載背書日期。背書未記載日期的，視為在匯票到期日前背書。另外，根據(jù)規(guī)定，單位在票據(jù)上的簽章，應為該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章。本題中，乙在背書時簽上了本單位的財務專用章和法定代表人的簽章，雖然沒有記載背書日期和被背書人名稱，但背書是有效的。
(4)應先由C補足差額，不足的部分由A和B承擔連帶責任。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，有限責任公司的股東作為出資的實物，如果實際的份額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任;未按規(guī)定繳納所認繳出資的股東應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。本題中，C應補交其出資差額，如果C不能補足該差額時，A和B必須承擔連帶責任。同時，C應當向A和B承擔違約責任。后加入的D不承擔任何責任。
52 上海市某企業(yè)(甲方)是專門生產(chǎn)精密機床的重點大型(國務院確定)國有獨資企業(yè)，與北京某國有獨資公司(乙方)于2010年3月5日簽訂了一份精密機床的購銷合同。合同約定，由甲方供應乙方精密機床一臺，總價款980萬元。合同訂明2011年4月1日至20日為交貨日期，結算方式采用異地托收承付。經(jīng)甲方要求。乙方以價值400萬元的房屋作抵押，但簽訂合同后未辦理抵押登記。因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務負責人，原任總經(jīng)理為了結其在任職期內(nèi)的合同事項，在未與乙方事先協(xié)商的情況下，于2011年3月20日向乙方發(fā)貨，并辦理托收手續(xù)。
乙方于2011年3月29日收到精密機床后，以甲方提前交貨為由通知其開戶銀行拒絕向其付款，從而引起爭議。后經(jīng)雙方協(xié)商，乙方同意接受機床，付款期到后，因乙方自主決定與A外資企業(yè)合并，拒絕支付貨款。
甲企業(yè)2011年全年實現(xiàn)盈利1500萬元，企業(yè)管理*2012年上半年集體討論決定將其一部分提取各項基金，剩余利潤用于購建福利設施和支付職工福利費用。2012年8月，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定并經(jīng)本級人民政府批準，將甲企業(yè)改制為國有獨資公司，為了保證順利實施改制，企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案和細節(jié)步驟，次日即開始實施改制的各項程序。
甲企業(yè)改制為甲國有獨資公司后，依然從事精密機床的生產(chǎn)業(yè)務，公司設立董事會，董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構派出的人員擔任，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構指定董事會成員張某為董事長，某日，張某自行決定在另外一家從事零售業(yè)的公司擔任副經(jīng)理，由于未涉及同業(yè)競爭，而且張某年輕且精力充沛，不會影響本公司正常的業(yè)務開展，公司董事會并沒有提出任何異議。
要求：根據(jù)本例提供的事實，分別回答以下問題.
(1)乙方設定的抵押權是否生效?說明理由。
(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務負責人是否合法?說明理由。
(3)乙方如果以公司合并為由拒付貨款，該理由能否成立?付款義務應由誰承擔?說明理由。
(4)乙方自主決定與A外資企業(yè)合并是否合法?說明理由。
(5)甲企業(yè)管理*2012年決定利潤分配的方案是否合法?說明理由。
(6)甲企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案的做法是否合法?說明理由。
(7)甲公司董事會的組成和董事長的選派是否符合規(guī)定?說明理由。
(8)張某兼職的行為是否合法?說明理由。
參考解析:
(1)乙方設定的抵押權未生效。根據(jù)《物權法》規(guī)定，以建筑物提供抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自登記之日起設立，本題中，乙方以房屋提供抵押，并未辦理抵押登記，因此抵押權并未設立。
(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理郝門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務負責人合法。根據(jù)規(guī)定，履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定.有權任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員。
(3)乙方以公司合并拒付貨款的理由不成立。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。因此，合并前乙方的義務應由合并后的企業(yè)繼續(xù)承擔。
(4)乙方自主決定與A外資企業(yè)合并不合法。乙企業(yè)是國有獨資公司，根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司的合并、分立、增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券、分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。
(5)甲企業(yè)管理*2012年決定利潤分配的方案不合法。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的合并、分立、增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券、分配利潤.以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。
(6)甲企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案的做法不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，還應當制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過。本題中，甲企業(yè)的職工安置方案僅僅經(jīng)過企業(yè)負責人集體討論決定，而且沒有經(jīng)過職工代表大會審議，是不合法的。
(7)①甲公司董事會的組成不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事會成員中應當有職工代表，并經(jīng)公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。本題中，甲公司董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構派出的人員擔任，沒有經(jīng)過職工代表大會選舉職工董事，是不符合規(guī)定的。
②甲公司董事長選派符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事會設董事長1人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。
(8)張某兼職的行為不合法。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。因此本題中，作為國有獨資公司董事長的張某盡管沒有從事同業(yè)競爭的營業(yè)，但依然是不符合規(guī)定的。
【提示】根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職。