案例分析題
金運(yùn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金運(yùn)股份)主要經(jīng)營(yíng)汽車(chē)輪胎的生產(chǎn)及銷(xiāo)售，2×11年、2×12年有關(guān)投資業(yè)務(wù)如下：
資料一：
(1)2×11年6月10日，金運(yùn)股份以支付銀行存款4 000萬(wàn)元的從非關(guān)聯(lián)方購(gòu)入嘉泰公司15%的股權(quán)。取得股權(quán)后，金運(yùn)公司要求嘉泰公司對(duì)其董事會(huì)進(jìn)行改選。2×11年7月1日，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶(hù)手續(xù)辦理完畢，當(dāng)日，金運(yùn)股份向嘉泰公司派出一名董事。2×11年7月1日，嘉泰公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為20 000萬(wàn)元，除下列資產(chǎn)外，其他可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同：
項(xiàng)目 成本預(yù)計(jì) 使用年限 公允價(jià)值 預(yù)計(jì)尚可使用年限
固定資產(chǎn) 2 400 10 3 600 6
無(wú)形資產(chǎn) 1 500 6 2 000 5
(2)2×11年度，嘉泰公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3 600萬(wàn)元(假定各月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)均衡)。除實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)外，嘉泰公司于2×11年9月購(gòu)入甲公司股票作為可供出售金融資產(chǎn)，實(shí)際成本為700萬(wàn)元，至2×11年12月31日尚未出售，公允價(jià)值為1 000萬(wàn)元。
2×12年1至6月，嘉泰公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2 000萬(wàn)元，上年末持有的可供出售金融資產(chǎn)至6月30日未予出售，公允價(jià)值為1 350萬(wàn)元。
(3)2×12年6月1日，經(jīng)嘉泰公司股東同意，金運(yùn)股份與嘉泰公司的股東萬(wàn)勝公司簽訂協(xié)議，以銀行存款15 000萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)勝公司持有的嘉泰公司40%的股權(quán)，2×12年6月15日，該協(xié)議分別經(jīng)金運(yùn)股份、萬(wàn)勝公司股東會(huì)批準(zhǔn)。2×12年7月1日，金運(yùn)股份與萬(wàn)勝公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所完成該項(xiàng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)，并于同日完成工商變更登記。2×12年7月1日，金運(yùn)股份對(duì)嘉泰公司董事會(huì)進(jìn)行改組。嘉泰公司改組后董事會(huì)由10名董事組成，其中金運(yùn)股份派出7名。嘉泰公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策由董事會(huì)半數(shù)以上(含半數(shù))成員通過(guò)即可實(shí)施。2×12年7月1日，嘉泰公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為35 000萬(wàn)元。當(dāng)日金運(yùn)股份持有的15%的股份公允價(jià)值為5 625萬(wàn)元。
(4)其他有關(guān)資料：
①本題不考慮所得稅及其他稅費(fèi)影響。
②在金運(yùn)股份取得對(duì)嘉泰公司投資后，嘉泰公司未曾分派現(xiàn)金股利。
③本題中金運(yùn)股份、嘉泰公司均按年度凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。
資料二：
金運(yùn)股份為了擴(kuò)大海外的市場(chǎng)，進(jìn)一步提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，2×11年7月與美國(guó)凱瑞公司商討股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。有關(guān)本次合并及相關(guān)業(yè)務(wù)如下：
(1)金運(yùn)股份提出，支付2 800萬(wàn)美元作為對(duì)價(jià)，收購(gòu)凱瑞公司80%的表決權(quán)資本。2×11年11月，金運(yùn)股份與凱瑞公司分別召開(kāi)了臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。金運(yùn)股份于2×11年12月支付了該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2 800萬(wàn)美元。
金運(yùn)股份董事會(huì)在對(duì)該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款籌資方式的討論中，達(dá)成了下列共識(shí)：
一、盡量不能稀釋股權(quán);
二、公司目前稅收負(fù)擔(dān)重，希望籌資方式中能多從減輕企業(yè)稅負(fù)的角度考慮;
三、公司目前經(jīng)營(yíng)情況不穩(wěn)定，盡量避免除公司高管以外的相關(guān)利益者了解公司的經(jīng)營(yíng)信息;
四、由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)的不確性，籌資時(shí)盡量避免導(dǎo)致未來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。
2×12年1月1日金運(yùn)股份派出高管人員接管了凱瑞公司，更換了董事會(huì)成員。
(2)2×12年1月1日，凱瑞公司可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值4 000萬(wàn)美元，負(fù)債公允價(jià)值為1 000萬(wàn)美元。
(3)2×12年7月1日，凱瑞公司將一項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù)轉(zhuǎn)讓給金運(yùn)股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為200萬(wàn)美元，金運(yùn)股份至年末尚未支付專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓款。金運(yùn)股份記賬本位幣為人民幣，交易日即期匯率為1美元=7.7人民幣元;取得專(zhuān)利后，將其折合為人民幣入賬并按照直線法攤銷(xiāo)該無(wú)形資產(chǎn)，預(yù)計(jì)有效使用年限為5年，凈殘值為零。2×12年末即期匯率為1美元=7.6人民幣元。
(4)2×12年末凱瑞公司資產(chǎn)總額為5 000萬(wàn)美元，負(fù)債總額為1 600萬(wàn)美元(假定資產(chǎn)的賬面價(jià)值與其公允價(jià)值相同)。
要求：
1、根據(jù)資料一回答下列問(wèn)題：
(1)計(jì)算購(gòu)買(mǎi)日金運(yùn)股份取得嘉泰公司55%的長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本，并說(shuō)明相關(guān)處理思路。
(2)說(shuō)明金運(yùn)股份2×12年7月1日前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)在購(gòu)買(mǎi)日合并財(cái)務(wù)報(bào)表的角度應(yīng)如何計(jì)量。
(3)計(jì)算合并成本、合并報(bào)表中的商譽(yù)價(jià)值。
(4)從個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表及合并財(cái)務(wù)報(bào)表的角度分別說(shuō)明金運(yùn)公司對(duì)于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及其他綜合收益的處理。
2、根據(jù)資料二回答下列問(wèn)題：
(1)根據(jù)該資料從不同角度分析此次企業(yè)并購(gòu)的類(lèi)型，并說(shuō)明理由。
(2)結(jié)合資料分析企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因。
(3)根據(jù)董事會(huì)的意見(jiàn)為企業(yè)選擇合適的主要籌資方式。
(4)分析判斷該合并屬于何種合并，并分析金運(yùn)股份合并凱瑞公司的日期。
(5)分析金運(yùn)股份對(duì)凱瑞公司在合并日或購(gòu)買(mǎi)日應(yīng)采用的會(huì)計(jì)處理方法;并指出金運(yùn)股份對(duì)凱瑞公司的合并中是否產(chǎn)生商譽(yù)，并說(shuō)明該日應(yīng)編制何種合并會(huì)計(jì)報(bào)表。
(6)請(qǐng)說(shuō)明2×12年末是否將凱瑞公司納入合并范圍。
1、(1)2×11年末：
嘉泰公司調(diào)整后的凈利潤(rùn)=1 800-(3 600/6-2 400/10)/2-(2 000/5-1 500/6)/2=1 545(萬(wàn)元)
金運(yùn)股份2×11年應(yīng)確認(rèn)的投資收益=1 545×15%=231.75(萬(wàn)元)
因嘉泰公司持有可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生公允價(jià)值變動(dòng)確認(rèn)的其他權(quán)益變動(dòng)=(1 000-700)×15%=45(萬(wàn)元)
長(zhǎng)期股權(quán)投資2×11年末的賬面價(jià)值=4 000(初始投資成本)+231.75+45=4 276.75(萬(wàn)元)
2×12年6月30日：
嘉泰公司調(diào)整后的凈利潤(rùn)=2 000-(3 600/6-2 400/10)/2-(2 000/5-1 500/6)/2=1 745(萬(wàn)元)
金運(yùn)股份2×12年1～6月應(yīng)確認(rèn)的投資收益=1 745×15%=261.75(萬(wàn)元)。
因嘉泰公司持有可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生公允價(jià)值變動(dòng)確認(rèn)的其他權(quán)益變動(dòng)=(1 350-1 000)×15%=52.5(萬(wàn)元)。
長(zhǎng)期股權(quán)投資2×12年6月30日的賬面價(jià)值=4 276.75+261.75+52.5=4 591(萬(wàn)元)
購(gòu)買(mǎi)日金運(yùn)股份取得嘉泰公司55%的長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本=4 591+15 000=19 591(萬(wàn)元)
在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，金運(yùn)股份應(yīng)當(dāng)以2×12年7月1日之前所持有的嘉泰公司15%的股權(quán)的賬面價(jià)值與2×12年7月1日新增股權(quán)的投資成本之和，作為該項(xiàng)投資的初始投資成本。
(2)金運(yùn)股份2×12年7月1日前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)，在購(gòu)買(mǎi)日以公允價(jià)值重新計(jì)量，公允價(jià)值5 625萬(wàn)元與賬面價(jià)值4 591萬(wàn)元的差額1 034萬(wàn)元計(jì)入當(dāng)期投資收益。
(3)購(gòu)買(mǎi)日長(zhǎng)期股權(quán)投資由權(quán)益法改為成本法，不需要進(jìn)行追溯調(diào)整。合并當(dāng)日合并成本=15%投資對(duì)應(yīng)的公允價(jià)值5 625萬(wàn)元+40%股份的初始投資成本15 000萬(wàn)元=20 625(萬(wàn)元);
合并報(bào)表中應(yīng)體現(xiàn)的商譽(yù)=20 625-35 000×55%=1 375(萬(wàn)元)。
(4)個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表角度：
金運(yùn)股份對(duì)于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及的其他綜合收益97.5萬(wàn)元(45+52.5)在購(gòu)買(mǎi)日不予處理，待購(gòu)買(mǎi)方出售被購(gòu)買(mǎi)方股權(quán)時(shí)，再按出售股權(quán)相對(duì)應(yīng)的其他綜合收益部分轉(zhuǎn)入處置當(dāng)期的損益。
合并財(cái)務(wù)報(bào)表角度：
金運(yùn)股份對(duì)于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及的其他綜合收益97.5萬(wàn)元(45+52.5)在購(gòu)買(mǎi)日應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為2×12年度的投資收益。
2、(1)按照并購(gòu)后雙方法人地位的變化情況劃分，此次并購(gòu)屬于收購(gòu)控股，主要表現(xiàn)為凱瑞公司在被合并后仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營(yíng);按照被購(gòu)企業(yè)意愿劃分，屬于善意并購(gòu)，主要表現(xiàn)為金運(yùn)股份征得了凱瑞公司的同意;按并購(gòu)的形式劃分，屬于協(xié)議收購(gòu)，主要表現(xiàn)為是雙方協(xié)商確定;按照并購(gòu)支付的方式劃分，屬于現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)式并購(gòu)，主要表現(xiàn)為支付價(jià)款。
(2)從案例來(lái)看，企業(yè)主要是為了擴(kuò)大海外市場(chǎng)和提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，所以企業(yè)并購(gòu)主要是基于企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)，這樣能主動(dòng)應(yīng)對(duì)外部環(huán)境的變化。
(3)籌資方式分為權(quán)益融資、債務(wù)融資和混合性融資。
權(quán)益融資的缺點(diǎn)是會(huì)導(dǎo)致股權(quán)稀釋?zhuān)粷M(mǎn)足董事會(huì)的第一個(gè)要求;
混合性融資主要包括可轉(zhuǎn)換公司債券和認(rèn)股權(quán)證。其中發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的缺點(diǎn)是：當(dāng)債券到期時(shí)，如果企業(yè)股票價(jià)格高漲，債券持有人自然要求轉(zhuǎn)換為股票，這就變相使企業(yè)蒙受財(cái)務(wù)損失。如果企業(yè)股票價(jià)格下跌，債券持有人會(huì)要求退還本金，這不但增加企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力，也會(huì)影響企業(yè)的再融資能力。這些都是未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，不滿(mǎn)足董事會(huì)提出的第四個(gè)要求;認(rèn)股權(quán)證的缺點(diǎn)在于：如果認(rèn)股權(quán)證持有人行使權(quán)利時(shí)，股票價(jià)格高于認(rèn)股權(quán)證約定的價(jià)格，會(huì)使企業(yè)遭受財(cái)務(wù)損失，這也是未來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，不滿(mǎn)足董事會(huì)提出的第四個(gè)要求;
向銀行借款必須向銀行公開(kāi)自己的經(jīng)營(yíng)信息，不滿(mǎn)足董事會(huì)的第三個(gè)要求。
綜上所述，企業(yè)最合適的方式是發(fā)行債券，其利息能在所得稅前扣除，能減輕企業(yè)的稅負(fù)。
(4)金運(yùn)股份對(duì)凱瑞公司的合并屬于非同一控制下的控股合并。
分析：金運(yùn)股份通過(guò)支付2 800萬(wàn)美元作為對(duì)價(jià)，取得了凱瑞公司80%的表決權(quán)資本，凱瑞公司成為金運(yùn)股份的子公司，凱瑞公司保留了法人地位，屬于控股合并。
準(zhǔn)則規(guī)定，參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。一般集團(tuán)外的并購(gòu)屬于非同一控制下的企業(yè)合并。顯然，金運(yùn)股份與美國(guó)的凱瑞公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次合并不受任何一方的控制，該合并應(yīng)屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
購(gòu)買(mǎi)日為2×12年1月1日。
分析：按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》規(guī)定，合并日或購(gòu)買(mǎi)日是指合并或購(gòu)買(mǎi)方實(shí)際取得對(duì)被合并方或被購(gòu)買(mǎi)方控制權(quán)的日期，即被合并方或被購(gòu)買(mǎi)方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方或購(gòu)買(mǎi)方的日期。在實(shí)務(wù)中，同時(shí)滿(mǎn)足下列條件的，通?？烧J(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：
①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等通過(guò);
②企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過(guò)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)審批的，已獲得批準(zhǔn);
③參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);
④合并方或購(gòu)買(mǎi)方已支付了合并價(jià)款的大部分(一般應(yīng)超過(guò)50%)，并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng);
⑤合并方或購(gòu)買(mǎi)方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購(gòu)買(mǎi)方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)此，可以判斷同時(shí)滿(mǎn)足上述條件的日期為2×12年1月1日，故購(gòu)買(mǎi)日為2×12年1月1日。
(5)①本次合并屬于非同一控制下的控股合并，應(yīng)采用購(gòu)買(mǎi)法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。購(gòu)買(mǎi)方應(yīng)當(dāng)將為取得對(duì)被購(gòu)買(mǎi)方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)的公允價(jià)值作為合并成本，對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，商譽(yù)為400萬(wàn)美元。
本案例中，合并成本為2 800萬(wàn)美元，取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為2 400萬(wàn)美元[(4 000-1 000)×80%]，產(chǎn)生商譽(yù)400萬(wàn)美元(2 800-2 400)。應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的是，購(gòu)買(mǎi)日長(zhǎng)期股權(quán)投資成本2 800萬(wàn)美元中包含了商譽(yù)400萬(wàn)美元，在編制合并報(bào)表時(shí)，抵銷(xiāo)長(zhǎng)期股權(quán)投資后，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中列示商譽(yù)400萬(wàn)美元(應(yīng)折合為人民幣)。
②本案例為非同一控制下的控股合并，購(gòu)買(mǎi)日只需要編制合并資產(chǎn)負(fù)債表。
(6)應(yīng)將凱瑞公司納入合并范圍。因?yàn)?×12年1月1日已經(jīng)對(duì)凱瑞公司實(shí)施控制，所以說(shuō)明凱瑞公司2×12年1月1日就形成了企業(yè)合并，因此是要將凱瑞公司納入合并報(bào)表范圍的。
金運(yùn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金運(yùn)股份)主要經(jīng)營(yíng)汽車(chē)輪胎的生產(chǎn)及銷(xiāo)售，2×11年、2×12年有關(guān)投資業(yè)務(wù)如下：
資料一：
(1)2×11年6月10日，金運(yùn)股份以支付銀行存款4 000萬(wàn)元的從非關(guān)聯(lián)方購(gòu)入嘉泰公司15%的股權(quán)。取得股權(quán)后，金運(yùn)公司要求嘉泰公司對(duì)其董事會(huì)進(jìn)行改選。2×11年7月1日，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶(hù)手續(xù)辦理完畢，當(dāng)日，金運(yùn)股份向嘉泰公司派出一名董事。2×11年7月1日，嘉泰公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為20 000萬(wàn)元，除下列資產(chǎn)外，其他可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同：
項(xiàng)目 成本預(yù)計(jì) 使用年限 公允價(jià)值 預(yù)計(jì)尚可使用年限
固定資產(chǎn) 2 400 10 3 600 6
無(wú)形資產(chǎn) 1 500 6 2 000 5
(2)2×11年度，嘉泰公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3 600萬(wàn)元(假定各月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)均衡)。除實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)外，嘉泰公司于2×11年9月購(gòu)入甲公司股票作為可供出售金融資產(chǎn)，實(shí)際成本為700萬(wàn)元，至2×11年12月31日尚未出售，公允價(jià)值為1 000萬(wàn)元。
2×12年1至6月，嘉泰公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2 000萬(wàn)元，上年末持有的可供出售金融資產(chǎn)至6月30日未予出售，公允價(jià)值為1 350萬(wàn)元。
(3)2×12年6月1日，經(jīng)嘉泰公司股東同意，金運(yùn)股份與嘉泰公司的股東萬(wàn)勝公司簽訂協(xié)議，以銀行存款15 000萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)勝公司持有的嘉泰公司40%的股權(quán)，2×12年6月15日，該協(xié)議分別經(jīng)金運(yùn)股份、萬(wàn)勝公司股東會(huì)批準(zhǔn)。2×12年7月1日，金運(yùn)股份與萬(wàn)勝公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所完成該項(xiàng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)，并于同日完成工商變更登記。2×12年7月1日，金運(yùn)股份對(duì)嘉泰公司董事會(huì)進(jìn)行改組。嘉泰公司改組后董事會(huì)由10名董事組成，其中金運(yùn)股份派出7名。嘉泰公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策由董事會(huì)半數(shù)以上(含半數(shù))成員通過(guò)即可實(shí)施。2×12年7月1日，嘉泰公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為35 000萬(wàn)元。當(dāng)日金運(yùn)股份持有的15%的股份公允價(jià)值為5 625萬(wàn)元。
(4)其他有關(guān)資料：
①本題不考慮所得稅及其他稅費(fèi)影響。
②在金運(yùn)股份取得對(duì)嘉泰公司投資后，嘉泰公司未曾分派現(xiàn)金股利。
③本題中金運(yùn)股份、嘉泰公司均按年度凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。
資料二：
金運(yùn)股份為了擴(kuò)大海外的市場(chǎng)，進(jìn)一步提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，2×11年7月與美國(guó)凱瑞公司商討股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。有關(guān)本次合并及相關(guān)業(yè)務(wù)如下：
(1)金運(yùn)股份提出，支付2 800萬(wàn)美元作為對(duì)價(jià)，收購(gòu)凱瑞公司80%的表決權(quán)資本。2×11年11月，金運(yùn)股份與凱瑞公司分別召開(kāi)了臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。金運(yùn)股份于2×11年12月支付了該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2 800萬(wàn)美元。
金運(yùn)股份董事會(huì)在對(duì)該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款籌資方式的討論中，達(dá)成了下列共識(shí)：
一、盡量不能稀釋股權(quán);
二、公司目前稅收負(fù)擔(dān)重，希望籌資方式中能多從減輕企業(yè)稅負(fù)的角度考慮;
三、公司目前經(jīng)營(yíng)情況不穩(wěn)定，盡量避免除公司高管以外的相關(guān)利益者了解公司的經(jīng)營(yíng)信息;
四、由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)的不確性，籌資時(shí)盡量避免導(dǎo)致未來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。
2×12年1月1日金運(yùn)股份派出高管人員接管了凱瑞公司，更換了董事會(huì)成員。
(2)2×12年1月1日，凱瑞公司可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值4 000萬(wàn)美元，負(fù)債公允價(jià)值為1 000萬(wàn)美元。
(3)2×12年7月1日，凱瑞公司將一項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù)轉(zhuǎn)讓給金運(yùn)股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為200萬(wàn)美元，金運(yùn)股份至年末尚未支付專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓款。金運(yùn)股份記賬本位幣為人民幣，交易日即期匯率為1美元=7.7人民幣元;取得專(zhuān)利后，將其折合為人民幣入賬并按照直線法攤銷(xiāo)該無(wú)形資產(chǎn)，預(yù)計(jì)有效使用年限為5年，凈殘值為零。2×12年末即期匯率為1美元=7.6人民幣元。
(4)2×12年末凱瑞公司資產(chǎn)總額為5 000萬(wàn)美元，負(fù)債總額為1 600萬(wàn)美元(假定資產(chǎn)的賬面價(jià)值與其公允價(jià)值相同)。
要求：
1、根據(jù)資料一回答下列問(wèn)題：
(1)計(jì)算購(gòu)買(mǎi)日金運(yùn)股份取得嘉泰公司55%的長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本，并說(shuō)明相關(guān)處理思路。
(2)說(shuō)明金運(yùn)股份2×12年7月1日前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)在購(gòu)買(mǎi)日合并財(cái)務(wù)報(bào)表的角度應(yīng)如何計(jì)量。
(3)計(jì)算合并成本、合并報(bào)表中的商譽(yù)價(jià)值。
(4)從個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表及合并財(cái)務(wù)報(bào)表的角度分別說(shuō)明金運(yùn)公司對(duì)于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及其他綜合收益的處理。
2、根據(jù)資料二回答下列問(wèn)題：
(1)根據(jù)該資料從不同角度分析此次企業(yè)并購(gòu)的類(lèi)型，并說(shuō)明理由。
(2)結(jié)合資料分析企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因。
(3)根據(jù)董事會(huì)的意見(jiàn)為企業(yè)選擇合適的主要籌資方式。
(4)分析判斷該合并屬于何種合并，并分析金運(yùn)股份合并凱瑞公司的日期。
(5)分析金運(yùn)股份對(duì)凱瑞公司在合并日或購(gòu)買(mǎi)日應(yīng)采用的會(huì)計(jì)處理方法;并指出金運(yùn)股份對(duì)凱瑞公司的合并中是否產(chǎn)生商譽(yù)，并說(shuō)明該日應(yīng)編制何種合并會(huì)計(jì)報(bào)表。
(6)請(qǐng)說(shuō)明2×12年末是否將凱瑞公司納入合并范圍。
1、(1)2×11年末：
嘉泰公司調(diào)整后的凈利潤(rùn)=1 800-(3 600/6-2 400/10)/2-(2 000/5-1 500/6)/2=1 545(萬(wàn)元)
金運(yùn)股份2×11年應(yīng)確認(rèn)的投資收益=1 545×15%=231.75(萬(wàn)元)
因嘉泰公司持有可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生公允價(jià)值變動(dòng)確認(rèn)的其他權(quán)益變動(dòng)=(1 000-700)×15%=45(萬(wàn)元)
長(zhǎng)期股權(quán)投資2×11年末的賬面價(jià)值=4 000(初始投資成本)+231.75+45=4 276.75(萬(wàn)元)
2×12年6月30日：
嘉泰公司調(diào)整后的凈利潤(rùn)=2 000-(3 600/6-2 400/10)/2-(2 000/5-1 500/6)/2=1 745(萬(wàn)元)
金運(yùn)股份2×12年1～6月應(yīng)確認(rèn)的投資收益=1 745×15%=261.75(萬(wàn)元)。
因嘉泰公司持有可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生公允價(jià)值變動(dòng)確認(rèn)的其他權(quán)益變動(dòng)=(1 350-1 000)×15%=52.5(萬(wàn)元)。
長(zhǎng)期股權(quán)投資2×12年6月30日的賬面價(jià)值=4 276.75+261.75+52.5=4 591(萬(wàn)元)
購(gòu)買(mǎi)日金運(yùn)股份取得嘉泰公司55%的長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本=4 591+15 000=19 591(萬(wàn)元)
在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，金運(yùn)股份應(yīng)當(dāng)以2×12年7月1日之前所持有的嘉泰公司15%的股權(quán)的賬面價(jià)值與2×12年7月1日新增股權(quán)的投資成本之和，作為該項(xiàng)投資的初始投資成本。
(2)金運(yùn)股份2×12年7月1日前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)，在購(gòu)買(mǎi)日以公允價(jià)值重新計(jì)量，公允價(jià)值5 625萬(wàn)元與賬面價(jià)值4 591萬(wàn)元的差額1 034萬(wàn)元計(jì)入當(dāng)期投資收益。
(3)購(gòu)買(mǎi)日長(zhǎng)期股權(quán)投資由權(quán)益法改為成本法，不需要進(jìn)行追溯調(diào)整。合并當(dāng)日合并成本=15%投資對(duì)應(yīng)的公允價(jià)值5 625萬(wàn)元+40%股份的初始投資成本15 000萬(wàn)元=20 625(萬(wàn)元);
合并報(bào)表中應(yīng)體現(xiàn)的商譽(yù)=20 625-35 000×55%=1 375(萬(wàn)元)。
(4)個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表角度：
金運(yùn)股份對(duì)于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及的其他綜合收益97.5萬(wàn)元(45+52.5)在購(gòu)買(mǎi)日不予處理，待購(gòu)買(mǎi)方出售被購(gòu)買(mǎi)方股權(quán)時(shí)，再按出售股權(quán)相對(duì)應(yīng)的其他綜合收益部分轉(zhuǎn)入處置當(dāng)期的損益。
合并財(cái)務(wù)報(bào)表角度：
金運(yùn)股份對(duì)于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及的其他綜合收益97.5萬(wàn)元(45+52.5)在購(gòu)買(mǎi)日應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為2×12年度的投資收益。
2、(1)按照并購(gòu)后雙方法人地位的變化情況劃分，此次并購(gòu)屬于收購(gòu)控股，主要表現(xiàn)為凱瑞公司在被合并后仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營(yíng);按照被購(gòu)企業(yè)意愿劃分，屬于善意并購(gòu)，主要表現(xiàn)為金運(yùn)股份征得了凱瑞公司的同意;按并購(gòu)的形式劃分，屬于協(xié)議收購(gòu)，主要表現(xiàn)為是雙方協(xié)商確定;按照并購(gòu)支付的方式劃分，屬于現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)式并購(gòu)，主要表現(xiàn)為支付價(jià)款。
(2)從案例來(lái)看，企業(yè)主要是為了擴(kuò)大海外市場(chǎng)和提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，所以企業(yè)并購(gòu)主要是基于企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)，這樣能主動(dòng)應(yīng)對(duì)外部環(huán)境的變化。
(3)籌資方式分為權(quán)益融資、債務(wù)融資和混合性融資。
權(quán)益融資的缺點(diǎn)是會(huì)導(dǎo)致股權(quán)稀釋?zhuān)粷M(mǎn)足董事會(huì)的第一個(gè)要求;
混合性融資主要包括可轉(zhuǎn)換公司債券和認(rèn)股權(quán)證。其中發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的缺點(diǎn)是：當(dāng)債券到期時(shí)，如果企業(yè)股票價(jià)格高漲，債券持有人自然要求轉(zhuǎn)換為股票，這就變相使企業(yè)蒙受財(cái)務(wù)損失。如果企業(yè)股票價(jià)格下跌，債券持有人會(huì)要求退還本金，這不但增加企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力，也會(huì)影響企業(yè)的再融資能力。這些都是未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，不滿(mǎn)足董事會(huì)提出的第四個(gè)要求;認(rèn)股權(quán)證的缺點(diǎn)在于：如果認(rèn)股權(quán)證持有人行使權(quán)利時(shí)，股票價(jià)格高于認(rèn)股權(quán)證約定的價(jià)格，會(huì)使企業(yè)遭受財(cái)務(wù)損失，這也是未來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，不滿(mǎn)足董事會(huì)提出的第四個(gè)要求;
向銀行借款必須向銀行公開(kāi)自己的經(jīng)營(yíng)信息，不滿(mǎn)足董事會(huì)的第三個(gè)要求。
綜上所述，企業(yè)最合適的方式是發(fā)行債券，其利息能在所得稅前扣除，能減輕企業(yè)的稅負(fù)。
(4)金運(yùn)股份對(duì)凱瑞公司的合并屬于非同一控制下的控股合并。
分析：金運(yùn)股份通過(guò)支付2 800萬(wàn)美元作為對(duì)價(jià)，取得了凱瑞公司80%的表決權(quán)資本，凱瑞公司成為金運(yùn)股份的子公司，凱瑞公司保留了法人地位，屬于控股合并。
準(zhǔn)則規(guī)定，參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。一般集團(tuán)外的并購(gòu)屬于非同一控制下的企業(yè)合并。顯然，金運(yùn)股份與美國(guó)的凱瑞公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次合并不受任何一方的控制，該合并應(yīng)屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
購(gòu)買(mǎi)日為2×12年1月1日。
分析：按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》規(guī)定，合并日或購(gòu)買(mǎi)日是指合并或購(gòu)買(mǎi)方實(shí)際取得對(duì)被合并方或被購(gòu)買(mǎi)方控制權(quán)的日期，即被合并方或被購(gòu)買(mǎi)方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方或購(gòu)買(mǎi)方的日期。在實(shí)務(wù)中，同時(shí)滿(mǎn)足下列條件的，通?？烧J(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：
①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等通過(guò);
②企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過(guò)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)審批的，已獲得批準(zhǔn);
③參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);
④合并方或購(gòu)買(mǎi)方已支付了合并價(jià)款的大部分(一般應(yīng)超過(guò)50%)，并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng);
⑤合并方或購(gòu)買(mǎi)方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購(gòu)買(mǎi)方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)此，可以判斷同時(shí)滿(mǎn)足上述條件的日期為2×12年1月1日，故購(gòu)買(mǎi)日為2×12年1月1日。
(5)①本次合并屬于非同一控制下的控股合并，應(yīng)采用購(gòu)買(mǎi)法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。購(gòu)買(mǎi)方應(yīng)當(dāng)將為取得對(duì)被購(gòu)買(mǎi)方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)的公允價(jià)值作為合并成本，對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，商譽(yù)為400萬(wàn)美元。
本案例中，合并成本為2 800萬(wàn)美元，取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為2 400萬(wàn)美元[(4 000-1 000)×80%]，產(chǎn)生商譽(yù)400萬(wàn)美元(2 800-2 400)。應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的是，購(gòu)買(mǎi)日長(zhǎng)期股權(quán)投資成本2 800萬(wàn)美元中包含了商譽(yù)400萬(wàn)美元，在編制合并報(bào)表時(shí)，抵銷(xiāo)長(zhǎng)期股權(quán)投資后，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中列示商譽(yù)400萬(wàn)美元(應(yīng)折合為人民幣)。
②本案例為非同一控制下的控股合并，購(gòu)買(mǎi)日只需要編制合并資產(chǎn)負(fù)債表。
(6)應(yīng)將凱瑞公司納入合并范圍。因?yàn)?×12年1月1日已經(jīng)對(duì)凱瑞公司實(shí)施控制，所以說(shuō)明凱瑞公司2×12年1月1日就形成了企業(yè)合并，因此是要將凱瑞公司納入合并報(bào)表范圍的。