案例分析題
金運股份有限公司(以下簡稱金運股份)主要經(jīng)營汽車輪胎的生產(chǎn)及銷售，2×11年、2×12年有關(guān)投資業(yè)務(wù)如下：
資料一：
(1)2×11年6月10日，金運股份以支付銀行存款4 000萬元的從非關(guān)聯(lián)方購入嘉泰公司15%的股權(quán)。取得股權(quán)后，金運公司要求嘉泰公司對其董事會進(jìn)行改選。2×11年7月1日，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)辦理完畢，當(dāng)日，金運股份向嘉泰公司派出一名董事。2×11年7月1日，嘉泰公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為20 000萬元，除下列資產(chǎn)外，其他可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值與其賬面價值相同：
項目 成本預(yù)計 使用年限 公允價值 預(yù)計尚可使用年限
固定資產(chǎn) 2 400 10 3 600 6
無形資產(chǎn) 1 500 6 2 000 5
(2)2×11年度，嘉泰公司實現(xiàn)凈利潤3 600萬元(假定各月實現(xiàn)的凈利潤均衡)。除實現(xiàn)凈利潤外，嘉泰公司于2×11年9月購入甲公司股票作為可供出售金融資產(chǎn)，實際成本為700萬元，至2×11年12月31日尚未出售，公允價值為1 000萬元。
2×12年1至6月，嘉泰公司實現(xiàn)凈利潤2 000萬元，上年末持有的可供出售金融資產(chǎn)至6月30日未予出售，公允價值為1 350萬元。
(3)2×12年6月1日，經(jīng)嘉泰公司股東同意，金運股份與嘉泰公司的股東萬勝公司簽訂協(xié)議，以銀行存款15 000萬元購買萬勝公司持有的嘉泰公司40%的股權(quán)，2×12年6月15日，該協(xié)議分別經(jīng)金運股份、萬勝公司股東會批準(zhǔn)。2×12年7月1日，金運股份與萬勝公司通過產(chǎn)權(quán)交易所完成該項產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)，并于同日完成工商變更登記。2×12年7月1日，金運股份對嘉泰公司董事會進(jìn)行改組。嘉泰公司改組后董事會由10名董事組成，其中金運股份派出7名。嘉泰公司章程規(guī)定，其財務(wù)和經(jīng)營決策由董事會半數(shù)以上(含半數(shù))成員通過即可實施。2×12年7月1日，嘉泰公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為35 000萬元。當(dāng)日金運股份持有的15%的股份公允價值為5 625萬元。
(4)其他有關(guān)資料：
①本題不考慮所得稅及其他稅費影響。
②在金運股份取得對嘉泰公司投資后，嘉泰公司未曾分派現(xiàn)金股利。
③本題中金運股份、嘉泰公司均按年度凈利潤的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。
資料二：
金運股份為了擴(kuò)大海外的市場，進(jìn)一步提高企業(yè)的核心競爭力，2×11年7月與美國凱瑞公司商討股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。有關(guān)本次合并及相關(guān)業(yè)務(wù)如下：
(1)金運股份提出，支付2 800萬美元作為對價，收購凱瑞公司80%的表決權(quán)資本。2×11年11月，金運股份與凱瑞公司分別召開了臨時股東大會，通過了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。金運股份于2×11年12月支付了該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2 800萬美元。
金運股份董事會在對該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款籌資方式的討論中，達(dá)成了下列共識：
一、盡量不能稀釋股權(quán);
二、公司目前稅收負(fù)擔(dān)重，希望籌資方式中能多從減輕企業(yè)稅負(fù)的角度考慮;
三、公司目前經(jīng)營情況不穩(wěn)定，盡量避免除公司高管以外的相關(guān)利益者了解公司的經(jīng)營信息;
四、由于企業(yè)經(jīng)營的不確性，籌資時盡量避免導(dǎo)致未來風(fēng)險。
2×12年1月1日金運股份派出高管人員接管了凱瑞公司，更換了董事會成員。
(2)2×12年1月1日，凱瑞公司可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值4 000萬美元，負(fù)債公允價值為1 000萬美元。
(3)2×12年7月1日，凱瑞公司將一項專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓給金運股份，轉(zhuǎn)讓價款為200萬美元，金運股份至年末尚未支付專利轉(zhuǎn)讓款。金運股份記賬本位幣為人民幣，交易日即期匯率為1美元=7.7人民幣元;取得專利后，將其折合為人民幣入賬并按照直線法攤銷該無形資產(chǎn)，預(yù)計有效使用年限為5年，凈殘值為零。2×12年末即期匯率為1美元=7.6人民幣元。
(4)2×12年末凱瑞公司資產(chǎn)總額為5 000萬美元，負(fù)債總額為1 600萬美元(假定資產(chǎn)的賬面價值與其公允價值相同)。
要求：
1、根據(jù)資料一回答下列問題：
(1)計算購買日金運股份取得嘉泰公司55%的長期股權(quán)投資的初始投資成本，并說明相關(guān)處理思路。
(2)說明金運股份2×12年7月1日前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)在購買日合并財務(wù)報表的角度應(yīng)如何計量。
(3)計算合并成本、合并報表中的商譽(yù)價值。
(4)從個別財務(wù)報表及合并財務(wù)報表的角度分別說明金運公司對于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及其他綜合收益的處理。
2、根據(jù)資料二回答下列問題：
(1)根據(jù)該資料從不同角度分析此次企業(yè)并購的類型，并說明理由。
(2)結(jié)合資料分析企業(yè)并購的動因。
(3)根據(jù)董事會的意見為企業(yè)選擇合適的主要籌資方式。
(4)分析判斷該合并屬于何種合并，并分析金運股份合并凱瑞公司的日期。
(5)分析金運股份對凱瑞公司在合并日或購買日應(yīng)采用的會計處理方法;并指出金運股份對凱瑞公司的合并中是否產(chǎn)生商譽(yù)，并說明該日應(yīng)編制何種合并會計報表。
(6)請說明2×12年末是否將凱瑞公司納入合并范圍。
1、(1)2×11年末：
嘉泰公司調(diào)整后的凈利潤=1 800-(3 600/6-2 400/10)/2-(2 000/5-1 500/6)/2=1 545(萬元)
金運股份2×11年應(yīng)確認(rèn)的投資收益=1 545×15%=231.75(萬元)
因嘉泰公司持有可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生公允價值變動確認(rèn)的其他權(quán)益變動=(1 000-700)×15%=45(萬元)
長期股權(quán)投資2×11年末的賬面價值=4 000(初始投資成本)+231.75+45=4 276.75(萬元)
2×12年6月30日：
嘉泰公司調(diào)整后的凈利潤=2 000-(3 600/6-2 400/10)/2-(2 000/5-1 500/6)/2=1 745(萬元)
金運股份2×12年1～6月應(yīng)確認(rèn)的投資收益=1 745×15%=261.75(萬元)。
因嘉泰公司持有可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生公允價值變動確認(rèn)的其他權(quán)益變動=(1 350-1 000)×15%=52.5(萬元)。
長期股權(quán)投資2×12年6月30日的賬面價值=4 276.75+261.75+52.5=4 591(萬元)
購買日金運股份取得嘉泰公司55%的長期股權(quán)投資的初始投資成本=4 591+15 000=19 591(萬元)
在個別財務(wù)報表中，金運股份應(yīng)當(dāng)以2×12年7月1日之前所持有的嘉泰公司15%的股權(quán)的賬面價值與2×12年7月1日新增股權(quán)的投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。
(2)金運股份2×12年7月1日前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)，在購買日以公允價值重新計量，公允價值5 625萬元與賬面價值4 591萬元的差額1 034萬元計入當(dāng)期投資收益。
(3)購買日長期股權(quán)投資由權(quán)益法改為成本法，不需要進(jìn)行追溯調(diào)整。合并當(dāng)日合并成本=15%投資對應(yīng)的公允價值5 625萬元+40%股份的初始投資成本15 000萬元=20 625(萬元);
合并報表中應(yīng)體現(xiàn)的商譽(yù)=20 625-35 000×55%=1 375(萬元)。
(4)個別財務(wù)報表角度：
金運股份對于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及的其他綜合收益97.5萬元(45+52.5)在購買日不予處理，待購買方出售被購買方股權(quán)時，再按出售股權(quán)相對應(yīng)的其他綜合收益部分轉(zhuǎn)入處置當(dāng)期的損益。
合并財務(wù)報表角度：
金運股份對于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及的其他綜合收益97.5萬元(45+52.5)在購買日應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為2×12年度的投資收益。
2、(1)按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，此次并購屬于收購控股，主要表現(xiàn)為凱瑞公司在被合并后仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營;按照被購企業(yè)意愿劃分，屬于善意并購，主要表現(xiàn)為金運股份征得了凱瑞公司的同意;按并購的形式劃分，屬于協(xié)議收購，主要表現(xiàn)為是雙方協(xié)商確定;按照并購支付的方式劃分，屬于現(xiàn)金購買式并購，主要表現(xiàn)為支付價款。
(2)從案例來看，企業(yè)主要是為了擴(kuò)大海外市場和提高企業(yè)的核心競爭能力，所以企業(yè)并購主要是基于企業(yè)發(fā)展動機(jī)，這樣能主動應(yīng)對外部環(huán)境的變化。
(3)籌資方式分為權(quán)益融資、債務(wù)融資和混合性融資。
權(quán)益融資的缺點是會導(dǎo)致股權(quán)稀釋，不滿足董事會的第一個要求;
混合性融資主要包括可轉(zhuǎn)換公司債券和認(rèn)股權(quán)證。其中發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的缺點是：當(dāng)債券到期時，如果企業(yè)股票價格高漲，債券持有人自然要求轉(zhuǎn)換為股票，這就變相使企業(yè)蒙受財務(wù)損失。如果企業(yè)股票價格下跌，債券持有人會要求退還本金，這不但增加企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力，也會影響企業(yè)的再融資能力。這些都是未來的風(fēng)險，不滿足董事會提出的第四個要求;認(rèn)股權(quán)證的缺點在于：如果認(rèn)股權(quán)證持有人行使權(quán)利時，股票價格高于認(rèn)股權(quán)證約定的價格，會使企業(yè)遭受財務(wù)損失，這也是未來風(fēng)險，不滿足董事會提出的第四個要求;
向銀行借款必須向銀行公開自己的經(jīng)營信息，不滿足董事會的第三個要求。
綜上所述，企業(yè)最合適的方式是發(fā)行債券，其利息能在所得稅前扣除，能減輕企業(yè)的稅負(fù)。
(4)金運股份對凱瑞公司的合并屬于非同一控制下的控股合并。
分析：金運股份通過支付2 800萬美元作為對價，取得了凱瑞公司80%的表決權(quán)資本，凱瑞公司成為金運股份的子公司，凱瑞公司保留了法人地位，屬于控股合并。
準(zhǔn)則規(guī)定，參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。一般集團(tuán)外的并購屬于非同一控制下的企業(yè)合并。顯然，金運股份與美國的凱瑞公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次合并不受任何一方的控制，該合并應(yīng)屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
購買日為2×12年1月1日。
分析：按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，合并日或購買日是指合并或購買方實際取得對被合并方或被購買方控制權(quán)的日期，即被合并方或被購買方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方或購買方的日期。在實務(wù)中，同時滿足下列條件的，通?？烧J(rèn)為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：
①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過;
②企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn);
③參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);
④合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應(yīng)超過50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項;
⑤合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。
據(jù)此，可以判斷同時滿足上述條件的日期為2×12年1月1日，故購買日為2×12年1月1日。
(5)①本次合并屬于非同一控制下的控股合并，應(yīng)采用購買法進(jìn)行會計處理。購買方應(yīng)當(dāng)將為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)的公允價值作為合并成本，對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，商譽(yù)為400萬美元。
本案例中，合并成本為2 800萬美元，取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額為2 400萬美元[(4 000-1 000)×80%]，產(chǎn)生商譽(yù)400萬美元(2 800-2 400)。應(yīng)當(dāng)說明的是，購買日長期股權(quán)投資成本2 800萬美元中包含了商譽(yù)400萬美元，在編制合并報表時，抵銷長期股權(quán)投資后，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中列示商譽(yù)400萬美元(應(yīng)折合為人民幣)。
②本案例為非同一控制下的控股合并，購買日只需要編制合并資產(chǎn)負(fù)債表。
(6)應(yīng)將凱瑞公司納入合并范圍。因為2×12年1月1日已經(jīng)對凱瑞公司實施控制，所以說明凱瑞公司2×12年1月1日就形成了企業(yè)合并，因此是要將凱瑞公司納入合并報表范圍的。
金運股份有限公司(以下簡稱金運股份)主要經(jīng)營汽車輪胎的生產(chǎn)及銷售，2×11年、2×12年有關(guān)投資業(yè)務(wù)如下：
資料一：
(1)2×11年6月10日，金運股份以支付銀行存款4 000萬元的從非關(guān)聯(lián)方購入嘉泰公司15%的股權(quán)。取得股權(quán)后，金運公司要求嘉泰公司對其董事會進(jìn)行改選。2×11年7月1日，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)辦理完畢，當(dāng)日，金運股份向嘉泰公司派出一名董事。2×11年7月1日，嘉泰公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為20 000萬元，除下列資產(chǎn)外，其他可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值與其賬面價值相同：
項目 成本預(yù)計 使用年限 公允價值 預(yù)計尚可使用年限
固定資產(chǎn) 2 400 10 3 600 6
無形資產(chǎn) 1 500 6 2 000 5
(2)2×11年度，嘉泰公司實現(xiàn)凈利潤3 600萬元(假定各月實現(xiàn)的凈利潤均衡)。除實現(xiàn)凈利潤外，嘉泰公司于2×11年9月購入甲公司股票作為可供出售金融資產(chǎn)，實際成本為700萬元，至2×11年12月31日尚未出售，公允價值為1 000萬元。
2×12年1至6月，嘉泰公司實現(xiàn)凈利潤2 000萬元，上年末持有的可供出售金融資產(chǎn)至6月30日未予出售，公允價值為1 350萬元。
(3)2×12年6月1日，經(jīng)嘉泰公司股東同意，金運股份與嘉泰公司的股東萬勝公司簽訂協(xié)議，以銀行存款15 000萬元購買萬勝公司持有的嘉泰公司40%的股權(quán)，2×12年6月15日，該協(xié)議分別經(jīng)金運股份、萬勝公司股東會批準(zhǔn)。2×12年7月1日，金運股份與萬勝公司通過產(chǎn)權(quán)交易所完成該項產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)，并于同日完成工商變更登記。2×12年7月1日，金運股份對嘉泰公司董事會進(jìn)行改組。嘉泰公司改組后董事會由10名董事組成，其中金運股份派出7名。嘉泰公司章程規(guī)定，其財務(wù)和經(jīng)營決策由董事會半數(shù)以上(含半數(shù))成員通過即可實施。2×12年7月1日，嘉泰公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為35 000萬元。當(dāng)日金運股份持有的15%的股份公允價值為5 625萬元。
(4)其他有關(guān)資料：
①本題不考慮所得稅及其他稅費影響。
②在金運股份取得對嘉泰公司投資后，嘉泰公司未曾分派現(xiàn)金股利。
③本題中金運股份、嘉泰公司均按年度凈利潤的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。
資料二：
金運股份為了擴(kuò)大海外的市場，進(jìn)一步提高企業(yè)的核心競爭力，2×11年7月與美國凱瑞公司商討股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。有關(guān)本次合并及相關(guān)業(yè)務(wù)如下：
(1)金運股份提出，支付2 800萬美元作為對價，收購凱瑞公司80%的表決權(quán)資本。2×11年11月，金運股份與凱瑞公司分別召開了臨時股東大會，通過了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。金運股份于2×11年12月支付了該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2 800萬美元。
金運股份董事會在對該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款籌資方式的討論中，達(dá)成了下列共識：
一、盡量不能稀釋股權(quán);
二、公司目前稅收負(fù)擔(dān)重，希望籌資方式中能多從減輕企業(yè)稅負(fù)的角度考慮;
三、公司目前經(jīng)營情況不穩(wěn)定，盡量避免除公司高管以外的相關(guān)利益者了解公司的經(jīng)營信息;
四、由于企業(yè)經(jīng)營的不確性，籌資時盡量避免導(dǎo)致未來風(fēng)險。
2×12年1月1日金運股份派出高管人員接管了凱瑞公司，更換了董事會成員。
(2)2×12年1月1日，凱瑞公司可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值4 000萬美元，負(fù)債公允價值為1 000萬美元。
(3)2×12年7月1日，凱瑞公司將一項專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓給金運股份，轉(zhuǎn)讓價款為200萬美元，金運股份至年末尚未支付專利轉(zhuǎn)讓款。金運股份記賬本位幣為人民幣，交易日即期匯率為1美元=7.7人民幣元;取得專利后，將其折合為人民幣入賬并按照直線法攤銷該無形資產(chǎn)，預(yù)計有效使用年限為5年，凈殘值為零。2×12年末即期匯率為1美元=7.6人民幣元。
(4)2×12年末凱瑞公司資產(chǎn)總額為5 000萬美元，負(fù)債總額為1 600萬美元(假定資產(chǎn)的賬面價值與其公允價值相同)。
要求：
1、根據(jù)資料一回答下列問題：
(1)計算購買日金運股份取得嘉泰公司55%的長期股權(quán)投資的初始投資成本，并說明相關(guān)處理思路。
(2)說明金運股份2×12年7月1日前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)在購買日合并財務(wù)報表的角度應(yīng)如何計量。
(3)計算合并成本、合并報表中的商譽(yù)價值。
(4)從個別財務(wù)報表及合并財務(wù)報表的角度分別說明金運公司對于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及其他綜合收益的處理。
2、根據(jù)資料二回答下列問題：
(1)根據(jù)該資料從不同角度分析此次企業(yè)并購的類型，并說明理由。
(2)結(jié)合資料分析企業(yè)并購的動因。
(3)根據(jù)董事會的意見為企業(yè)選擇合適的主要籌資方式。
(4)分析判斷該合并屬于何種合并，并分析金運股份合并凱瑞公司的日期。
(5)分析金運股份對凱瑞公司在合并日或購買日應(yīng)采用的會計處理方法;并指出金運股份對凱瑞公司的合并中是否產(chǎn)生商譽(yù)，并說明該日應(yīng)編制何種合并會計報表。
(6)請說明2×12年末是否將凱瑞公司納入合并范圍。
1、(1)2×11年末：
嘉泰公司調(diào)整后的凈利潤=1 800-(3 600/6-2 400/10)/2-(2 000/5-1 500/6)/2=1 545(萬元)
金運股份2×11年應(yīng)確認(rèn)的投資收益=1 545×15%=231.75(萬元)
因嘉泰公司持有可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生公允價值變動確認(rèn)的其他權(quán)益變動=(1 000-700)×15%=45(萬元)
長期股權(quán)投資2×11年末的賬面價值=4 000(初始投資成本)+231.75+45=4 276.75(萬元)
2×12年6月30日：
嘉泰公司調(diào)整后的凈利潤=2 000-(3 600/6-2 400/10)/2-(2 000/5-1 500/6)/2=1 745(萬元)
金運股份2×12年1～6月應(yīng)確認(rèn)的投資收益=1 745×15%=261.75(萬元)。
因嘉泰公司持有可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生公允價值變動確認(rèn)的其他權(quán)益變動=(1 350-1 000)×15%=52.5(萬元)。
長期股權(quán)投資2×12年6月30日的賬面價值=4 276.75+261.75+52.5=4 591(萬元)
購買日金運股份取得嘉泰公司55%的長期股權(quán)投資的初始投資成本=4 591+15 000=19 591(萬元)
在個別財務(wù)報表中，金運股份應(yīng)當(dāng)以2×12年7月1日之前所持有的嘉泰公司15%的股權(quán)的賬面價值與2×12年7月1日新增股權(quán)的投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。
(2)金運股份2×12年7月1日前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)，在購買日以公允價值重新計量，公允價值5 625萬元與賬面價值4 591萬元的差額1 034萬元計入當(dāng)期投資收益。
(3)購買日長期股權(quán)投資由權(quán)益法改為成本法，不需要進(jìn)行追溯調(diào)整。合并當(dāng)日合并成本=15%投資對應(yīng)的公允價值5 625萬元+40%股份的初始投資成本15 000萬元=20 625(萬元);
合并報表中應(yīng)體現(xiàn)的商譽(yù)=20 625-35 000×55%=1 375(萬元)。
(4)個別財務(wù)報表角度：
金運股份對于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及的其他綜合收益97.5萬元(45+52.5)在購買日不予處理，待購買方出售被購買方股權(quán)時，再按出售股權(quán)相對應(yīng)的其他綜合收益部分轉(zhuǎn)入處置當(dāng)期的損益。
合并財務(wù)報表角度：
金運股份對于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股權(quán)投資涉及的其他綜合收益97.5萬元(45+52.5)在購買日應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為2×12年度的投資收益。
2、(1)按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，此次并購屬于收購控股，主要表現(xiàn)為凱瑞公司在被合并后仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營;按照被購企業(yè)意愿劃分，屬于善意并購，主要表現(xiàn)為金運股份征得了凱瑞公司的同意;按并購的形式劃分，屬于協(xié)議收購，主要表現(xiàn)為是雙方協(xié)商確定;按照并購支付的方式劃分，屬于現(xiàn)金購買式并購，主要表現(xiàn)為支付價款。
(2)從案例來看，企業(yè)主要是為了擴(kuò)大海外市場和提高企業(yè)的核心競爭能力，所以企業(yè)并購主要是基于企業(yè)發(fā)展動機(jī)，這樣能主動應(yīng)對外部環(huán)境的變化。
(3)籌資方式分為權(quán)益融資、債務(wù)融資和混合性融資。
權(quán)益融資的缺點是會導(dǎo)致股權(quán)稀釋，不滿足董事會的第一個要求;
混合性融資主要包括可轉(zhuǎn)換公司債券和認(rèn)股權(quán)證。其中發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的缺點是：當(dāng)債券到期時，如果企業(yè)股票價格高漲，債券持有人自然要求轉(zhuǎn)換為股票，這就變相使企業(yè)蒙受財務(wù)損失。如果企業(yè)股票價格下跌，債券持有人會要求退還本金，這不但增加企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力，也會影響企業(yè)的再融資能力。這些都是未來的風(fēng)險，不滿足董事會提出的第四個要求;認(rèn)股權(quán)證的缺點在于：如果認(rèn)股權(quán)證持有人行使權(quán)利時，股票價格高于認(rèn)股權(quán)證約定的價格，會使企業(yè)遭受財務(wù)損失，這也是未來風(fēng)險，不滿足董事會提出的第四個要求;
向銀行借款必須向銀行公開自己的經(jīng)營信息，不滿足董事會的第三個要求。
綜上所述，企業(yè)最合適的方式是發(fā)行債券，其利息能在所得稅前扣除，能減輕企業(yè)的稅負(fù)。
(4)金運股份對凱瑞公司的合并屬于非同一控制下的控股合并。
分析：金運股份通過支付2 800萬美元作為對價，取得了凱瑞公司80%的表決權(quán)資本，凱瑞公司成為金運股份的子公司，凱瑞公司保留了法人地位，屬于控股合并。
準(zhǔn)則規(guī)定，參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。一般集團(tuán)外的并購屬于非同一控制下的企業(yè)合并。顯然，金運股份與美國的凱瑞公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次合并不受任何一方的控制，該合并應(yīng)屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
購買日為2×12年1月1日。
分析：按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，合并日或購買日是指合并或購買方實際取得對被合并方或被購買方控制權(quán)的日期，即被合并方或被購買方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方或購買方的日期。在實務(wù)中，同時滿足下列條件的，通?？烧J(rèn)為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：
①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過;
②企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn);
③參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);
④合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應(yīng)超過50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項;
⑤合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。
據(jù)此，可以判斷同時滿足上述條件的日期為2×12年1月1日，故購買日為2×12年1月1日。
(5)①本次合并屬于非同一控制下的控股合并，應(yīng)采用購買法進(jìn)行會計處理。購買方應(yīng)當(dāng)將為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)的公允價值作為合并成本，對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，商譽(yù)為400萬美元。
本案例中，合并成本為2 800萬美元，取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額為2 400萬美元[(4 000-1 000)×80%]，產(chǎn)生商譽(yù)400萬美元(2 800-2 400)。應(yīng)當(dāng)說明的是，購買日長期股權(quán)投資成本2 800萬美元中包含了商譽(yù)400萬美元，在編制合并報表時，抵銷長期股權(quán)投資后，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中列示商譽(yù)400萬美元(應(yīng)折合為人民幣)。
②本案例為非同一控制下的控股合并，購買日只需要編制合并資產(chǎn)負(fù)債表。
(6)應(yīng)將凱瑞公司納入合并范圍。因為2×12年1月1日已經(jīng)對凱瑞公司實施控制，所以說明凱瑞公司2×12年1月1日就形成了企業(yè)合并，因此是要將凱瑞公司納入合并報表范圍的。