知識點：股份轉(zhuǎn)讓和回購
股份轉(zhuǎn)讓的限制
1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。
2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。
3.董事、監(jiān)事、高級管理人員
(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。
(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
(4)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
①上市公司定期報告公告前30日內(nèi);
②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);
③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi);
④證券交易所規(guī)定的其他期間。
股份回購
1.可以回購本公司股份的法定條件
(1)減少公司注冊資本;
(2)與持有本公司股份的其他公司合并;
(3)將股份獎勵給本公司職工;
(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。
2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
知識點：董事、監(jiān)事和高級管理人員
《公司法》對董事、監(jiān)事和高級管理人員的規(guī)定
1.董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格
有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。
(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。
(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。
(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
2.董事、高級管理人員的忠實義務(wù)
董事、高級管理人員不得有下列行為(包括但不限于)：
(1)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
(2)關(guān)聯(lián)交易
違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東(大)會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
(3)同業(yè)競爭
未經(jīng)股東(大)會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定
1.公司增資：相應(yīng)責(zé)任
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，原告請求未盡勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
2.股東抽逃出資：連帶責(zé)任
股東抽逃出資，公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
3.一股二賣：相應(yīng)責(zé)任
有限責(zé)任公司的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的，如果原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東有權(quán)請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任;同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。
股份轉(zhuǎn)讓的限制
1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。
2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。
3.董事、監(jiān)事、高級管理人員
(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。
(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
(4)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
①上市公司定期報告公告前30日內(nèi);
②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);
③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi);
④證券交易所規(guī)定的其他期間。
股份回購
1.可以回購本公司股份的法定條件
(1)減少公司注冊資本;
(2)與持有本公司股份的其他公司合并;
(3)將股份獎勵給本公司職工;
(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。
2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
知識點：董事、監(jiān)事和高級管理人員
《公司法》對董事、監(jiān)事和高級管理人員的規(guī)定
1.董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格
有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。
(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。
(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。
(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
2.董事、高級管理人員的忠實義務(wù)
董事、高級管理人員不得有下列行為(包括但不限于)：
(1)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
(2)關(guān)聯(lián)交易
違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東(大)會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
(3)同業(yè)競爭
未經(jīng)股東(大)會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定
1.公司增資：相應(yīng)責(zé)任
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，原告請求未盡勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
2.股東抽逃出資：連帶責(zé)任
股東抽逃出資，公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
3.一股二賣：相應(yīng)責(zé)任
有限責(zé)任公司的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的，如果原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東有權(quán)請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任;同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。