證券法
證監(jiān)會(huì)監(jiān)管下的我國(guó)證券市場(chǎng)
證券公司（承銷(xiāo)商） 證券公司（經(jīng)紀(jì)商）
發(fā)行人（股份有限公司）－－－－－－－－→投資者←－－－－－－－→投資者
↑ ↑
發(fā)行市場(chǎng)（一級(jí)市場(chǎng)） 交易市場(chǎng)（二級(jí)市場(chǎng)）→上市公司收購(gòu)
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證券交易所（集中競(jìng)價(jià)）
（一）證券法的適用范圍和基本原則
1．適用范圍（F2）
在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用證券法。政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用證券法。證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國(guó)務(wù)院依照證券法的原則規(guī)定。
2．基本原則
（1）分業(yè)經(jīng)營(yíng)，分業(yè)管理（F6）
證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。國(guó)家另有規(guī)定的除外。
（2）國(guó)家統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合（F7、8）
①國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)全國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。
②統(tǒng)一管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會(huì)，實(shí)行自律性管理。
(二)證券機(jī)構(gòu)
1．證券交易所
（1）概念與機(jī)構(gòu)（F102）
證券交易所是為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。 證券交易所的設(shè)立和解散，由國(guó)務(wù)院決定。
證券交易所設(shè)理事會(huì)。證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。
（2）職權(quán)
①為組織公平的集中競(jìng)價(jià)交易提供保障，公布證券交易即時(shí)行情，并按交易日制作證券市場(chǎng)行情表，予以公布。（F113）
②因突發(fā)性事件而影響證券交易的正常進(jìn)行時(shí)，證券交易所可以采取技術(shù)性停牌（針對(duì)個(gè)別證券）的措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護(hù)證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時(shí)停市（整個(gè)交易所癱瘓）。（F114）
③證券交易所對(duì)證券交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求，對(duì)異常的交易情況提出報(bào)告。（F115）
④審核股票、公司債券的上市、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市等事務(wù)。（沒(méi)有證券發(fā)行）
2．證券公司
（1）組織形式與設(shè)立條件
證券公司是指依照《公司法》和《證券法》規(guī)定設(shè)立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（F123）。對(duì)主要股東的要求（F124）。
設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；
（二）主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近三年無(wú)重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣二億元；
（三）有符合本法規(guī)定的注冊(cè)資本；
（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；
（五）有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度；
（六）有合格的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
（2）業(yè)務(wù)范圍與注冊(cè)資本（F125、127）
經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列部分或者全部業(yè)務(wù)：
①證券經(jīng)紀(jì)；
②證券投資咨詢；
③與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；
④證券承銷(xiāo)與保薦；
⑤證券自營(yíng)；
⑥證券資產(chǎn)管理；
⑦其他證券業(yè)務(wù)。
證券公司經(jīng)營(yíng)本法第一百二十五條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣五千萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)第（四）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)業(yè)務(wù)之一的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣一億元；經(jīng)營(yíng)第（四）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)是實(shí)繳資本。
（3）證券公司的業(yè)務(wù)管理
①國(guó)家設(shè)立證券投資者保護(hù)基金（F134）；
國(guó)家設(shè)立證券投資者保護(hù)基金。證券投資者保護(hù)基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其籌集、管理和使用的具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
②建立健全內(nèi)部控制制度（F136）；
證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，采取有效隔離措施（防火墻），防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。
證券公司必須將其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開(kāi)辦理，不得混合操作。
③融資融券服務(wù)（F142）
證券公司為客戶買(mǎi)賣(mài)證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
3．證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（F155）
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營(yíng)利為目的的法人。 設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
4．證券業(yè)協(xié)會(huì)（F174）
證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。證券公司應(yīng)當(dāng)加入證券業(yè)協(xié)會(huì)。證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)為全體會(huì)員組成的會(huì)員大會(huì)。
5．證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)是我國(guó)的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)（F179）
①國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在對(duì)證券市場(chǎng)實(shí)施監(jiān)督管理中履行下列職責(zé)：
（1）依法制定有關(guān)證券市場(chǎng)監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，并依法行使審批或者核準(zhǔn)權(quán)；
（2）依法對(duì)證券的發(fā)行、上市、交易、登記、存管、結(jié)算，進(jìn)行監(jiān)督管理；
（3）依法對(duì)證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)，進(jìn)行監(jiān)督管理；
（4）依法制定從事證券業(yè)務(wù)人員的資格標(biāo)準(zhǔn)和行為準(zhǔn)則，并監(jiān)督實(shí)施；
（5）依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行、上市和交易的信息公開(kāi)情況；
（6）依法對(duì)證券業(yè)協(xié)會(huì)的活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；
（7）依法對(duì)違反證券市場(chǎng)監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進(jìn)行查處；
（8）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。
國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以和其他國(guó)家或者地區(qū)的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)建立監(jiān)督管理合作機(jī)制，實(shí)施跨境監(jiān)督管理。
②國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法履行職責(zé)，有權(quán)采取下列措施：
（1）對(duì)證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查；
（2）進(jìn)入涉嫌違法行為發(fā)生場(chǎng)所調(diào)查取證；
（3）詢問(wèn)當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人，要求其對(duì)與被調(diào)查事件有關(guān)的事項(xiàng)作出說(shuō)明；
（4）查閱、復(fù)制與被調(diào)查事件有關(guān)的財(cái)產(chǎn)權(quán)登記、通訊記錄等資料；
（5）查閱、復(fù)制當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的證券交易記錄、登記過(guò)戶記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及其他相關(guān)文件和資料；對(duì)可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存；
（6）查詢當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶；對(duì)有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)或者隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以凍結(jié)或者查封；
（7）在調(diào)查操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時(shí)，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以限制被調(diào)查事件當(dāng)事人的證券買(mǎi)賣(mài)，但限制的期限不得超過(guò)十五個(gè)交易日；案情復(fù)雜的，可以延長(zhǎng)十五個(gè)交易日。
（三）證券發(fā)行規(guī)則
1．發(fā)行方式與保薦人：公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行（F10）；保薦人（F11）
公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：
（一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；
（二）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人的；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。
發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷(xiāo)方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人（保證＋推薦，保薦代表人是自然人，具體操作保薦業(yè)務(wù)）
保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作。
保薦人的資格及其管理辦法由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
2．發(fā)行股票
（1）公司公開(kāi)發(fā)行新股的條件（F13）
公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
（三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；
（四）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
（2）發(fā)行人的預(yù)披露（F21）
發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的，在提交申請(qǐng)文件后，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件。
證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)或經(jīng)審批后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。
3．發(fā)行公司債券
（1）公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件（F16）
公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；
（二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
（2） 再次公開(kāi)發(fā)行公司債券的限制條件（F18）
有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：
（一）前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足；
（二）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（三）違反本法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。
（四）證券發(fā)行后的“糾錯(cuò)”程序（F26）
（1）發(fā)行審核的監(jiān)管主體：
國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。發(fā)行審核委員會(huì)由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。
國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開(kāi)，依法接受監(jiān)督。參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)公司債券發(fā)行申請(qǐng)的核準(zhǔn)，參照前述規(guī)定執(zhí)行。
（2）審核后的“糾錯(cuò)”措施：
國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序。 尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷(xiāo)發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）發(fā)行承銷(xiāo)
1．承銷(xiāo)方式：證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)采取代銷(xiāo)或者包銷(xiāo)方式。（F28）
發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)采取代銷(xiāo)或者包銷(xiāo)方式。
證券代銷(xiāo)是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷(xiāo)方式。
證券包銷(xiāo)是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入的承銷(xiāo)方式。
★2．承銷(xiāo)協(xié)議的主要內(nèi)容（F30）
（1）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；
（2）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；
（3）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的期限及起止日期；
（4）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的付款方式及日期；
（5）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的費(fèi)用和結(jié)算辦法；
（6）違約責(zé)任；
（7）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
3．承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)（F32）
向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。
4．承銷(xiāo)期限：證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)九十日。（F33）
★5．發(fā)行失敗（F35）
股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。
(六)一般的證券交易
1．一般規(guī)定
（1）證券交易場(chǎng)所（F39）
依法公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。（包括證券交易所和場(chǎng)外交易市場(chǎng)）
（2）證券交易方式（F40）
證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開(kāi)的集中交易方式（集中競(jìng)價(jià)＋大宗交易）或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
證券交易當(dāng)事人買(mǎi)賣(mài)的證券可以采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式
（3）證券交易種類（F42）
證券交易以現(xiàn)貨和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式（期貨＋期權(quán)）進(jìn)行交易。
（4）證券機(jī)構(gòu)人員的持股限制（F43）
證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。
任何人在成為上述人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。
（5）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員的限制義務(wù)（F45）
為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)（90天）和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。
除上述規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后五日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。
（6）禁止短線交易（F47）
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有, 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。（但交易有效）
但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
【點(diǎn)睛之筆】：證券法中共有3個(gè)“5％”，總結(jié)一下：第一、二個(gè)就是上段所述兩個(gè)，第一個(gè)是無(wú)意中持有份額超過(guò)5％的，受6個(gè)月限制，兩個(gè)報(bào)告義務(wù)；第二個(gè)5％，因?yàn)槭浅袖N(xiāo)商，它的持股比例不是增加到5％，而是從100％降到5％，整個(gè)承銷(xiāo)期內(nèi)，都是超過(guò)5％的，所以其交易絕對(duì)不受期限限制；第三個(gè)5％就是在上市公司收購(gòu)中，當(dāng)收購(gòu)人收購(gòu)達(dá)到目標(biāo)公司股份5％的時(shí)候，因?yàn)榫哂惺召?gòu)的目的，要約收購(gòu)又必須在60天內(nèi)完成，所以期限限制上較短，只有3天（第一次）或者5天（第二次及以后每達(dá)到5％）的禁止交易期，并有3個(gè)報(bào)告義務(wù)：向該目標(biāo)公司、證交所、證監(jiān)會(huì)進(jìn)行報(bào)告。
2．證券上市
（1）股票上市的法定條件（F50）
股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；
（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；
（三）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
（四）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（2）股票暫停上市條件（F55）
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：
（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（二）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；
（三）公司有重大違法行為；
（四）公司最近三年連續(xù)虧損；
（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
（3）股票終止上市條件（F56）
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；
（二）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；
（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；
（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；
（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
（4）公司債券上市條件（F57）
公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）公司債券的期限為一年以上；
（二）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元；
（三）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
（5）公司債券暫停和終止上市條件（F60、61）
公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：
（一）公司有重大違法行為；
（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；
（三）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
（四）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；
（五）公司最近二年連續(xù)虧損。
公司有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
股票 債 券
發(fā)
行
新
股(一)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
(二)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
(三)最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；
(四)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
程序：
股東大會(huì)決議-申請(qǐng)—批準(zhǔn)—公告—承銷(xiāo)—登記 (一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；
(二)累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十
(三)最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
(四)籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
(五)債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
(六)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
前一次發(fā)行的債券尚未募足，或者公司對(duì)其他債務(wù)有違約或者延遲未付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，違反本法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。不得再次發(fā)行債券；
上
市
條
件(一)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；(二)公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；
(三)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
(四)公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
(一)公司債券的期限為一年以上；
(二)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元；
(三)公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
停
止
上
市 (一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
(二)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；
(三)公司有重大違法行為；
(四)公司最近三年連續(xù)虧損；
(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形(一)公司有重大違法行為；
(二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；
(三)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
(四)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；
(五)公司最近二年連續(xù)虧損。
終
止
上
市(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；
(二)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；
(三)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；
(四)公司解散或者被宣告破產(chǎn)；
(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。上述第(一)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
3．信息公開(kāi)不實(shí)的賠償責(zé)任（F69）
發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；
發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷(xiāo)的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
4．內(nèi)幕交易（F74）
證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：
（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（2）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
【點(diǎn)睛之筆】：上述三種情形正好是：我的人、控制我的人的人、被我控制的人的人
（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
（5）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；
（6）保薦人、承銷(xiāo)的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；
（7）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。
證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息，具體如下：
(1)本法第六十七條第二款所列重大事件；
(2)公司分配股利或者增資的計(jì)劃；
(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
(4)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
(5)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；（三廢）
(6)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
(7)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；
(8)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
知悉內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買(mǎi)入或者賣(mài)出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。
5、操縱證券市場(chǎng)行為
(1)單獨(dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；
(2)與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；
(3)在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；
(4)以其他手段操縱證券市場(chǎng)。
操縱證券市場(chǎng)行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、虛假陳述和信息誤導(dǎo)行為
禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場(chǎng)。
禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。
各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。
7、欺詐客戶行為
(1)違背客戶的委托為其買(mǎi)賣(mài)證券；
(2)不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件；
(3)挪用客戶所委托買(mǎi)賣(mài)的證券或者客戶賬戶上的資金；
(4)未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買(mǎi)賣(mài)證券，或者假借客戶的名義買(mǎi)賣(mài)證券；
(5)為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買(mǎi)賣(mài)；
(6)利用傳播媒介或者通過(guò)其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；
(7)其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。
欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
8、其他禁止行為：
禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。
依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。
禁止任何人挪用公款買(mǎi)賣(mài)證券。
國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)買(mǎi)賣(mài)上市交易的股票，必須遵守國(guó)家有關(guān)規(guī)定。
證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員對(duì)證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。
（七）特殊的證券交易—上市公司的收購(gòu)
1．收購(gòu)方式（F85）
投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。
2．投資者的信息披露義務(wù)（F86）
通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。（慢走規(guī)則）
投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。
3．投資者發(fā)出收購(gòu)要約（F88）
通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。（允許進(jìn)行部分收購(gòu)）
收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于三十日，并不得超過(guò)六十日。
4．終止上市交易和應(yīng)當(dāng)收購(gòu)
收購(gòu)達(dá)到75％，應(yīng)當(dāng)終止上市交易（因?yàn)椴环仙鲜械?5％條件）
收購(gòu)達(dá)到90％，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。
5．收購(gòu)期限屆滿的法律后果：收購(gòu)成功與收購(gòu)失敗。
收購(gòu)達(dá)到50％為收購(gòu)成功，不足50％為收購(gòu)失敗―――教材觀點(diǎn)
在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（八）證券投資基金法律制度—《證券投資基金法》――本質(zhì)是信托
①設(shè)立基金管理公司條件（F13）；
設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：
（1）有符合本法和《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的章程；
（2）注冊(cè)資本不低于一億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本；
（3）主要股東具有從事證券經(jīng)營(yíng)、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理的較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和良好的社會(huì)信譽(yù)，最近三年沒(méi)有違法記錄，注冊(cè)資本不低于三億元人民幣；
（4）取得基金從業(yè)資格的人員達(dá)到法定人數(shù)；
（5）有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；
（6）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度；
（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
②基金份額上市交易條件（F48）；
基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）基金的募集符合本法規(guī)定；
（二）基金合同期限為五年以上；
（三）基金募集金額不低于二億元人民幣；
（四）基金份額持有人不少于一千人；
（五）基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。
③基金份額終止上市交易條件（F50）；
基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案：
（一）不再具備本法第四十八條規(guī)定的上市交易條件；
（二）基金合同期限屆滿；
（三）基金份額持有人大會(huì)決定提前終止上市交易；
（四）基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。
④基金財(cái)產(chǎn)的投資領(lǐng)域（F58、F 59）；
基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)用于下列投資：
（一）上市交易的股票、債券；
（二）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他證券品種。
基金財(cái)產(chǎn)不得用于下列投資或者活動(dòng)：
（一）承銷(xiāo)證券；
（二）向他人貸款或者提供擔(dān)保；
（三）從事承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資；
（四）買(mǎi)賣(mài)其他基金份額，但是國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的除外；
（五）向其基金管理人、基金托管人出資或者買(mǎi)賣(mài)其基金管理人、基金托管人發(fā)行的股票或者債券；
（六）買(mǎi)賣(mài)與其基金管理人、基金托管人有控股關(guān)系的股東或者與其基金管理人、基金托管人有其他重大利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券或者承銷(xiāo)期內(nèi)承銷(xiāo)的證券；
（七）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)；
（八）依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定禁止的其他活動(dòng)。
⑤基金管理人和基金托管人的連帶法律責(zé)任（F83）。
基金管理人、基金托管人在履行各自職責(zé)的過(guò)程中，違反本法規(guī)定或者基金合同約定，給基金財(cái)產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當(dāng)分別對(duì)各自的行為依法承擔(dān)賠償責(zé)任；因共同行為給基金財(cái)產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
稅法
（一）實(shí)體稅法
1．三大流轉(zhuǎn)稅與兩大所得稅的納稅義務(wù)人（教材P306）
（1）增值稅：在中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人；
（2）消費(fèi)稅：在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)、委托加工和進(jìn)口本條例規(guī)定的消費(fèi)品（以下簡(jiǎn)稱應(yīng)稅消費(fèi)品）的單位和個(gè)人；（零售環(huán)節(jié)對(duì)金銀首飾、珠寶玉石征消費(fèi)稅）
（3）營(yíng)業(yè)稅：在中國(guó)境內(nèi)提供本條例規(guī)定的勞務(wù)（以下簡(jiǎn)稱應(yīng)稅勞務(wù)）、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人；
（4）企業(yè)所得稅：在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)并實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算的企業(yè)或者其他組織。
（5）外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅。
注意：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅
2．個(gè)人所得稅法
（1）納稅義務(wù)人（F1）
居民納稅人負(fù)無(wú)限納稅義務(wù)，非居民納稅人負(fù)有限納稅義務(wù)。
在中國(guó)境內(nèi)有住所，或者無(wú)住所而在境內(nèi)居住滿一年的個(gè)人，從中國(guó)境內(nèi)和境外取得的所得，依照本法規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。
在中國(guó)境內(nèi)無(wú)住所又不居住或者無(wú)住所而在境內(nèi)居住不滿一年的個(gè)人，從中國(guó)境內(nèi)取得的所得，依照本法規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。
在中國(guó)境內(nèi)有住所的個(gè)人：是指因戶籍、家庭、經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系而在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的個(gè)人。
所謂習(xí)慣性居住，不是指實(shí)際居住或在某一個(gè)特定時(shí)期內(nèi)的居住地。如因?qū)W習(xí)、工作、探親、旅游等而在中國(guó)境外居住的，在其原因消除之后，必須回到中國(guó)境內(nèi)居住的個(gè)人，則中國(guó)即為該納稅人習(xí)慣性居住地。
在境內(nèi)居住滿一年：是指在一個(gè)納稅年度中在中國(guó)境內(nèi)居?。常叮等?。
（2）征稅對(duì)象、免稅對(duì)象、減稅對(duì)象（F2、F4、F5）
下列各項(xiàng)個(gè)人所得，應(yīng)納個(gè)人所得稅：
一、工資、薪金所得；
二、個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得；
三、對(duì)企事業(yè)單位的承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)所得；
四、勞務(wù)報(bào)酬所得；
五、稿酬所得；
六、特許權(quán)使用費(fèi)所得（商標(biāo)、專利的許可使用費(fèi)）；
七、利息、股息、紅利所得；
八、財(cái)產(chǎn)租賃所得；
九、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；
十、偶然所得（中獎(jiǎng)）；
十一、經(jīng)國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)確定征稅的其他所得。
下列各項(xiàng)個(gè)人所得，免納個(gè)人所得稅（白給的錢(qián)）：
一、省級(jí)人民政府、國(guó)務(wù)院部委和中國(guó)人民解放軍軍以上單位，以及外國(guó)組織、國(guó)際組織頒發(fā)的科學(xué)、教育、技術(shù)、文化、衛(wèi)生、體育、環(huán)境保護(hù)等方面的獎(jiǎng)金；
二、國(guó)債和國(guó)家發(fā)行的金融債券利息；
三、按照國(guó)家統(tǒng)一規(guī)定發(fā)給的補(bǔ)貼、津貼；
四、福利費(fèi)、撫恤金、救濟(jì)金；
五、保險(xiǎn)賠款；
六、軍人的轉(zhuǎn)業(yè)費(fèi)、復(fù)員費(fèi)；
七、按照國(guó)家統(tǒng)一規(guī)定發(fā)給干部、職工的安家費(fèi)、退職費(fèi)、退休工資、離休工資、離休生活補(bǔ)助費(fèi)；
八、依照我國(guó)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)予免稅的各國(guó)駐華使館、領(lǐng)事館的外交代表、領(lǐng)事官員和其他人員的所得；
九、中國(guó)政府參加的國(guó)際公約、簽訂的協(xié)議中規(guī)定免稅的所得；
十、經(jīng)國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)批準(zhǔn)免稅的所得。
有下列情形之一的，經(jīng)批準(zhǔn)可以減征個(gè)人所得稅：
一、殘疾、孤老人員和烈屬的所得；
二、因嚴(yán)重自然災(zāi)害造成重大損失的；
三、其他經(jīng)國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)批準(zhǔn)減稅的。
（3）免征額（F6）；
注意：免征額不是起征點(diǎn)，起征點(diǎn)是指不到起征點(diǎn)不征稅，到了起征點(diǎn)對(duì)收入全額征稅，而免征額是對(duì)收入扣除后再征稅。
應(yīng)納稅所得額的計(jì)算：
一、工資、薪金所得，以每月收入額減除費(fèi)用一千六百元后的余額，為應(yīng)納稅所得額。（兩處以上有收入的匯總納稅）
二、個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得，以每一納稅年度的收入總額，減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，為應(yīng)納稅所得額。
三、對(duì)企事業(yè)單位的承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)所得，以每一納稅年度的收入總額，減除必要費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。
四、勞務(wù)報(bào)酬所得、稿酬所得、特許權(quán)使用費(fèi)所得、財(cái)產(chǎn)租賃所得，每次收入不超過(guò)四千元的，減除費(fèi)用八百元；四千元以上的，減除百分之二十的費(fèi)用，其余額為應(yīng)納稅所得額。
五、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。
六、利息、股息、紅利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入額為應(yīng)納稅所得額。
個(gè)人將其所得對(duì)教育事業(yè)和其他公益事業(yè)捐贈(zèng)的部分，按照國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定從應(yīng)納稅所得中扣除。
對(duì)在中國(guó)境內(nèi)無(wú)住所而在中國(guó)境內(nèi)取得工資、薪金所得的納稅義務(wù)人和在中國(guó)境內(nèi)有住所而在中國(guó)境外取得工資、薪金所得的納稅義務(wù)人，可以根據(jù)其平均收入水平、生活水平以及匯率變化情況確定附加減除費(fèi)用，附加減除費(fèi)用適用的范圍和標(biāo)準(zhǔn)由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
★按照國(guó)家規(guī)定，單位為個(gè)人繳付和個(gè)人繳付的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)、失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金，從納稅義務(wù)人的應(yīng)納稅所得額中扣除。
（4）稅率（F3）
個(gè)人所得稅的稅率：
一、工資、薪金所得，適用超額累進(jìn)稅率，稅率為百分之五至百分之四十五
二、個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得和對(duì)企事業(yè)單位的承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)所得，適用百分之五至百分之三十五的超額累進(jìn)稅率
三、稿酬所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十，并按應(yīng)納稅額減征百分之三十。（稿酬的真實(shí)稅率是14％）
四、勞務(wù)報(bào)酬所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。對(duì)勞務(wù)報(bào)酬所得一次收入畸高的，可以實(shí)行加成征收，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。（應(yīng)納稅所得額超過(guò)2萬(wàn)不到5萬(wàn)的對(duì)應(yīng)納稅額加征5成，超過(guò)5萬(wàn)的部分對(duì)應(yīng)納稅額加征10成）
五、特許權(quán)使用費(fèi)所得，利息、股息、紅利所得，財(cái)產(chǎn)租賃所得，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。
★（5）納稅申報(bào)：
納稅義務(wù)人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)：
①年所得12萬(wàn)元以上的；
②從中國(guó)境內(nèi)二處或者二處以上取得工資、薪金所得的；
③從中國(guó)境外取得所得的；
④取得應(yīng)納稅所得，沒(méi)有扣繳義務(wù)人的。
（二）程序稅法――《稅收征收管理法》
1．本法適用范圍（F2、F90）
凡依法由稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的各種稅收的征收管理，均適用本法。
耕地占用稅、契稅、農(nóng)業(yè)稅、牧業(yè)稅征收管理的具體辦法，由國(guó)務(wù)院另行制定。
關(guān)稅及海關(guān)代征稅收的征收管理，依照法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2．稅務(wù)登記：
（1）開(kāi)業(yè)稅務(wù)登記（F15）：先工商再稅務(wù)
從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的納稅人自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記；
（2）注銷(xiāo)稅務(wù)登記（F16）：先稅務(wù)再工商
從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人，稅務(wù)登記內(nèi)容發(fā)生變化的，自工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記之日起三十日內(nèi)或者在向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記之前，持有關(guān)證件向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理變更或者注銷(xiāo)稅務(wù)登記。
3．稅款征收
（1）征納期限（F31）：
納稅人因有特殊困難，不能按期繳納稅款的，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，可以延期繳納稅款，但是最長(zhǎng)不得超過(guò)三個(gè)月。
特殊困難：A、不可抗力致使納稅人發(fā)生較大損失；
B、當(dāng)期貨幣資金扣除應(yīng)付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)后不足繳納稅款。
（2）核定稅額（F35）
納稅人有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額：
①依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置帳簿的；
②依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置帳簿但未設(shè)置的；
③擅自銷(xiāo)毀帳簿或者拒不提供納稅資料的；
④雖設(shè)置帳簿，但帳目混亂或者成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全，難以查帳的；
⑥發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的；
⑦納稅人申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低，又無(wú)正當(dāng)理由的。
（3） 稅收保全與強(qiáng)制執(zhí)行措施（F38、F40）
項(xiàng)目適用對(duì)象適用時(shí)間適用步驟措施關(guān)系
稅收保全措施從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人納稅期前限期繳納-提供納稅擔(dān)保-保全措施銀行凍結(jié)存款；查封、扣押財(cái)產(chǎn)保全措施后，限期內(nèi)仍未繳納稅款，經(jīng)過(guò)縣級(jí)以上稅務(wù)局(分局)局長(zhǎng)再次批準(zhǔn)，采取強(qiáng)制執(zhí)行措施
稅收強(qiáng)制執(zhí)行從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人、扣繳義務(wù)人、納稅擔(dān)保人納稅期后限期繳納-強(qiáng)制執(zhí)行銀行扣繳、（查封、扣押）拍賣(mài)、變賣(mài)
個(gè)人及其所扶養(yǎng)家屬維持生活必需的住房和用品，不在稅收保全措施和強(qiáng)制執(zhí)行措施的范圍之內(nèi)。機(jī)動(dòng)車(chē)輛、金銀飾品、古玩字畫(huà)、豪華住宅或者一處以外的住房不屬于生活必需。單價(jià)5000元以下的其他生活用品不采取該倆項(xiàng)措施。
①稅務(wù)機(jī)關(guān)有根據(jù)認(rèn)為從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人有逃避納稅義務(wù)行為的，可以在規(guī)定的納稅期之前，責(zé)令限期繳納應(yīng)納稅款；在限期內(nèi)發(fā)現(xiàn)納稅人有明顯的轉(zhuǎn)移、隱匿其應(yīng)納稅的商品、貨物以及其他財(cái)產(chǎn)或者應(yīng)納稅的收入的跡象的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以責(zé)成納稅人提供納稅擔(dān)保。如果納稅人不能提供納稅擔(dān)保，經(jīng)縣以上稅務(wù)局（分局）局長(zhǎng)批準(zhǔn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取下列稅收保全措施：
（A）書(shū)面通知納稅人開(kāi)戶銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)凍結(jié)納稅人的金額相當(dāng)于應(yīng)納稅款的存款；
（B）扣押、查封納稅人的價(jià)值相當(dāng)于應(yīng)納稅款的商品、貨物或者其他財(cái)產(chǎn)。
納稅人在前款規(guī)定的限期內(nèi)繳納稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)必須立即解除稅收保全措施；限期期滿仍未繳納稅款的，經(jīng)縣以上稅務(wù)局（分局）局長(zhǎng)批準(zhǔn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以書(shū)面通知納稅人開(kāi)戶銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)從其凍結(jié)的存款中扣繳稅款，或者依法拍賣(mài)或者變賣(mài)所扣押、查封的商品、貨物或者其他財(cái)產(chǎn)，以拍賣(mài)或者變賣(mài)所得抵繳稅款。
個(gè)人及其所扶養(yǎng)家屬維持生活必需的住房和用品，不在稅收保全措施的范圍之內(nèi)。
②從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人、扣繳義務(wù)人未按照規(guī)定的期限繳納或者解繳稅款，納稅擔(dān)保人未按照規(guī)定的期限繳納所擔(dān)保的稅款，由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期繳納，逾期仍未繳納的，經(jīng)縣以上稅務(wù)局（分局）局長(zhǎng)批準(zhǔn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取下列強(qiáng)制執(zhí)行措施：
（A）書(shū)面通知其開(kāi)戶銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)從其存款中扣繳稅款；
（B）扣押、查封、依法拍賣(mài)或者變賣(mài)其價(jià)值相當(dāng)于應(yīng)納稅款的商品、貨物或者其他財(cái)產(chǎn)，以拍賣(mài)或者變賣(mài)所得抵繳稅款。
稅務(wù)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制執(zhí)行措施時(shí)，對(duì)前款所列納稅人、扣繳義務(wù)人、納稅擔(dān)保人未繳納的滯納金同時(shí)強(qiáng)制執(zhí)行。
個(gè)人及其所扶養(yǎng)家屬維持生活必需的住房和用品，不在強(qiáng)制執(zhí)行措施的范圍之內(nèi)。
③限制處分財(cái)產(chǎn)：欠繳稅款數(shù)額較大的納稅人處分不動(dòng)產(chǎn)或者大額資產(chǎn)之前，應(yīng)報(bào)告稅務(wù)機(jī)關(guān)。
（4）離境清稅（F44）
欠繳稅款的納稅人或者他的法定代表人需要出境的，應(yīng)當(dāng)在出境前向稅務(wù)機(jī)關(guān)結(jié)清應(yīng)納稅款、滯納金或者提供擔(dān)保。未結(jié)清稅款、滯納金，又不提供擔(dān)保的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以通知出境管理機(jī)關(guān)阻止其出境。
（5）稅收優(yōu)先（F45）
A、欠稅前的有擔(dān)保債權(quán)>稅款>無(wú)擔(dān)保債權(quán)
B、稅款>欠稅后的擔(dān)保債權(quán)
C、稅款>罰款、沒(méi)收違法所得
稅務(wù)機(jī)關(guān)征收稅款，稅收優(yōu)先于無(wú)擔(dān)保債權(quán)，法律另有規(guī)定的除外；納稅人欠繳的稅款發(fā)生在納稅人以其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押或者納稅人的財(cái)產(chǎn)被留置之前的，稅收應(yīng)當(dāng)先于抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)執(zhí)行。
納稅人欠繳稅款，同時(shí)又被行政機(jī)關(guān)決定處以罰款、沒(méi)收違法所得的，稅收優(yōu)先于罰款、沒(méi)收違法所得。
稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)納稅人欠繳稅款的情況定期予以公告。
（6）稅款退還（F51）
納稅人超過(guò)應(yīng)納稅額繳納的稅款，稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)后應(yīng)當(dāng)立即退還；納稅人自結(jié)算繳納稅款之日起三年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息，稅務(wù)機(jī)關(guān)及時(shí)查實(shí)后應(yīng)當(dāng)立即退還；涉及從國(guó)庫(kù)中退庫(kù)的，依照法律、行政法規(guī)有關(guān)國(guó)庫(kù)管理的規(guī)定退還。
（7）稅款未繳或少繳時(shí)的追征（F52）
因稅務(wù)機(jī)關(guān)的責(zé)任，致使納稅人、扣繳義務(wù)人未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)在三年內(nèi)可以要求納稅人、扣繳義務(wù)人補(bǔ)繳稅款，但是不得加收滯納金。
因納稅人、扣繳義務(wù)人計(jì)算錯(cuò)誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)在三年內(nèi)可以追征稅款、滯納金；有特殊情況的，追征期可以延長(zhǎng)到五年（10萬(wàn)以上）。
對(duì)偷稅、抗稅、騙稅的，稅務(wù)機(jī)關(guān)追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款，不受前款規(guī)定期限的限制。
MAX的口訣：多交三年退、少交三年補(bǔ)，過(guò)失不交追三及五，故意不交永追不舍
（7）稅務(wù)機(jī)關(guān)的代位權(quán)（F50）
欠繳稅款的納稅人因怠于行使到期債權(quán)，或者放棄到期債權(quán)，或者無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，或者以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)而受讓人知道該情形，對(duì)國(guó)家稅收造成損害的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以依照合同法第七十三條、第七十四條的規(guī)定行使代位權(quán)、撤銷(xiāo)權(quán)。
稅務(wù)機(jī)關(guān)依照前款規(guī)定行使代位權(quán)、撤銷(xiāo)權(quán)的，不免除欠繳稅款的納稅人尚未履行的納稅義務(wù)和應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。
（三）會(huì)計(jì)法
1．會(huì)計(jì)核算（《會(huì)計(jì)法》第10條）
下列經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)辦理會(huì)計(jì)手續(xù)，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算：共7項(xiàng)。
（一）款項(xiàng)和有價(jià)證券的收付；
（二）財(cái)物的收發(fā)、增減和使用；
（三）債權(quán)債務(wù)的發(fā)生和結(jié)算；
（四）資本、基金的增減；
（五）收入、支出、費(fèi)用、成本的計(jì)算；
（六）財(cái)務(wù)成果的計(jì)算和處理；
（七）需要辦理會(huì)計(jì)手續(xù)、進(jìn)行會(huì)計(jì)核算的其他事項(xiàng)。
2．會(huì)計(jì)年度及記賬本位幣（《會(huì)計(jì)法》第11、12條）
會(huì)計(jì)年度自公歷１月１日起至12月31日止。
會(huì)計(jì)核算以人民幣為記賬本位幣。業(yè)務(wù)收支以人民幣以外的貨幣為主的單位，可以選定其中一種貨幣作為記賬本位幣，但是編報(bào)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。
3．會(huì)計(jì)憑證（《會(huì)計(jì)法》第13、14條）
會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證。
任何單位和個(gè)人不得偽造、變?cè)鞎?huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料，不得提供虛假的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員必須按照國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定對(duì)原始憑證進(jìn)行審核，對(duì)不真實(shí)、不合法的原始憑證有權(quán)不予接受，并向單位負(fù)責(zé)人報(bào)告；對(duì)記載不準(zhǔn)確、不完整的原始憑證予以退回，并要求按照國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定更正、補(bǔ)充。
原始憑證記載的各項(xiàng)內(nèi)容均不得涂改；原始憑證有錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)由出具單位重開(kāi)或者更正，更正處應(yīng)當(dāng)加蓋出具單位印章。原始憑證金額有錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)由出具單位重開(kāi)，不得在原始憑證上更正。記賬憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過(guò)審核的原始憑證及有關(guān)資料編制。
4、會(huì)計(jì)監(jiān)督與法律責(zé)任
(1)、各單位應(yīng)設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)或在有關(guān)機(jī)構(gòu)中設(shè)置會(huì)計(jì)人員并指定會(huì)計(jì)主管人員。國(guó)有的和國(guó)有資產(chǎn)占控股地位或主導(dǎo)地位的大、中型企業(yè)必須設(shè)置總會(huì)計(jì)師。
(2)、出納人員不得兼任稽核、會(huì)計(jì)檔案保管和收入、支出、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作。
(3)、從事會(huì)計(jì)工作的人員必須取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。因有與會(huì)計(jì)職務(wù)有關(guān)的違法行為而被追究刑事責(zé)任的人員，不得取得或重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。因有與會(huì)計(jì)職務(wù)有關(guān)的違法違紀(jì)行為而被吊銷(xiāo)會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)的人員，自被吊銷(xiāo)會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)之日起5年內(nèi)，不得重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。
有兩點(diǎn)要注意：一是因有與會(huì)計(jì)職務(wù)有關(guān)的違法行為被追究刑事責(zé)任的，永久不得再?gòu)氖聲?huì)計(jì)工作。但如果是其他犯罪則不再限制范圍之內(nèi)。二是實(shí)施了與會(huì)計(jì)職務(wù)有關(guān)的違法違紀(jì)行為未構(gòu)成犯罪的，5年之內(nèi)不得再?gòu)氖聲?huì)計(jì)工作。
（四）審計(jì)法
國(guó)務(wù)院和縣級(jí)以上地方人民政府設(shè)立審計(jì)機(jī)關(guān)。
國(guó)務(wù)院各部門(mén)和地方各級(jí)人民政府及其各部門(mén)的財(cái)政收支，國(guó)有的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)事業(yè)組織的財(cái)務(wù)收支，以及其他依照本法規(guī)定應(yīng)當(dāng)接受審計(jì)的財(cái)政收支、財(cái)務(wù)收支，依照本法規(guī)定接受審計(jì)監(jiān)督（法院、檢察院、人大、軍隊(duì)都不受審計(jì)）
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國(guó)務(wù)院設(shè)立審計(jì)署，在國(guó)務(wù)院總理領(lǐng)導(dǎo)下，主管全國(guó)的審計(jì)工作。審計(jì)長(zhǎng)是審計(jì)署的行政首長(zhǎng)。
省、自治區(qū)、直轄市、設(shè)區(qū)的市、自治州、縣、自治縣、不設(shè)區(qū)的市、市轄區(qū)的人民政府的審計(jì)機(jī)關(guān)，分別在省長(zhǎng)、自治區(qū)主席、市長(zhǎng)、州長(zhǎng)、縣長(zhǎng)、區(qū)長(zhǎng)和上一級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)本行政區(qū)域內(nèi)的審計(jì)工作。（雙重領(lǐng)導(dǎo)）
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地方各級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)對(duì)本級(jí)人民政府和上一級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，審計(jì)業(yè)務(wù)以上級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)為主。
地方各級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)當(dāng)事先征求上一級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)的意見(jiàn)。
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審計(jì)機(jī)關(guān)之間對(duì)審計(jì)管轄范圍有爭(zhēng)議的，由其共同的上級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)確定。
上級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)對(duì)下級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)審計(jì)管轄范圍內(nèi)的重大審計(jì)事項(xiàng)，可以直接進(jìn)行審計(jì)，但是應(yīng)當(dāng)防止不必要的重復(fù)審計(jì)。
社會(huì)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的單位依法屬于審計(jì)機(jī)關(guān)審計(jì)監(jiān)督對(duì)象的，審計(jì)機(jī)關(guān)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定，有權(quán)對(duì)該社會(huì)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查
1．審計(jì)機(jī)關(guān)職責(zé) （《審計(jì)法》第16—25條）
審計(jì)對(duì)象：政府和“國(guó)”字頭的銀行、企事業(yè)單位
排除對(duì)象：法院、檢察院、軍隊(duì)、人大、私營(yíng)、外資
（1）審計(jì)機(jī)關(guān)對(duì)本級(jí)各部門(mén)（含直屬單位）和下級(jí)政府預(yù)算的執(zhí)行情況和決算以及其他財(cái)政收支情況，進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。審計(jì)署在國(guó)務(wù)院總理領(lǐng)導(dǎo)下，對(duì)中央預(yù)算執(zhí)行情況和其他財(cái)政收支情況進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，向國(guó)務(wù)院總理提出審計(jì)結(jié)果報(bào)告。地方各級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)分別在省長(zhǎng)、自治區(qū)主席、市長(zhǎng)、州長(zhǎng)、縣長(zhǎng)、區(qū)長(zhǎng)和上一級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)下，對(duì)本級(jí)預(yù)算執(zhí)行情況和其他財(cái)政收支情況進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，向本級(jí)人民政府和上一級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)提
證監(jiān)會(huì)監(jiān)管下的我國(guó)證券市場(chǎng)
證券公司（承銷(xiāo)商） 證券公司（經(jīng)紀(jì)商）
發(fā)行人（股份有限公司）－－－－－－－－→投資者←－－－－－－－→投資者
↑ ↑
發(fā)行市場(chǎng)（一級(jí)市場(chǎng)） 交易市場(chǎng)（二級(jí)市場(chǎng)）→上市公司收購(gòu)
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證券交易所（集中競(jìng)價(jià)）
（一）證券法的適用范圍和基本原則
1．適用范圍（F2）
在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用證券法。政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用證券法。證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國(guó)務(wù)院依照證券法的原則規(guī)定。
2．基本原則
（1）分業(yè)經(jīng)營(yíng)，分業(yè)管理（F6）
證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。國(guó)家另有規(guī)定的除外。
（2）國(guó)家統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合（F7、8）
①國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)全國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。
②統(tǒng)一管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會(huì)，實(shí)行自律性管理。
(二)證券機(jī)構(gòu)
1．證券交易所
（1）概念與機(jī)構(gòu)（F102）
證券交易所是為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。 證券交易所的設(shè)立和解散，由國(guó)務(wù)院決定。
證券交易所設(shè)理事會(huì)。證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。
（2）職權(quán)
①為組織公平的集中競(jìng)價(jià)交易提供保障，公布證券交易即時(shí)行情，并按交易日制作證券市場(chǎng)行情表，予以公布。（F113）
②因突發(fā)性事件而影響證券交易的正常進(jìn)行時(shí)，證券交易所可以采取技術(shù)性停牌（針對(duì)個(gè)別證券）的措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護(hù)證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時(shí)停市（整個(gè)交易所癱瘓）。（F114）
③證券交易所對(duì)證券交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求，對(duì)異常的交易情況提出報(bào)告。（F115）
④審核股票、公司債券的上市、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市等事務(wù)。（沒(méi)有證券發(fā)行）
2．證券公司
（1）組織形式與設(shè)立條件
證券公司是指依照《公司法》和《證券法》規(guī)定設(shè)立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（F123）。對(duì)主要股東的要求（F124）。
設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；
（二）主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近三年無(wú)重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣二億元；
（三）有符合本法規(guī)定的注冊(cè)資本；
（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；
（五）有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度；
（六）有合格的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
（2）業(yè)務(wù)范圍與注冊(cè)資本（F125、127）
經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列部分或者全部業(yè)務(wù)：
①證券經(jīng)紀(jì)；
②證券投資咨詢；
③與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；
④證券承銷(xiāo)與保薦；
⑤證券自營(yíng)；
⑥證券資產(chǎn)管理；
⑦其他證券業(yè)務(wù)。
證券公司經(jīng)營(yíng)本法第一百二十五條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣五千萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)第（四）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)業(yè)務(wù)之一的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣一億元；經(jīng)營(yíng)第（四）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)是實(shí)繳資本。
（3）證券公司的業(yè)務(wù)管理
①國(guó)家設(shè)立證券投資者保護(hù)基金（F134）；
國(guó)家設(shè)立證券投資者保護(hù)基金。證券投資者保護(hù)基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其籌集、管理和使用的具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
②建立健全內(nèi)部控制制度（F136）；
證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，采取有效隔離措施（防火墻），防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。
證券公司必須將其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開(kāi)辦理，不得混合操作。
③融資融券服務(wù)（F142）
證券公司為客戶買(mǎi)賣(mài)證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
3．證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（F155）
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營(yíng)利為目的的法人。 設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
4．證券業(yè)協(xié)會(huì)（F174）
證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。證券公司應(yīng)當(dāng)加入證券業(yè)協(xié)會(huì)。證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)為全體會(huì)員組成的會(huì)員大會(huì)。
5．證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)是我國(guó)的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)（F179）
①國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在對(duì)證券市場(chǎng)實(shí)施監(jiān)督管理中履行下列職責(zé)：
（1）依法制定有關(guān)證券市場(chǎng)監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，并依法行使審批或者核準(zhǔn)權(quán)；
（2）依法對(duì)證券的發(fā)行、上市、交易、登記、存管、結(jié)算，進(jìn)行監(jiān)督管理；
（3）依法對(duì)證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)，進(jìn)行監(jiān)督管理；
（4）依法制定從事證券業(yè)務(wù)人員的資格標(biāo)準(zhǔn)和行為準(zhǔn)則，并監(jiān)督實(shí)施；
（5）依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行、上市和交易的信息公開(kāi)情況；
（6）依法對(duì)證券業(yè)協(xié)會(huì)的活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；
（7）依法對(duì)違反證券市場(chǎng)監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進(jìn)行查處；
（8）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。
國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以和其他國(guó)家或者地區(qū)的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)建立監(jiān)督管理合作機(jī)制，實(shí)施跨境監(jiān)督管理。
②國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法履行職責(zé)，有權(quán)采取下列措施：
（1）對(duì)證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查；
（2）進(jìn)入涉嫌違法行為發(fā)生場(chǎng)所調(diào)查取證；
（3）詢問(wèn)當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人，要求其對(duì)與被調(diào)查事件有關(guān)的事項(xiàng)作出說(shuō)明；
（4）查閱、復(fù)制與被調(diào)查事件有關(guān)的財(cái)產(chǎn)權(quán)登記、通訊記錄等資料；
（5）查閱、復(fù)制當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的證券交易記錄、登記過(guò)戶記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及其他相關(guān)文件和資料；對(duì)可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存；
（6）查詢當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶；對(duì)有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)或者隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以凍結(jié)或者查封；
（7）在調(diào)查操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時(shí)，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以限制被調(diào)查事件當(dāng)事人的證券買(mǎi)賣(mài)，但限制的期限不得超過(guò)十五個(gè)交易日；案情復(fù)雜的，可以延長(zhǎng)十五個(gè)交易日。
（三）證券發(fā)行規(guī)則
1．發(fā)行方式與保薦人：公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行（F10）；保薦人（F11）
公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：
（一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；
（二）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人的；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。
發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷(xiāo)方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人（保證＋推薦，保薦代表人是自然人，具體操作保薦業(yè)務(wù)）
保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作。
保薦人的資格及其管理辦法由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
2．發(fā)行股票
（1）公司公開(kāi)發(fā)行新股的條件（F13）
公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
（三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；
（四）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
（2）發(fā)行人的預(yù)披露（F21）
發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的，在提交申請(qǐng)文件后，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件。
證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)或經(jīng)審批后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。
3．發(fā)行公司債券
（1）公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件（F16）
公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；
（二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
（2） 再次公開(kāi)發(fā)行公司債券的限制條件（F18）
有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：
（一）前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足；
（二）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（三）違反本法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。
（四）證券發(fā)行后的“糾錯(cuò)”程序（F26）
（1）發(fā)行審核的監(jiān)管主體：
國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。發(fā)行審核委員會(huì)由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。
國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開(kāi)，依法接受監(jiān)督。參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)公司債券發(fā)行申請(qǐng)的核準(zhǔn)，參照前述規(guī)定執(zhí)行。
（2）審核后的“糾錯(cuò)”措施：
國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序。 尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷(xiāo)發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）發(fā)行承銷(xiāo)
1．承銷(xiāo)方式：證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)采取代銷(xiāo)或者包銷(xiāo)方式。（F28）
發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)采取代銷(xiāo)或者包銷(xiāo)方式。
證券代銷(xiāo)是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷(xiāo)方式。
證券包銷(xiāo)是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入的承銷(xiāo)方式。
★2．承銷(xiāo)協(xié)議的主要內(nèi)容（F30）
（1）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；
（2）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；
（3）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的期限及起止日期；
（4）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的付款方式及日期；
（5）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的費(fèi)用和結(jié)算辦法；
（6）違約責(zé)任；
（7）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
3．承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)（F32）
向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。
4．承銷(xiāo)期限：證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)九十日。（F33）
★5．發(fā)行失敗（F35）
股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。
(六)一般的證券交易
1．一般規(guī)定
（1）證券交易場(chǎng)所（F39）
依法公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。（包括證券交易所和場(chǎng)外交易市場(chǎng)）
（2）證券交易方式（F40）
證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開(kāi)的集中交易方式（集中競(jìng)價(jià)＋大宗交易）或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
證券交易當(dāng)事人買(mǎi)賣(mài)的證券可以采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式
（3）證券交易種類（F42）
證券交易以現(xiàn)貨和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式（期貨＋期權(quán)）進(jìn)行交易。
（4）證券機(jī)構(gòu)人員的持股限制（F43）
證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。
任何人在成為上述人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。
（5）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員的限制義務(wù)（F45）
為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)（90天）和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。
除上述規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后五日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。
（6）禁止短線交易（F47）
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有, 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。（但交易有效）
但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
【點(diǎn)睛之筆】：證券法中共有3個(gè)“5％”，總結(jié)一下：第一、二個(gè)就是上段所述兩個(gè)，第一個(gè)是無(wú)意中持有份額超過(guò)5％的，受6個(gè)月限制，兩個(gè)報(bào)告義務(wù)；第二個(gè)5％，因?yàn)槭浅袖N(xiāo)商，它的持股比例不是增加到5％，而是從100％降到5％，整個(gè)承銷(xiāo)期內(nèi)，都是超過(guò)5％的，所以其交易絕對(duì)不受期限限制；第三個(gè)5％就是在上市公司收購(gòu)中，當(dāng)收購(gòu)人收購(gòu)達(dá)到目標(biāo)公司股份5％的時(shí)候，因?yàn)榫哂惺召?gòu)的目的，要約收購(gòu)又必須在60天內(nèi)完成，所以期限限制上較短，只有3天（第一次）或者5天（第二次及以后每達(dá)到5％）的禁止交易期，并有3個(gè)報(bào)告義務(wù)：向該目標(biāo)公司、證交所、證監(jiān)會(huì)進(jìn)行報(bào)告。
2．證券上市
（1）股票上市的法定條件（F50）
股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；
（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；
（三）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
（四）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（2）股票暫停上市條件（F55）
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：
（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（二）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；
（三）公司有重大違法行為；
（四）公司最近三年連續(xù)虧損；
（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
（3）股票終止上市條件（F56）
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；
（二）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；
（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；
（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；
（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
（4）公司債券上市條件（F57）
公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）公司債券的期限為一年以上；
（二）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元；
（三）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
（5）公司債券暫停和終止上市條件（F60、61）
公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：
（一）公司有重大違法行為；
（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；
（三）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
（四）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；
（五）公司最近二年連續(xù)虧損。
公司有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
股票 債 券
發(fā)
行
新
股(一)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
(二)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
(三)最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；
(四)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
程序：
股東大會(huì)決議-申請(qǐng)—批準(zhǔn)—公告—承銷(xiāo)—登記 (一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；
(二)累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十
(三)最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
(四)籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
(五)債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
(六)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
前一次發(fā)行的債券尚未募足，或者公司對(duì)其他債務(wù)有違約或者延遲未付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，違反本法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。不得再次發(fā)行債券；
上
市
條
件(一)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；(二)公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；
(三)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
(四)公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
(一)公司債券的期限為一年以上；
(二)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元；
(三)公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
停
止
上
市 (一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
(二)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；
(三)公司有重大違法行為；
(四)公司最近三年連續(xù)虧損；
(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形(一)公司有重大違法行為；
(二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；
(三)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
(四)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；
(五)公司最近二年連續(xù)虧損。
終
止
上
市(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；
(二)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；
(三)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；
(四)公司解散或者被宣告破產(chǎn)；
(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。上述第(一)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
3．信息公開(kāi)不實(shí)的賠償責(zé)任（F69）
發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；
發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷(xiāo)的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
4．內(nèi)幕交易（F74）
證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：
（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（2）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
【點(diǎn)睛之筆】：上述三種情形正好是：我的人、控制我的人的人、被我控制的人的人
（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
（5）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；
（6）保薦人、承銷(xiāo)的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；
（7）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。
證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息，具體如下：
(1)本法第六十七條第二款所列重大事件；
(2)公司分配股利或者增資的計(jì)劃；
(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
(4)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
(5)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；（三廢）
(6)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
(7)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；
(8)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
知悉內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買(mǎi)入或者賣(mài)出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。
5、操縱證券市場(chǎng)行為
(1)單獨(dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；
(2)與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；
(3)在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；
(4)以其他手段操縱證券市場(chǎng)。
操縱證券市場(chǎng)行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、虛假陳述和信息誤導(dǎo)行為
禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場(chǎng)。
禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。
各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。
7、欺詐客戶行為
(1)違背客戶的委托為其買(mǎi)賣(mài)證券；
(2)不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件；
(3)挪用客戶所委托買(mǎi)賣(mài)的證券或者客戶賬戶上的資金；
(4)未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買(mǎi)賣(mài)證券，或者假借客戶的名義買(mǎi)賣(mài)證券；
(5)為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買(mǎi)賣(mài)；
(6)利用傳播媒介或者通過(guò)其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；
(7)其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。
欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
8、其他禁止行為：
禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。
依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。
禁止任何人挪用公款買(mǎi)賣(mài)證券。
國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)買(mǎi)賣(mài)上市交易的股票，必須遵守國(guó)家有關(guān)規(guī)定。
證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員對(duì)證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。
（七）特殊的證券交易—上市公司的收購(gòu)
1．收購(gòu)方式（F85）
投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。
2．投資者的信息披露義務(wù)（F86）
通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。（慢走規(guī)則）
投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。
3．投資者發(fā)出收購(gòu)要約（F88）
通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。（允許進(jìn)行部分收購(gòu)）
收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于三十日，并不得超過(guò)六十日。
4．終止上市交易和應(yīng)當(dāng)收購(gòu)
收購(gòu)達(dá)到75％，應(yīng)當(dāng)終止上市交易（因?yàn)椴环仙鲜械?5％條件）
收購(gòu)達(dá)到90％，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。
5．收購(gòu)期限屆滿的法律后果：收購(gòu)成功與收購(gòu)失敗。
收購(gòu)達(dá)到50％為收購(gòu)成功，不足50％為收購(gòu)失敗―――教材觀點(diǎn)
在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（八）證券投資基金法律制度—《證券投資基金法》――本質(zhì)是信托
①設(shè)立基金管理公司條件（F13）；
設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：
（1）有符合本法和《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的章程；
（2）注冊(cè)資本不低于一億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本；
（3）主要股東具有從事證券經(jīng)營(yíng)、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理的較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和良好的社會(huì)信譽(yù)，最近三年沒(méi)有違法記錄，注冊(cè)資本不低于三億元人民幣；
（4）取得基金從業(yè)資格的人員達(dá)到法定人數(shù)；
（5）有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；
（6）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度；
（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
②基金份額上市交易條件（F48）；
基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）基金的募集符合本法規(guī)定；
（二）基金合同期限為五年以上；
（三）基金募集金額不低于二億元人民幣；
（四）基金份額持有人不少于一千人；
（五）基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。
③基金份額終止上市交易條件（F50）；
基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案：
（一）不再具備本法第四十八條規(guī)定的上市交易條件；
（二）基金合同期限屆滿；
（三）基金份額持有人大會(huì)決定提前終止上市交易；
（四）基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。
④基金財(cái)產(chǎn)的投資領(lǐng)域（F58、F 59）；
基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)用于下列投資：
（一）上市交易的股票、債券；
（二）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他證券品種。
基金財(cái)產(chǎn)不得用于下列投資或者活動(dòng)：
（一）承銷(xiāo)證券；
（二）向他人貸款或者提供擔(dān)保；
（三）從事承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資；
（四）買(mǎi)賣(mài)其他基金份額，但是國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的除外；
（五）向其基金管理人、基金托管人出資或者買(mǎi)賣(mài)其基金管理人、基金托管人發(fā)行的股票或者債券；
（六）買(mǎi)賣(mài)與其基金管理人、基金托管人有控股關(guān)系的股東或者與其基金管理人、基金托管人有其他重大利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券或者承銷(xiāo)期內(nèi)承銷(xiāo)的證券；
（七）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)；
（八）依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定禁止的其他活動(dòng)。
⑤基金管理人和基金托管人的連帶法律責(zé)任（F83）。
基金管理人、基金托管人在履行各自職責(zé)的過(guò)程中，違反本法規(guī)定或者基金合同約定，給基金財(cái)產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當(dāng)分別對(duì)各自的行為依法承擔(dān)賠償責(zé)任；因共同行為給基金財(cái)產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
稅法
（一）實(shí)體稅法
1．三大流轉(zhuǎn)稅與兩大所得稅的納稅義務(wù)人（教材P306）
（1）增值稅：在中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人；
（2）消費(fèi)稅：在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)、委托加工和進(jìn)口本條例規(guī)定的消費(fèi)品（以下簡(jiǎn)稱應(yīng)稅消費(fèi)品）的單位和個(gè)人；（零售環(huán)節(jié)對(duì)金銀首飾、珠寶玉石征消費(fèi)稅）
（3）營(yíng)業(yè)稅：在中國(guó)境內(nèi)提供本條例規(guī)定的勞務(wù)（以下簡(jiǎn)稱應(yīng)稅勞務(wù)）、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人；
（4）企業(yè)所得稅：在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)并實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算的企業(yè)或者其他組織。
（5）外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅。
注意：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅
2．個(gè)人所得稅法
（1）納稅義務(wù)人（F1）
居民納稅人負(fù)無(wú)限納稅義務(wù)，非居民納稅人負(fù)有限納稅義務(wù)。
在中國(guó)境內(nèi)有住所，或者無(wú)住所而在境內(nèi)居住滿一年的個(gè)人，從中國(guó)境內(nèi)和境外取得的所得，依照本法規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。
在中國(guó)境內(nèi)無(wú)住所又不居住或者無(wú)住所而在境內(nèi)居住不滿一年的個(gè)人，從中國(guó)境內(nèi)取得的所得，依照本法規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。
在中國(guó)境內(nèi)有住所的個(gè)人：是指因戶籍、家庭、經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系而在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的個(gè)人。
所謂習(xí)慣性居住，不是指實(shí)際居住或在某一個(gè)特定時(shí)期內(nèi)的居住地。如因?qū)W習(xí)、工作、探親、旅游等而在中國(guó)境外居住的，在其原因消除之后，必須回到中國(guó)境內(nèi)居住的個(gè)人，則中國(guó)即為該納稅人習(xí)慣性居住地。
在境內(nèi)居住滿一年：是指在一個(gè)納稅年度中在中國(guó)境內(nèi)居?。常叮等?。
（2）征稅對(duì)象、免稅對(duì)象、減稅對(duì)象（F2、F4、F5）
下列各項(xiàng)個(gè)人所得，應(yīng)納個(gè)人所得稅：
一、工資、薪金所得；
二、個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得；
三、對(duì)企事業(yè)單位的承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)所得；
四、勞務(wù)報(bào)酬所得；
五、稿酬所得；
六、特許權(quán)使用費(fèi)所得（商標(biāo)、專利的許可使用費(fèi)）；
七、利息、股息、紅利所得；
八、財(cái)產(chǎn)租賃所得；
九、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；
十、偶然所得（中獎(jiǎng)）；
十一、經(jīng)國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)確定征稅的其他所得。
下列各項(xiàng)個(gè)人所得，免納個(gè)人所得稅（白給的錢(qián)）：
一、省級(jí)人民政府、國(guó)務(wù)院部委和中國(guó)人民解放軍軍以上單位，以及外國(guó)組織、國(guó)際組織頒發(fā)的科學(xué)、教育、技術(shù)、文化、衛(wèi)生、體育、環(huán)境保護(hù)等方面的獎(jiǎng)金；
二、國(guó)債和國(guó)家發(fā)行的金融債券利息；
三、按照國(guó)家統(tǒng)一規(guī)定發(fā)給的補(bǔ)貼、津貼；
四、福利費(fèi)、撫恤金、救濟(jì)金；
五、保險(xiǎn)賠款；
六、軍人的轉(zhuǎn)業(yè)費(fèi)、復(fù)員費(fèi)；
七、按照國(guó)家統(tǒng)一規(guī)定發(fā)給干部、職工的安家費(fèi)、退職費(fèi)、退休工資、離休工資、離休生活補(bǔ)助費(fèi)；
八、依照我國(guó)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)予免稅的各國(guó)駐華使館、領(lǐng)事館的外交代表、領(lǐng)事官員和其他人員的所得；
九、中國(guó)政府參加的國(guó)際公約、簽訂的協(xié)議中規(guī)定免稅的所得；
十、經(jīng)國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)批準(zhǔn)免稅的所得。
有下列情形之一的，經(jīng)批準(zhǔn)可以減征個(gè)人所得稅：
一、殘疾、孤老人員和烈屬的所得；
二、因嚴(yán)重自然災(zāi)害造成重大損失的；
三、其他經(jīng)國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)批準(zhǔn)減稅的。
（3）免征額（F6）；
注意：免征額不是起征點(diǎn)，起征點(diǎn)是指不到起征點(diǎn)不征稅，到了起征點(diǎn)對(duì)收入全額征稅，而免征額是對(duì)收入扣除后再征稅。
應(yīng)納稅所得額的計(jì)算：
一、工資、薪金所得，以每月收入額減除費(fèi)用一千六百元后的余額，為應(yīng)納稅所得額。（兩處以上有收入的匯總納稅）
二、個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得，以每一納稅年度的收入總額，減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，為應(yīng)納稅所得額。
三、對(duì)企事業(yè)單位的承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)所得，以每一納稅年度的收入總額，減除必要費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。
四、勞務(wù)報(bào)酬所得、稿酬所得、特許權(quán)使用費(fèi)所得、財(cái)產(chǎn)租賃所得，每次收入不超過(guò)四千元的，減除費(fèi)用八百元；四千元以上的，減除百分之二十的費(fèi)用，其余額為應(yīng)納稅所得額。
五、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。
六、利息、股息、紅利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入額為應(yīng)納稅所得額。
個(gè)人將其所得對(duì)教育事業(yè)和其他公益事業(yè)捐贈(zèng)的部分，按照國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定從應(yīng)納稅所得中扣除。
對(duì)在中國(guó)境內(nèi)無(wú)住所而在中國(guó)境內(nèi)取得工資、薪金所得的納稅義務(wù)人和在中國(guó)境內(nèi)有住所而在中國(guó)境外取得工資、薪金所得的納稅義務(wù)人，可以根據(jù)其平均收入水平、生活水平以及匯率變化情況確定附加減除費(fèi)用，附加減除費(fèi)用適用的范圍和標(biāo)準(zhǔn)由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
★按照國(guó)家規(guī)定，單位為個(gè)人繳付和個(gè)人繳付的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)、失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金，從納稅義務(wù)人的應(yīng)納稅所得額中扣除。
（4）稅率（F3）
個(gè)人所得稅的稅率：
一、工資、薪金所得，適用超額累進(jìn)稅率，稅率為百分之五至百分之四十五
二、個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得和對(duì)企事業(yè)單位的承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)所得，適用百分之五至百分之三十五的超額累進(jìn)稅率
三、稿酬所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十，并按應(yīng)納稅額減征百分之三十。（稿酬的真實(shí)稅率是14％）
四、勞務(wù)報(bào)酬所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。對(duì)勞務(wù)報(bào)酬所得一次收入畸高的，可以實(shí)行加成征收，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。（應(yīng)納稅所得額超過(guò)2萬(wàn)不到5萬(wàn)的對(duì)應(yīng)納稅額加征5成，超過(guò)5萬(wàn)的部分對(duì)應(yīng)納稅額加征10成）
五、特許權(quán)使用費(fèi)所得，利息、股息、紅利所得，財(cái)產(chǎn)租賃所得，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。
★（5）納稅申報(bào)：
納稅義務(wù)人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)：
①年所得12萬(wàn)元以上的；
②從中國(guó)境內(nèi)二處或者二處以上取得工資、薪金所得的；
③從中國(guó)境外取得所得的；
④取得應(yīng)納稅所得，沒(méi)有扣繳義務(wù)人的。
（二）程序稅法――《稅收征收管理法》
1．本法適用范圍（F2、F90）
凡依法由稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的各種稅收的征收管理，均適用本法。
耕地占用稅、契稅、農(nóng)業(yè)稅、牧業(yè)稅征收管理的具體辦法，由國(guó)務(wù)院另行制定。
關(guān)稅及海關(guān)代征稅收的征收管理，依照法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2．稅務(wù)登記：
（1）開(kāi)業(yè)稅務(wù)登記（F15）：先工商再稅務(wù)
從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的納稅人自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記；
（2）注銷(xiāo)稅務(wù)登記（F16）：先稅務(wù)再工商
從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人，稅務(wù)登記內(nèi)容發(fā)生變化的，自工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記之日起三十日內(nèi)或者在向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記之前，持有關(guān)證件向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理變更或者注銷(xiāo)稅務(wù)登記。
3．稅款征收
（1）征納期限（F31）：
納稅人因有特殊困難，不能按期繳納稅款的，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，可以延期繳納稅款，但是最長(zhǎng)不得超過(guò)三個(gè)月。
特殊困難：A、不可抗力致使納稅人發(fā)生較大損失；
B、當(dāng)期貨幣資金扣除應(yīng)付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)后不足繳納稅款。
（2）核定稅額（F35）
納稅人有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額：
①依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置帳簿的；
②依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置帳簿但未設(shè)置的；
③擅自銷(xiāo)毀帳簿或者拒不提供納稅資料的；
④雖設(shè)置帳簿，但帳目混亂或者成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全，難以查帳的；
⑥發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的；
⑦納稅人申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低，又無(wú)正當(dāng)理由的。
（3） 稅收保全與強(qiáng)制執(zhí)行措施（F38、F40）
項(xiàng)目適用對(duì)象適用時(shí)間適用步驟措施關(guān)系
稅收保全措施從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人納稅期前限期繳納-提供納稅擔(dān)保-保全措施銀行凍結(jié)存款；查封、扣押財(cái)產(chǎn)保全措施后，限期內(nèi)仍未繳納稅款，經(jīng)過(guò)縣級(jí)以上稅務(wù)局(分局)局長(zhǎng)再次批準(zhǔn)，采取強(qiáng)制執(zhí)行措施
稅收強(qiáng)制執(zhí)行從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人、扣繳義務(wù)人、納稅擔(dān)保人納稅期后限期繳納-強(qiáng)制執(zhí)行銀行扣繳、（查封、扣押）拍賣(mài)、變賣(mài)
個(gè)人及其所扶養(yǎng)家屬維持生活必需的住房和用品，不在稅收保全措施和強(qiáng)制執(zhí)行措施的范圍之內(nèi)。機(jī)動(dòng)車(chē)輛、金銀飾品、古玩字畫(huà)、豪華住宅或者一處以外的住房不屬于生活必需。單價(jià)5000元以下的其他生活用品不采取該倆項(xiàng)措施。
①稅務(wù)機(jī)關(guān)有根據(jù)認(rèn)為從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人有逃避納稅義務(wù)行為的，可以在規(guī)定的納稅期之前，責(zé)令限期繳納應(yīng)納稅款；在限期內(nèi)發(fā)現(xiàn)納稅人有明顯的轉(zhuǎn)移、隱匿其應(yīng)納稅的商品、貨物以及其他財(cái)產(chǎn)或者應(yīng)納稅的收入的跡象的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以責(zé)成納稅人提供納稅擔(dān)保。如果納稅人不能提供納稅擔(dān)保，經(jīng)縣以上稅務(wù)局（分局）局長(zhǎng)批準(zhǔn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取下列稅收保全措施：
（A）書(shū)面通知納稅人開(kāi)戶銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)凍結(jié)納稅人的金額相當(dāng)于應(yīng)納稅款的存款；
（B）扣押、查封納稅人的價(jià)值相當(dāng)于應(yīng)納稅款的商品、貨物或者其他財(cái)產(chǎn)。
納稅人在前款規(guī)定的限期內(nèi)繳納稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)必須立即解除稅收保全措施；限期期滿仍未繳納稅款的，經(jīng)縣以上稅務(wù)局（分局）局長(zhǎng)批準(zhǔn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以書(shū)面通知納稅人開(kāi)戶銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)從其凍結(jié)的存款中扣繳稅款，或者依法拍賣(mài)或者變賣(mài)所扣押、查封的商品、貨物或者其他財(cái)產(chǎn)，以拍賣(mài)或者變賣(mài)所得抵繳稅款。
個(gè)人及其所扶養(yǎng)家屬維持生活必需的住房和用品，不在稅收保全措施的范圍之內(nèi)。
②從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人、扣繳義務(wù)人未按照規(guī)定的期限繳納或者解繳稅款，納稅擔(dān)保人未按照規(guī)定的期限繳納所擔(dān)保的稅款，由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期繳納，逾期仍未繳納的，經(jīng)縣以上稅務(wù)局（分局）局長(zhǎng)批準(zhǔn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取下列強(qiáng)制執(zhí)行措施：
（A）書(shū)面通知其開(kāi)戶銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)從其存款中扣繳稅款；
（B）扣押、查封、依法拍賣(mài)或者變賣(mài)其價(jià)值相當(dāng)于應(yīng)納稅款的商品、貨物或者其他財(cái)產(chǎn)，以拍賣(mài)或者變賣(mài)所得抵繳稅款。
稅務(wù)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制執(zhí)行措施時(shí)，對(duì)前款所列納稅人、扣繳義務(wù)人、納稅擔(dān)保人未繳納的滯納金同時(shí)強(qiáng)制執(zhí)行。
個(gè)人及其所扶養(yǎng)家屬維持生活必需的住房和用品，不在強(qiáng)制執(zhí)行措施的范圍之內(nèi)。
③限制處分財(cái)產(chǎn)：欠繳稅款數(shù)額較大的納稅人處分不動(dòng)產(chǎn)或者大額資產(chǎn)之前，應(yīng)報(bào)告稅務(wù)機(jī)關(guān)。
（4）離境清稅（F44）
欠繳稅款的納稅人或者他的法定代表人需要出境的，應(yīng)當(dāng)在出境前向稅務(wù)機(jī)關(guān)結(jié)清應(yīng)納稅款、滯納金或者提供擔(dān)保。未結(jié)清稅款、滯納金，又不提供擔(dān)保的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以通知出境管理機(jī)關(guān)阻止其出境。
（5）稅收優(yōu)先（F45）
A、欠稅前的有擔(dān)保債權(quán)>稅款>無(wú)擔(dān)保債權(quán)
B、稅款>欠稅后的擔(dān)保債權(quán)
C、稅款>罰款、沒(méi)收違法所得
稅務(wù)機(jī)關(guān)征收稅款，稅收優(yōu)先于無(wú)擔(dān)保債權(quán)，法律另有規(guī)定的除外；納稅人欠繳的稅款發(fā)生在納稅人以其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押或者納稅人的財(cái)產(chǎn)被留置之前的，稅收應(yīng)當(dāng)先于抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)執(zhí)行。
納稅人欠繳稅款，同時(shí)又被行政機(jī)關(guān)決定處以罰款、沒(méi)收違法所得的，稅收優(yōu)先于罰款、沒(méi)收違法所得。
稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)納稅人欠繳稅款的情況定期予以公告。
（6）稅款退還（F51）
納稅人超過(guò)應(yīng)納稅額繳納的稅款，稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)后應(yīng)當(dāng)立即退還；納稅人自結(jié)算繳納稅款之日起三年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息，稅務(wù)機(jī)關(guān)及時(shí)查實(shí)后應(yīng)當(dāng)立即退還；涉及從國(guó)庫(kù)中退庫(kù)的，依照法律、行政法規(guī)有關(guān)國(guó)庫(kù)管理的規(guī)定退還。
（7）稅款未繳或少繳時(shí)的追征（F52）
因稅務(wù)機(jī)關(guān)的責(zé)任，致使納稅人、扣繳義務(wù)人未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)在三年內(nèi)可以要求納稅人、扣繳義務(wù)人補(bǔ)繳稅款，但是不得加收滯納金。
因納稅人、扣繳義務(wù)人計(jì)算錯(cuò)誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)在三年內(nèi)可以追征稅款、滯納金；有特殊情況的，追征期可以延長(zhǎng)到五年（10萬(wàn)以上）。
對(duì)偷稅、抗稅、騙稅的，稅務(wù)機(jī)關(guān)追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款，不受前款規(guī)定期限的限制。
MAX的口訣：多交三年退、少交三年補(bǔ)，過(guò)失不交追三及五，故意不交永追不舍
（7）稅務(wù)機(jī)關(guān)的代位權(quán)（F50）
欠繳稅款的納稅人因怠于行使到期債權(quán)，或者放棄到期債權(quán)，或者無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，或者以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)而受讓人知道該情形，對(duì)國(guó)家稅收造成損害的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以依照合同法第七十三條、第七十四條的規(guī)定行使代位權(quán)、撤銷(xiāo)權(quán)。
稅務(wù)機(jī)關(guān)依照前款規(guī)定行使代位權(quán)、撤銷(xiāo)權(quán)的，不免除欠繳稅款的納稅人尚未履行的納稅義務(wù)和應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。
（三）會(huì)計(jì)法
1．會(huì)計(jì)核算（《會(huì)計(jì)法》第10條）
下列經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)辦理會(huì)計(jì)手續(xù)，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算：共7項(xiàng)。
（一）款項(xiàng)和有價(jià)證券的收付；
（二）財(cái)物的收發(fā)、增減和使用；
（三）債權(quán)債務(wù)的發(fā)生和結(jié)算；
（四）資本、基金的增減；
（五）收入、支出、費(fèi)用、成本的計(jì)算；
（六）財(cái)務(wù)成果的計(jì)算和處理；
（七）需要辦理會(huì)計(jì)手續(xù)、進(jìn)行會(huì)計(jì)核算的其他事項(xiàng)。
2．會(huì)計(jì)年度及記賬本位幣（《會(huì)計(jì)法》第11、12條）
會(huì)計(jì)年度自公歷１月１日起至12月31日止。
會(huì)計(jì)核算以人民幣為記賬本位幣。業(yè)務(wù)收支以人民幣以外的貨幣為主的單位，可以選定其中一種貨幣作為記賬本位幣，但是編報(bào)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。
3．會(huì)計(jì)憑證（《會(huì)計(jì)法》第13、14條）
會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證。
任何單位和個(gè)人不得偽造、變?cè)鞎?huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料，不得提供虛假的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員必須按照國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定對(duì)原始憑證進(jìn)行審核，對(duì)不真實(shí)、不合法的原始憑證有權(quán)不予接受，并向單位負(fù)責(zé)人報(bào)告；對(duì)記載不準(zhǔn)確、不完整的原始憑證予以退回，并要求按照國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定更正、補(bǔ)充。
原始憑證記載的各項(xiàng)內(nèi)容均不得涂改；原始憑證有錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)由出具單位重開(kāi)或者更正，更正處應(yīng)當(dāng)加蓋出具單位印章。原始憑證金額有錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)由出具單位重開(kāi)，不得在原始憑證上更正。記賬憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過(guò)審核的原始憑證及有關(guān)資料編制。
4、會(huì)計(jì)監(jiān)督與法律責(zé)任
(1)、各單位應(yīng)設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)或在有關(guān)機(jī)構(gòu)中設(shè)置會(huì)計(jì)人員并指定會(huì)計(jì)主管人員。國(guó)有的和國(guó)有資產(chǎn)占控股地位或主導(dǎo)地位的大、中型企業(yè)必須設(shè)置總會(huì)計(jì)師。
(2)、出納人員不得兼任稽核、會(huì)計(jì)檔案保管和收入、支出、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作。
(3)、從事會(huì)計(jì)工作的人員必須取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。因有與會(huì)計(jì)職務(wù)有關(guān)的違法行為而被追究刑事責(zé)任的人員，不得取得或重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。因有與會(huì)計(jì)職務(wù)有關(guān)的違法違紀(jì)行為而被吊銷(xiāo)會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)的人員，自被吊銷(xiāo)會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)之日起5年內(nèi)，不得重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。
有兩點(diǎn)要注意：一是因有與會(huì)計(jì)職務(wù)有關(guān)的違法行為被追究刑事責(zé)任的，永久不得再?gòu)氖聲?huì)計(jì)工作。但如果是其他犯罪則不再限制范圍之內(nèi)。二是實(shí)施了與會(huì)計(jì)職務(wù)有關(guān)的違法違紀(jì)行為未構(gòu)成犯罪的，5年之內(nèi)不得再?gòu)氖聲?huì)計(jì)工作。
（四）審計(jì)法
國(guó)務(wù)院和縣級(jí)以上地方人民政府設(shè)立審計(jì)機(jī)關(guān)。
國(guó)務(wù)院各部門(mén)和地方各級(jí)人民政府及其各部門(mén)的財(cái)政收支，國(guó)有的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)事業(yè)組織的財(cái)務(wù)收支，以及其他依照本法規(guī)定應(yīng)當(dāng)接受審計(jì)的財(cái)政收支、財(cái)務(wù)收支，依照本法規(guī)定接受審計(jì)監(jiān)督（法院、檢察院、人大、軍隊(duì)都不受審計(jì)）
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國(guó)務(wù)院設(shè)立審計(jì)署，在國(guó)務(wù)院總理領(lǐng)導(dǎo)下，主管全國(guó)的審計(jì)工作。審計(jì)長(zhǎng)是審計(jì)署的行政首長(zhǎng)。
省、自治區(qū)、直轄市、設(shè)區(qū)的市、自治州、縣、自治縣、不設(shè)區(qū)的市、市轄區(qū)的人民政府的審計(jì)機(jī)關(guān)，分別在省長(zhǎng)、自治區(qū)主席、市長(zhǎng)、州長(zhǎng)、縣長(zhǎng)、區(qū)長(zhǎng)和上一級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)本行政區(qū)域內(nèi)的審計(jì)工作。（雙重領(lǐng)導(dǎo)）
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地方各級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)對(duì)本級(jí)人民政府和上一級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，審計(jì)業(yè)務(wù)以上級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)為主。
地方各級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)當(dāng)事先征求上一級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)的意見(jiàn)。
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審計(jì)機(jī)關(guān)之間對(duì)審計(jì)管轄范圍有爭(zhēng)議的，由其共同的上級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)確定。
上級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)對(duì)下級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)審計(jì)管轄范圍內(nèi)的重大審計(jì)事項(xiàng)，可以直接進(jìn)行審計(jì)，但是應(yīng)當(dāng)防止不必要的重復(fù)審計(jì)。
社會(huì)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的單位依法屬于審計(jì)機(jī)關(guān)審計(jì)監(jiān)督對(duì)象的，審計(jì)機(jī)關(guān)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定，有權(quán)對(duì)該社會(huì)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查
1．審計(jì)機(jī)關(guān)職責(zé) （《審計(jì)法》第16—25條）
審計(jì)對(duì)象：政府和“國(guó)”字頭的銀行、企事業(yè)單位
排除對(duì)象：法院、檢察院、軍隊(duì)、人大、私營(yíng)、外資
（1）審計(jì)機(jī)關(guān)對(duì)本級(jí)各部門(mén)（含直屬單位）和下級(jí)政府預(yù)算的執(zhí)行情況和決算以及其他財(cái)政收支情況，進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。審計(jì)署在國(guó)務(wù)院總理領(lǐng)導(dǎo)下，對(duì)中央預(yù)算執(zhí)行情況和其他財(cái)政收支情況進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，向國(guó)務(wù)院總理提出審計(jì)結(jié)果報(bào)告。地方各級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)分別在省長(zhǎng)、自治區(qū)主席、市長(zhǎng)、州長(zhǎng)、縣長(zhǎng)、區(qū)長(zhǎng)和上一級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)下，對(duì)本級(jí)預(yù)算執(zhí)行情況和其他財(cái)政收支情況進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，向本級(jí)人民政府和上一級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)提