論文題目：中國企業(yè)被跨國并購的啟示——以達(dá)娃之爭為例
一、本研究的立題依據(jù)和目標(biāo)
(一)本研究的意義及在國內(nèi)外的研究現(xiàn)狀與存在的問題
1.本研究的意義
隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展, 跨國并購已經(jīng)取代新建投資成為世界各大跨國公司對(duì)外直接投資的主要方式。中國作為世界引資大國之一，使得采用并購方式在華投資的跨國集團(tuán)不斷增多。利用發(fā)達(dá)國家新一輪產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的機(jī)會(huì), 借助國際并購浪潮, 促進(jìn)外資參與國企的改組改造, 推動(dòng)國有企業(yè)與跨國公司合作，將對(duì)盤活國企存量資本，促進(jìn)我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和相關(guān)行業(yè)整合產(chǎn)生積極影響[1]。但是跨國并購帶來機(jī)遇的同時(shí)也給我國企業(yè)帶來不利影響，本研究通過達(dá)娃之爭來分析跨國并購對(duì)我國的啟示，意義在于：①正確認(rèn)識(shí)跨國并購利弊，學(xué)會(huì)與外資共存、競爭, 提高國內(nèi)企業(yè)吸收、消化外資的能力，做到真正提高企業(yè)競爭力，提高國際市場地位;②有利于積極制定對(duì)策，及時(shí)處理并購中可能出現(xiàn)的一些問題，在跨國并購中改變本土企業(yè)在接受外資中的被動(dòng)地位，化被動(dòng)為主動(dòng), 做到得心應(yīng)手, 應(yīng)付自如;③加強(qiáng)企業(yè)自身對(duì)品牌并購的防范以及爭取控股權(quán)、 慎重應(yīng)對(duì)惡意并購、謹(jǐn)防糾紛的意識(shí);④有利于建立科學(xué)的資產(chǎn)評(píng)估體系及其合理的股權(quán)定價(jià)機(jī)制。
2.國內(nèi)外的研究現(xiàn)狀
①國外研究現(xiàn)狀
在跨國并購動(dòng)機(jī)方面，聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議對(duì)跨國并購行為的動(dòng)作做過比較詳細(xì)的分析，認(rèn)為跨國并購行為的發(fā)生主要有五個(gè)動(dòng)機(jī)：一是為了追求協(xié)同效應(yīng);二是為了減少進(jìn)入東道國市場的障礙;三是獲取東道國市場和對(duì)一些戰(zhàn)略資產(chǎn)的控制;四是為了追求資產(chǎn)迅速的轉(zhuǎn)移;五是追求市場的成長和迅速提升競爭力[2]。Chunlai Chen 和 Christopher Findlay(2001)認(rèn)為，當(dāng)時(shí)間是決定投資的最重要因素時(shí)，采用跨國并購的方式進(jìn)行投資比自己建立新的企業(yè)成本低得多，可以在短期內(nèi)提升競爭力，在較短的產(chǎn)品生命周期內(nèi)能夠搶占先機(jī)[3]。
在對(duì)跨國并購行為的風(fēng)險(xiǎn)研究方面，David J.Ben Daniel和Arthur H.Rosenbloom(1997)在其《國際并購與合資—做好交易》中將跨國風(fēng)險(xiǎn)分為政治風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目國際融資風(fēng)險(xiǎn)、談判風(fēng)險(xiǎn)以及并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)都會(huì)應(yīng)先到跨國并購交易是否成功[4]。薩德沙納姆(1998)在其《兼并與并購》一書中將跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)概括為四種障礙，即結(jié)構(gòu)性障礙，包括法規(guī)障礙、監(jiān)管障礙、機(jī)構(gòu)障礙;技術(shù)障礙，包括管理障礙;信息障礙，包括會(huì)計(jì)障礙、股東障礙、規(guī)則障礙;文化障礙，包括觀念障礙、價(jià)值體系障礙等等，正是這些障礙的存在，所以跨國并購的制約因素很多，容易失敗[5]。
在跨國并購對(duì)東道國發(fā)展的影響方面，聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議(UNCTAD,2000)上指出，由于跨國并購具有進(jìn)入東道國的時(shí)間短、涉及資本在國際間流動(dòng)等獨(dú)有的特點(diǎn)，產(chǎn)生東道國利益平衡的問題，跨國并購對(duì)東道國發(fā)展的影響可以是雙刃的和不平衡的，跨國公司可以從經(jīng)濟(jì)全球化中獲得超額的收益，而發(fā)展中國家的中小企業(yè)則受到了不利影響[6]。在《關(guān)于并購：旨在化國際投資積極效應(yīng)，盡可能最小化負(fù)面效應(yīng)》一文中，聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議的專家也提出，跨國并購對(duì)東道國發(fā)展有雙重影響，積極影響是能夠帶來資本的迅速流動(dòng)，加快技術(shù)轉(zhuǎn)移，提升公司治理結(jié)構(gòu)等，負(fù)面影響是會(huì)帶來東道國產(chǎn)業(yè)集中度不斷提高，阻礙競爭，甚至?xí)o東道國內(nèi)投資生產(chǎn)擠出效應(yīng)[2]。
在政治法律方面，目前世界上有60多個(gè)國家有反托拉斯法及管理機(jī)構(gòu)，但管理重點(diǎn)、標(biāo)準(zhǔn)及程序各不相同，給跨國并購帶來麻煩甚至相互沖突，使并購案耗費(fèi)時(shí)間長、費(fèi)用大。在美國，尚無一套專門的法令或?qū)彶槌绦驅(qū)ν鈬驹诿绹氖召徯袨榧右韵拗?，但要受一些與收購公司有關(guān)的相關(guān)法律制約，主要有：反托拉斯法，美國《克萊敦法》第七條對(duì)外資在美國的公司收購行為有反托拉斯法的規(guī)定;勞工及環(huán)保規(guī)定;此外，還有針對(duì)外國企業(yè)而設(shè)置的行業(yè)經(jīng)營限制也不應(yīng)忽視，如傳播媒體、國防、通訊設(shè)備這些行業(yè)的收購行為都會(huì)受到限制。 在日本，外國企業(yè)在收購日本企業(yè)時(shí)，被要求不解雇職工或不干預(yù)人事安排。美國、加拿大也先后設(shè)立了專門機(jī)構(gòu)來審查外來的收購活動(dòng)[7]。
②國內(nèi)研究現(xiàn)狀
對(duì)于國際跨國并購現(xiàn)狀的研究，鄭佳挺認(rèn)為站在全球化的高度來看，跨國并購是跨國公司進(jìn)行全球生產(chǎn)布局的重要投資方式，同時(shí)又是以比較優(yōu)勢為基礎(chǔ)。目前國際上的跨國并購主要有以下幾個(gè)特點(diǎn)：跨國并購行為日益趨向全球化、涉及領(lǐng)域更加廣闊;跨國并購市場資本雄厚，金額龐大;在技術(shù)、資本密集的傳統(tǒng)領(lǐng)域出現(xiàn)了令人吃驚的超級(jí)并購;橫向并購是跨國并購的主流，大大提高了行業(yè)市場集中度;股票置換成為跨國并購的主要交易方式和手段[8]。
在研究跨國公司在我國投資并購趨勢方面，陳亞雯認(rèn)為中國加入WTO 后資本市場將逐步對(duì)外開放, 跨國公司將改變以往非控股全資、非資產(chǎn)合資和許可生產(chǎn)方式進(jìn)入的方式, 大規(guī)模采取協(xié)議并購和合資企業(yè)內(nèi)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股稀釋中方股權(quán)的方式并購進(jìn)入中國市場，發(fā)展中國家在這場跨國并購中將被徹底地跨國公司化[9]。
關(guān)于跨國并購的動(dòng)機(jī)，王馨和宮宇燕在《中國企業(yè)跨國并購中的問題及對(duì)策》提到，有些對(duì)企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的專門資產(chǎn), 例如優(yōu)秀的管理人才、研發(fā)人才、有效的管理經(jīng)驗(yàn)、分銷渠道等, 是無法通過通常的貿(mào)易往來得到的, 而跨國并購不僅可以得到這些能夠迅速提高公司發(fā)展業(yè)績的特殊資產(chǎn), 還能夠獲得專有技術(shù)、核心技術(shù)、商標(biāo)、品牌等無形資產(chǎn)。并購企業(yè)可以通過并購充分利用目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的設(shè)備、技術(shù)、人才和產(chǎn)品市場等資源, 直接為并購企業(yè)服務(wù)，使其能夠快速地?fù)碛幸粭l全新的，完備的生產(chǎn)線及銷售渠道，同時(shí)由于它速度快，效率高，因而使企業(yè)在發(fā)展中不會(huì)錯(cuò)失良機(jī)，甚至還有可能會(huì)搶奪先機(jī)[10]。
在對(duì)比研究中外企業(yè)跨國并購中，王金洲認(rèn)為外國企業(yè)在跨國并購活動(dòng)中呈現(xiàn)出較為謹(jǐn)慎和系統(tǒng)性的特征，外國企業(yè)的跨國并購一般從成立合資企業(yè)進(jìn)行制造或銷售開始，逐漸熟悉市場后才計(jì)劃并購，這是穩(wěn)健擴(kuò)張的過程，另外，由于外國企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)完善，因此并購決策在通過和實(shí)施之前，通常會(huì)對(duì)并購目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行謹(jǐn)慎的盡職調(diào)查，也對(duì)并購后的經(jīng)營策略制定明確的規(guī)劃[11]。夏小沛則認(rèn)為，與發(fā)達(dá)國家相比，我國的產(chǎn)權(quán)交易市場比較落后，大多數(shù)國有企業(yè)無法通過市場來確定其資產(chǎn)價(jià)值。在產(chǎn)權(quán)交易沒有明確法律規(guī)定時(shí)，外商收購國有企業(yè)就成了一種私下交易，大量的國有產(chǎn)權(quán)交易在場外進(jìn)行，沒有公開市場，沒有第三者參與，也缺乏經(jīng)驗(yàn)豐富的交易中介機(jī)構(gòu)，因此不能形成公平，公正和公開的競價(jià)環(huán)境，導(dǎo)致外資并購中國有企業(yè)價(jià)值被嚴(yán)重低估[12]。
趙海濱和陳立在研究我國外資并購時(shí)提出五個(gè)問題：(1)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清晰，治理結(jié)構(gòu)不健全，不利于外資并購;(2)國有資產(chǎn)的評(píng)估問題，由于我國國企資產(chǎn)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)與外資所用評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)的差別，常常是外資所用標(biāo)準(zhǔn)與我國國企評(píng)估差距較大，容易造成國有資產(chǎn)流失問題;(3)國有企業(yè)的高負(fù)債和冗員問題;(4)我國對(duì)外資的超國民待遇包括各種優(yōu)惠政策也造成了對(duì)國內(nèi)企業(yè)的不公平待遇，因此有人說外資的繁榮是以國內(nèi)企業(yè)的不公平競爭為代價(jià)的;(5)法律法規(guī)的不健全不利于外資并購。我國并沒有專門適用于外資并購的法律文件，并且缺乏如反壟斷法、反不正當(dāng)競爭法等與跨國并購相關(guān)的配套的法律體系[13]。
在我國公司并購的財(cái)務(wù)分析中，胡勇軍認(rèn)為目前我國公司的關(guān)聯(lián)交易有相當(dāng)一部分具有明顯的不公平性: (1)部分公司將所持有的股份向關(guān)聯(lián)公司高價(jià)變賣，實(shí)現(xiàn)短期的財(cái)務(wù)改觀;(2)通過合作投資、資產(chǎn)置換等方式向公司注入利潤，這種方式表面上似乎是基于合理公正的項(xiàng)目合作或交易，實(shí)際上卻有明顯的注入利潤的行為;(3)單方面轉(zhuǎn)移式的資產(chǎn)注入或資產(chǎn)剝離等等[14]。程慧芳和王瓊認(rèn)為我們?cè)谵D(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)時(shí), 要尊重國際通用的評(píng)估原則和方法, 不應(yīng)人為地要求國有資產(chǎn)、國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)不得低于凈資產(chǎn)價(jià)格, 同時(shí), 也要改變不論國有資產(chǎn)質(zhì)量如何,一律用重置成本法來評(píng)估其價(jià)值的做法[15]。
關(guān)于跨國并購中國有資產(chǎn)的流失，胡秀山在《外資企業(yè)并購問題探討》認(rèn)為在外資并購的實(shí)際操作中，國有資產(chǎn)流失問題確實(shí)存在，有的還相當(dāng)嚴(yán)重。許多國有企業(yè)的國有資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定和評(píng)估，不少是按賬面價(jià)值而不是重置價(jià)值出讓，導(dǎo)致資產(chǎn)的流失[16]。而張寶光也在《外資并購中國有資產(chǎn)流失問題淺議》中談到，外資并購中國有資產(chǎn)的流失主要是由于國有資產(chǎn)定價(jià)的不合理以及法律上存在的漏洞造成的[17]。
關(guān)于如何取得跨國并購的成功，崔滬在《淺議企業(yè)并購中的無形資產(chǎn)管理》一文中提到，企業(yè)并購是否成功在很大程度上取決于企業(yè)并購中對(duì)無形資產(chǎn)的管理。企業(yè)的無形資產(chǎn)包括品牌、人力資本、技術(shù)及文化等。與有形資產(chǎn)相比，無形資產(chǎn)更富有間接性和深層次性，其作用是無形的，因此，在企業(yè)并購中往往難以被管理者覺察，很多企業(yè)在并購中由于忽視對(duì)無形資產(chǎn)的管理而導(dǎo)致并購效率不高甚至失敗。要提高國有企業(yè)的并購績效，首先要加強(qiáng)無形資產(chǎn)管理，要加強(qiáng)無形資產(chǎn)管理[18]。
關(guān)于惡意的跨國并購，前國家統(tǒng)計(jì)局局長李德水認(rèn)為：“如果聽任跨國公司的惡意并購自由發(fā)展, 中國民族工業(yè)的自主品牌和創(chuàng)新能力將逐步消失、國內(nèi)龍頭企業(yè)的核心部分、關(guān)鍵技術(shù)和高附加值就可能完全被跨國公司所控制, 甚至作為建設(shè)創(chuàng)新型國家的主體—— 我國企業(yè)特別是一批骨干企業(yè)也將不復(fù)存在。”周璇在《審視外資并購中國企業(yè)》提到，實(shí)施適當(dāng)?shù)牟①徟c反并購策略企業(yè)應(yīng)充分認(rèn)識(shí)自身優(yōu)勢，爭取有利的談判地位，要充分利用國內(nèi)市場的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)、資源及人員區(qū)域方面的優(yōu)勢，爭取有利的談判成果。企業(yè)還應(yīng)學(xué)習(xí)和掌握一些基本的反并購策略，鼓勵(lì)我國企業(yè)到國外進(jìn)行投資和并購[19]。而姚蓓艷則認(rèn)為誰掌握了企業(yè)的控股權(quán)，誰就可以左右企業(yè)的命運(yùn)。沒有控股權(quán)，就喪失了在企業(yè)中的決定權(quán)，一個(gè)對(duì)自己的品牌沒有決定權(quán)的企業(yè)，是不可能有效地保護(hù)自己的品牌的。而一些中方企業(yè)在并購之初就喪失了控股權(quán)，從而最終失去決策權(quán)[20]。
3.國內(nèi)外研究存在的問題
綜上所述，雖然目前國內(nèi)外學(xué)者對(duì)跨國并購已經(jīng)進(jìn)行了大量的理論和實(shí)踐研究，積累了許多經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)了不少問題也提出各種建議，但是研究中還存在許多值得進(jìn)一步探討的問題。例如，跨國公司在我國并購中在反壟斷與外資并購審查方面與西方成熟市場差異甚大，并且在選擇外資合作時(shí)沒注意控股權(quán)的掌握，導(dǎo)致國內(nèi)面臨的惡意并購更為嚴(yán)重，因此，對(duì)于這個(gè)問題的研究還必須通過理論模型、實(shí)證檢驗(yàn)結(jié)合案例進(jìn)行分析。
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(二)本研究的內(nèi)容、目標(biāo)和擬解決的關(guān)鍵問題
1.本研究內(nèi)容
本研究通過跨國公司在我國進(jìn)行并購的現(xiàn)狀，以達(dá)娃之爭為例對(duì)我國企業(yè)面臨被惡意并購的隱患進(jìn)行分析，從無形資產(chǎn)評(píng)估、股權(quán)設(shè)置等角度提出解決問題的建議。
2.研究目標(biāo)
本研究擬在國內(nèi)外學(xué)者研究的基礎(chǔ)上，對(duì)我國面對(duì)跨國并購存在的問題進(jìn)行分析，找出有助于防范跨國公司對(duì)我過企業(yè)進(jìn)行惡意并購的對(duì)策。
3.本研究擬解決的關(guān)鍵問題
本研究擬解決的關(guān)鍵問題包括：
(1)目前跨國企業(yè)在我國進(jìn)行惡意并購產(chǎn)生的不良影響;
(2)達(dá)娃之爭的主要問題;
(3)如何面對(duì)惡意的跨國并購。
二、研究方法和進(jìn)度安排
(一)研究方法
本研究主要采用文獻(xiàn)綜合研究方法，查閱與跨國并購有關(guān)的材料和文獻(xiàn)，結(jié)合案例研究法及比較研究方法，結(jié)合相關(guān)文獻(xiàn)精華，并進(jìn)行比較分析，從現(xiàn)存缺陷進(jìn)行分析，提出自己的看法。
(二)進(jìn)度安排
第一階段：收集資料，擬訂開題報(bào)告(20XX年8月-20XX年10月)
第二階段：開題報(bào)告審查答辯(20XX年10月)
第三階段：進(jìn)行論文初稿的寫作(20XX年10月-20XX年3月)
第四階段：畢業(yè)論文中期檢查(20XX年3月)
第五階段：修改論文并定稿(20XX年4月-20XX年5月)
第六階段：論文答辯(20XX年6月)
三、畢業(yè)論文基本大綱
引言
1 跨國公司在中國并購現(xiàn)狀
1.1 外資并購在中國特點(diǎn)
1.2 外資并購給中國企業(yè)帶來的影響
1.3 外資并購的方式
1.4 外資惡意并購現(xiàn)象日益嚴(yán)重
2 中國企業(yè)在跨國并購中的面臨的問題——以達(dá)娃之爭為例
2.1 外資并購行業(yè)龍頭導(dǎo)致壟斷
2.2 外資并購導(dǎo)致無形資產(chǎn)的流失嚴(yán)重
2.3 合資企業(yè)中股權(quán)設(shè)置不合理導(dǎo)致外資控股
3 中國面對(duì)跨國并購的幾點(diǎn)建議
3.1 加快國內(nèi)企業(yè)間的資源重組、并購和整合
3.2 吸引外資時(shí)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)品牌并購的防范意識(shí)
3.3 重視無形資產(chǎn)的評(píng)估和處置
3.4 合理設(shè)置合資企業(yè)中股權(quán)結(jié)構(gòu)
3.5 建立健全外資并購的法律體系, 強(qiáng)化外資并購監(jiān)管制度
3.6 “引進(jìn)來”還需“走出去”
一、本研究的立題依據(jù)和目標(biāo)
(一)本研究的意義及在國內(nèi)外的研究現(xiàn)狀與存在的問題
1.本研究的意義
隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展, 跨國并購已經(jīng)取代新建投資成為世界各大跨國公司對(duì)外直接投資的主要方式。中國作為世界引資大國之一，使得采用并購方式在華投資的跨國集團(tuán)不斷增多。利用發(fā)達(dá)國家新一輪產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的機(jī)會(huì), 借助國際并購浪潮, 促進(jìn)外資參與國企的改組改造, 推動(dòng)國有企業(yè)與跨國公司合作，將對(duì)盤活國企存量資本，促進(jìn)我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和相關(guān)行業(yè)整合產(chǎn)生積極影響[1]。但是跨國并購帶來機(jī)遇的同時(shí)也給我國企業(yè)帶來不利影響，本研究通過達(dá)娃之爭來分析跨國并購對(duì)我國的啟示，意義在于：①正確認(rèn)識(shí)跨國并購利弊，學(xué)會(huì)與外資共存、競爭, 提高國內(nèi)企業(yè)吸收、消化外資的能力，做到真正提高企業(yè)競爭力，提高國際市場地位;②有利于積極制定對(duì)策，及時(shí)處理并購中可能出現(xiàn)的一些問題，在跨國并購中改變本土企業(yè)在接受外資中的被動(dòng)地位，化被動(dòng)為主動(dòng), 做到得心應(yīng)手, 應(yīng)付自如;③加強(qiáng)企業(yè)自身對(duì)品牌并購的防范以及爭取控股權(quán)、 慎重應(yīng)對(duì)惡意并購、謹(jǐn)防糾紛的意識(shí);④有利于建立科學(xué)的資產(chǎn)評(píng)估體系及其合理的股權(quán)定價(jià)機(jī)制。
2.國內(nèi)外的研究現(xiàn)狀
①國外研究現(xiàn)狀
在跨國并購動(dòng)機(jī)方面，聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議對(duì)跨國并購行為的動(dòng)作做過比較詳細(xì)的分析，認(rèn)為跨國并購行為的發(fā)生主要有五個(gè)動(dòng)機(jī)：一是為了追求協(xié)同效應(yīng);二是為了減少進(jìn)入東道國市場的障礙;三是獲取東道國市場和對(duì)一些戰(zhàn)略資產(chǎn)的控制;四是為了追求資產(chǎn)迅速的轉(zhuǎn)移;五是追求市場的成長和迅速提升競爭力[2]。Chunlai Chen 和 Christopher Findlay(2001)認(rèn)為，當(dāng)時(shí)間是決定投資的最重要因素時(shí)，采用跨國并購的方式進(jìn)行投資比自己建立新的企業(yè)成本低得多，可以在短期內(nèi)提升競爭力，在較短的產(chǎn)品生命周期內(nèi)能夠搶占先機(jī)[3]。
在對(duì)跨國并購行為的風(fēng)險(xiǎn)研究方面，David J.Ben Daniel和Arthur H.Rosenbloom(1997)在其《國際并購與合資—做好交易》中將跨國風(fēng)險(xiǎn)分為政治風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目國際融資風(fēng)險(xiǎn)、談判風(fēng)險(xiǎn)以及并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)都會(huì)應(yīng)先到跨國并購交易是否成功[4]。薩德沙納姆(1998)在其《兼并與并購》一書中將跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)概括為四種障礙，即結(jié)構(gòu)性障礙，包括法規(guī)障礙、監(jiān)管障礙、機(jī)構(gòu)障礙;技術(shù)障礙，包括管理障礙;信息障礙，包括會(huì)計(jì)障礙、股東障礙、規(guī)則障礙;文化障礙，包括觀念障礙、價(jià)值體系障礙等等，正是這些障礙的存在，所以跨國并購的制約因素很多，容易失敗[5]。
在跨國并購對(duì)東道國發(fā)展的影響方面，聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議(UNCTAD,2000)上指出，由于跨國并購具有進(jìn)入東道國的時(shí)間短、涉及資本在國際間流動(dòng)等獨(dú)有的特點(diǎn)，產(chǎn)生東道國利益平衡的問題，跨國并購對(duì)東道國發(fā)展的影響可以是雙刃的和不平衡的，跨國公司可以從經(jīng)濟(jì)全球化中獲得超額的收益，而發(fā)展中國家的中小企業(yè)則受到了不利影響[6]。在《關(guān)于并購：旨在化國際投資積極效應(yīng)，盡可能最小化負(fù)面效應(yīng)》一文中，聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議的專家也提出，跨國并購對(duì)東道國發(fā)展有雙重影響，積極影響是能夠帶來資本的迅速流動(dòng)，加快技術(shù)轉(zhuǎn)移，提升公司治理結(jié)構(gòu)等，負(fù)面影響是會(huì)帶來東道國產(chǎn)業(yè)集中度不斷提高，阻礙競爭，甚至?xí)o東道國內(nèi)投資生產(chǎn)擠出效應(yīng)[2]。
在政治法律方面，目前世界上有60多個(gè)國家有反托拉斯法及管理機(jī)構(gòu)，但管理重點(diǎn)、標(biāo)準(zhǔn)及程序各不相同，給跨國并購帶來麻煩甚至相互沖突，使并購案耗費(fèi)時(shí)間長、費(fèi)用大。在美國，尚無一套專門的法令或?qū)彶槌绦驅(qū)ν鈬驹诿绹氖召徯袨榧右韵拗?，但要受一些與收購公司有關(guān)的相關(guān)法律制約，主要有：反托拉斯法，美國《克萊敦法》第七條對(duì)外資在美國的公司收購行為有反托拉斯法的規(guī)定;勞工及環(huán)保規(guī)定;此外，還有針對(duì)外國企業(yè)而設(shè)置的行業(yè)經(jīng)營限制也不應(yīng)忽視，如傳播媒體、國防、通訊設(shè)備這些行業(yè)的收購行為都會(huì)受到限制。 在日本，外國企業(yè)在收購日本企業(yè)時(shí)，被要求不解雇職工或不干預(yù)人事安排。美國、加拿大也先后設(shè)立了專門機(jī)構(gòu)來審查外來的收購活動(dòng)[7]。
②國內(nèi)研究現(xiàn)狀
對(duì)于國際跨國并購現(xiàn)狀的研究，鄭佳挺認(rèn)為站在全球化的高度來看，跨國并購是跨國公司進(jìn)行全球生產(chǎn)布局的重要投資方式，同時(shí)又是以比較優(yōu)勢為基礎(chǔ)。目前國際上的跨國并購主要有以下幾個(gè)特點(diǎn)：跨國并購行為日益趨向全球化、涉及領(lǐng)域更加廣闊;跨國并購市場資本雄厚，金額龐大;在技術(shù)、資本密集的傳統(tǒng)領(lǐng)域出現(xiàn)了令人吃驚的超級(jí)并購;橫向并購是跨國并購的主流，大大提高了行業(yè)市場集中度;股票置換成為跨國并購的主要交易方式和手段[8]。
在研究跨國公司在我國投資并購趨勢方面，陳亞雯認(rèn)為中國加入WTO 后資本市場將逐步對(duì)外開放, 跨國公司將改變以往非控股全資、非資產(chǎn)合資和許可生產(chǎn)方式進(jìn)入的方式, 大規(guī)模采取協(xié)議并購和合資企業(yè)內(nèi)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股稀釋中方股權(quán)的方式并購進(jìn)入中國市場，發(fā)展中國家在這場跨國并購中將被徹底地跨國公司化[9]。
關(guān)于跨國并購的動(dòng)機(jī)，王馨和宮宇燕在《中國企業(yè)跨國并購中的問題及對(duì)策》提到，有些對(duì)企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的專門資產(chǎn), 例如優(yōu)秀的管理人才、研發(fā)人才、有效的管理經(jīng)驗(yàn)、分銷渠道等, 是無法通過通常的貿(mào)易往來得到的, 而跨國并購不僅可以得到這些能夠迅速提高公司發(fā)展業(yè)績的特殊資產(chǎn), 還能夠獲得專有技術(shù)、核心技術(shù)、商標(biāo)、品牌等無形資產(chǎn)。并購企業(yè)可以通過并購充分利用目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的設(shè)備、技術(shù)、人才和產(chǎn)品市場等資源, 直接為并購企業(yè)服務(wù)，使其能夠快速地?fù)碛幸粭l全新的，完備的生產(chǎn)線及銷售渠道，同時(shí)由于它速度快，效率高，因而使企業(yè)在發(fā)展中不會(huì)錯(cuò)失良機(jī)，甚至還有可能會(huì)搶奪先機(jī)[10]。
在對(duì)比研究中外企業(yè)跨國并購中，王金洲認(rèn)為外國企業(yè)在跨國并購活動(dòng)中呈現(xiàn)出較為謹(jǐn)慎和系統(tǒng)性的特征，外國企業(yè)的跨國并購一般從成立合資企業(yè)進(jìn)行制造或銷售開始，逐漸熟悉市場后才計(jì)劃并購，這是穩(wěn)健擴(kuò)張的過程，另外，由于外國企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)完善，因此并購決策在通過和實(shí)施之前，通常會(huì)對(duì)并購目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行謹(jǐn)慎的盡職調(diào)查，也對(duì)并購后的經(jīng)營策略制定明確的規(guī)劃[11]。夏小沛則認(rèn)為，與發(fā)達(dá)國家相比，我國的產(chǎn)權(quán)交易市場比較落后，大多數(shù)國有企業(yè)無法通過市場來確定其資產(chǎn)價(jià)值。在產(chǎn)權(quán)交易沒有明確法律規(guī)定時(shí)，外商收購國有企業(yè)就成了一種私下交易，大量的國有產(chǎn)權(quán)交易在場外進(jìn)行，沒有公開市場，沒有第三者參與，也缺乏經(jīng)驗(yàn)豐富的交易中介機(jī)構(gòu)，因此不能形成公平，公正和公開的競價(jià)環(huán)境，導(dǎo)致外資并購中國有企業(yè)價(jià)值被嚴(yán)重低估[12]。
趙海濱和陳立在研究我國外資并購時(shí)提出五個(gè)問題：(1)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清晰，治理結(jié)構(gòu)不健全，不利于外資并購;(2)國有資產(chǎn)的評(píng)估問題，由于我國國企資產(chǎn)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)與外資所用評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)的差別，常常是外資所用標(biāo)準(zhǔn)與我國國企評(píng)估差距較大，容易造成國有資產(chǎn)流失問題;(3)國有企業(yè)的高負(fù)債和冗員問題;(4)我國對(duì)外資的超國民待遇包括各種優(yōu)惠政策也造成了對(duì)國內(nèi)企業(yè)的不公平待遇，因此有人說外資的繁榮是以國內(nèi)企業(yè)的不公平競爭為代價(jià)的;(5)法律法規(guī)的不健全不利于外資并購。我國并沒有專門適用于外資并購的法律文件，并且缺乏如反壟斷法、反不正當(dāng)競爭法等與跨國并購相關(guān)的配套的法律體系[13]。
在我國公司并購的財(cái)務(wù)分析中，胡勇軍認(rèn)為目前我國公司的關(guān)聯(lián)交易有相當(dāng)一部分具有明顯的不公平性: (1)部分公司將所持有的股份向關(guān)聯(lián)公司高價(jià)變賣，實(shí)現(xiàn)短期的財(cái)務(wù)改觀;(2)通過合作投資、資產(chǎn)置換等方式向公司注入利潤，這種方式表面上似乎是基于合理公正的項(xiàng)目合作或交易，實(shí)際上卻有明顯的注入利潤的行為;(3)單方面轉(zhuǎn)移式的資產(chǎn)注入或資產(chǎn)剝離等等[14]。程慧芳和王瓊認(rèn)為我們?cè)谵D(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)時(shí), 要尊重國際通用的評(píng)估原則和方法, 不應(yīng)人為地要求國有資產(chǎn)、國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)不得低于凈資產(chǎn)價(jià)格, 同時(shí), 也要改變不論國有資產(chǎn)質(zhì)量如何,一律用重置成本法來評(píng)估其價(jià)值的做法[15]。
關(guān)于跨國并購中國有資產(chǎn)的流失，胡秀山在《外資企業(yè)并購問題探討》認(rèn)為在外資并購的實(shí)際操作中，國有資產(chǎn)流失問題確實(shí)存在，有的還相當(dāng)嚴(yán)重。許多國有企業(yè)的國有資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定和評(píng)估，不少是按賬面價(jià)值而不是重置價(jià)值出讓，導(dǎo)致資產(chǎn)的流失[16]。而張寶光也在《外資并購中國有資產(chǎn)流失問題淺議》中談到，外資并購中國有資產(chǎn)的流失主要是由于國有資產(chǎn)定價(jià)的不合理以及法律上存在的漏洞造成的[17]。
關(guān)于如何取得跨國并購的成功，崔滬在《淺議企業(yè)并購中的無形資產(chǎn)管理》一文中提到，企業(yè)并購是否成功在很大程度上取決于企業(yè)并購中對(duì)無形資產(chǎn)的管理。企業(yè)的無形資產(chǎn)包括品牌、人力資本、技術(shù)及文化等。與有形資產(chǎn)相比，無形資產(chǎn)更富有間接性和深層次性，其作用是無形的，因此，在企業(yè)并購中往往難以被管理者覺察，很多企業(yè)在并購中由于忽視對(duì)無形資產(chǎn)的管理而導(dǎo)致并購效率不高甚至失敗。要提高國有企業(yè)的并購績效，首先要加強(qiáng)無形資產(chǎn)管理，要加強(qiáng)無形資產(chǎn)管理[18]。
關(guān)于惡意的跨國并購，前國家統(tǒng)計(jì)局局長李德水認(rèn)為：“如果聽任跨國公司的惡意并購自由發(fā)展, 中國民族工業(yè)的自主品牌和創(chuàng)新能力將逐步消失、國內(nèi)龍頭企業(yè)的核心部分、關(guān)鍵技術(shù)和高附加值就可能完全被跨國公司所控制, 甚至作為建設(shè)創(chuàng)新型國家的主體—— 我國企業(yè)特別是一批骨干企業(yè)也將不復(fù)存在。”周璇在《審視外資并購中國企業(yè)》提到，實(shí)施適當(dāng)?shù)牟①徟c反并購策略企業(yè)應(yīng)充分認(rèn)識(shí)自身優(yōu)勢，爭取有利的談判地位，要充分利用國內(nèi)市場的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)、資源及人員區(qū)域方面的優(yōu)勢，爭取有利的談判成果。企業(yè)還應(yīng)學(xué)習(xí)和掌握一些基本的反并購策略，鼓勵(lì)我國企業(yè)到國外進(jìn)行投資和并購[19]。而姚蓓艷則認(rèn)為誰掌握了企業(yè)的控股權(quán)，誰就可以左右企業(yè)的命運(yùn)。沒有控股權(quán)，就喪失了在企業(yè)中的決定權(quán)，一個(gè)對(duì)自己的品牌沒有決定權(quán)的企業(yè)，是不可能有效地保護(hù)自己的品牌的。而一些中方企業(yè)在并購之初就喪失了控股權(quán)，從而最終失去決策權(quán)[20]。
3.國內(nèi)外研究存在的問題
綜上所述，雖然目前國內(nèi)外學(xué)者對(duì)跨國并購已經(jīng)進(jìn)行了大量的理論和實(shí)踐研究，積累了許多經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)了不少問題也提出各種建議，但是研究中還存在許多值得進(jìn)一步探討的問題。例如，跨國公司在我國并購中在反壟斷與外資并購審查方面與西方成熟市場差異甚大，并且在選擇外資合作時(shí)沒注意控股權(quán)的掌握，導(dǎo)致國內(nèi)面臨的惡意并購更為嚴(yán)重，因此，對(duì)于這個(gè)問題的研究還必須通過理論模型、實(shí)證檢驗(yàn)結(jié)合案例進(jìn)行分析。
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(二)本研究的內(nèi)容、目標(biāo)和擬解決的關(guān)鍵問題
1.本研究內(nèi)容
本研究通過跨國公司在我國進(jìn)行并購的現(xiàn)狀，以達(dá)娃之爭為例對(duì)我國企業(yè)面臨被惡意并購的隱患進(jìn)行分析，從無形資產(chǎn)評(píng)估、股權(quán)設(shè)置等角度提出解決問題的建議。
2.研究目標(biāo)
本研究擬在國內(nèi)外學(xué)者研究的基礎(chǔ)上，對(duì)我國面對(duì)跨國并購存在的問題進(jìn)行分析，找出有助于防范跨國公司對(duì)我過企業(yè)進(jìn)行惡意并購的對(duì)策。
3.本研究擬解決的關(guān)鍵問題
本研究擬解決的關(guān)鍵問題包括：
(1)目前跨國企業(yè)在我國進(jìn)行惡意并購產(chǎn)生的不良影響;
(2)達(dá)娃之爭的主要問題;
(3)如何面對(duì)惡意的跨國并購。
二、研究方法和進(jìn)度安排
(一)研究方法
本研究主要采用文獻(xiàn)綜合研究方法，查閱與跨國并購有關(guān)的材料和文獻(xiàn)，結(jié)合案例研究法及比較研究方法，結(jié)合相關(guān)文獻(xiàn)精華，并進(jìn)行比較分析，從現(xiàn)存缺陷進(jìn)行分析，提出自己的看法。
(二)進(jìn)度安排
第一階段：收集資料，擬訂開題報(bào)告(20XX年8月-20XX年10月)
第二階段：開題報(bào)告審查答辯(20XX年10月)
第三階段：進(jìn)行論文初稿的寫作(20XX年10月-20XX年3月)
第四階段：畢業(yè)論文中期檢查(20XX年3月)
第五階段：修改論文并定稿(20XX年4月-20XX年5月)
第六階段：論文答辯(20XX年6月)
三、畢業(yè)論文基本大綱
引言
1 跨國公司在中國并購現(xiàn)狀
1.1 外資并購在中國特點(diǎn)
1.2 外資并購給中國企業(yè)帶來的影響
1.3 外資并購的方式
1.4 外資惡意并購現(xiàn)象日益嚴(yán)重
2 中國企業(yè)在跨國并購中的面臨的問題——以達(dá)娃之爭為例
2.1 外資并購行業(yè)龍頭導(dǎo)致壟斷
2.2 外資并購導(dǎo)致無形資產(chǎn)的流失嚴(yán)重
2.3 合資企業(yè)中股權(quán)設(shè)置不合理導(dǎo)致外資控股
3 中國面對(duì)跨國并購的幾點(diǎn)建議
3.1 加快國內(nèi)企業(yè)間的資源重組、并購和整合
3.2 吸引外資時(shí)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)品牌并購的防范意識(shí)
3.3 重視無形資產(chǎn)的評(píng)估和處置
3.4 合理設(shè)置合資企業(yè)中股權(quán)結(jié)構(gòu)
3.5 建立健全外資并購的法律體系, 強(qiáng)化外資并購監(jiān)管制度
3.6 “引進(jìn)來”還需“走出去”