第三節(jié)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》
《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《公約》）于1980年在維也納的外交會議上通過，于1988年正式生效。中國于1986年批準(zhǔn)加入了該公約?！豆s》共有101條，分四個部分，第一部分是適用范圍和總則，第二部分是關(guān)于合同訂立的內(nèi)容，第三部分貨物的銷售包括賣方義務(wù)、買方義務(wù)、違約的補(bǔ)救及風(fēng)險轉(zhuǎn)移的內(nèi)容，第四部分為最后條款，是關(guān)于公約的批準(zhǔn)、生效、保留和退出的內(nèi)容。
一、公約的適用范圍
（一）適用公約的貨物銷售合同
1．適用公約的貨物銷售合同。依《公約》第1條的規(guī)定：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人訂立的貨物銷售合同：(a)如果這些國家是締約國；或(b)如果國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律。此條包含下列內(nèi)容：(1)公約只適用于國際貨物銷售合同，國際因素以當(dāng)事人的營業(yè)地位于不同國家為標(biāo)準(zhǔn)，而不考慮當(dāng)事人的國籍。如果當(dāng)事人有兩個以上營業(yè)地時，依《公約》第10條的規(guī)定，應(yīng)以與合同及合同的履行關(guān)系最密切的營業(yè)地為其營業(yè)地，但要考慮到雙方當(dāng)事人在訂立合同前任何時候或訂立合同時所知道或所設(shè)想的情況。如果當(dāng)事人沒有營業(yè)地，則以其慣常居住地為準(zhǔn)。
(2)依國際私法規(guī)則的擴(kuò)大適用，依(a)項的規(guī)定，本來公約只適用于雙方營業(yè)地所在國均為締約國的情況，雙方均不位于締約國或只有一方位于締約國均不適用公約。而依(b)項的規(guī)定，即使雙方或一方的營業(yè)地不在締約國，但只要依國際私法規(guī)則應(yīng)適用締約國的法律，則適用公約。考慮各國加入公約時的態(tài)度，公約允許對此項擴(kuò)大適用進(jìn)行保留。我國加入該公約時即對此進(jìn)行了保留。
2．不適用公約的合同。并非所有的國際貨物銷售合同都適用公約，《公約》在第2條和第3條對不適用公約的合同分別進(jìn)行了規(guī)定，《公約》第2條是從合同的種類上排除了六種不適用公約的合同：(1)購買供私人、家人或家庭使用的貨物銷售；(2)以拍賣的方式進(jìn)行的銷售；(3)依法律執(zhí)行令狀或其他令狀的銷售；(4)公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售；(5)船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷售；(6)電力的銷售。
上述第(1)類屬于消費合同，有消費者權(quán)益保護(hù)的問題，各國的規(guī)定差異較大且多數(shù)具有強(qiáng)制性，因此公約排除適用。第(2)、(3)類通過拍賣的銷售和由司法機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)為執(zhí)行法律而進(jìn)行的銷售均屬于比較特別的情況。公約認(rèn)為應(yīng)當(dāng)仍然由各國的國內(nèi)法來管轄這兩類交易。第(4)類有價證券，有些國家認(rèn)為其不是貨物，它們不同于通常的國際貿(mào)易，具有明顯的特殊性。公約考慮到這些因素，將這類交易排除在公約的適用范圍之外。第(5)類船舶和飛機(jī)，在一些國家中也有特別的規(guī)定，這類貨物的交易必須履行登記過戶的手續(xù)。而哪些需要登記，如何登記，哪些不需要登記，各國的規(guī)定有比較大的差別。因此，對于船舶和飛機(jī)的國際交易，公約不予適用。最后一類電力也是因為該標(biāo)的不可觸及的特殊性，電力在一些國家中不視為貨物，電力的國際銷售所遇到的問題與一般貨物的國際銷售不同，因此，也排除在公約的適用范圍之外。
《公約》第3條還排除了對提供貨物與提供服務(wù)相結(jié)合的合同的適用，依公約的規(guī)定，下列兩種合同排除適用：其一，通過勞務(wù)合作方式進(jìn)行的購買，如補(bǔ)償貿(mào)易；其二，通過貨物買賣方式進(jìn)行的勞務(wù)合作，如技貿(mào)結(jié)合。這兩項不適用反映了公約適用范圍的一條原則，即公約適用于貨物的國際銷售，而不適用于勞務(wù)或服務(wù)合同，因為勞務(wù)或服務(wù)合同與貨物銷售合同有明顯的差別。排除的原因是這兩種方式，供方的義務(wù)主要不是提供貨物，而是提供勞務(wù)或其他服務(wù)。因此會產(chǎn)生一些調(diào)整單純的貨物銷售的公約無法解決的問題，從而影響公約作為統(tǒng)一法的適用。但如上述合同中提供的勞務(wù)或服務(wù)沒有構(gòu)成供貨方的絕大部分義務(wù)的，則仍被公約視為是買賣合同。另外，如合同是由買賣和勞務(wù)兩部分組成的，則公約只適用于買賣合同部分。在許多貨物銷售合同中都包含有賣方同時提供相應(yīng)服務(wù)的內(nèi)容，如賣方銷售設(shè)備常常伴隨有安裝調(diào)試的義務(wù)。
3．公約未涉及的法律問題。公約并沒有對所有涉及國際貨物銷售的法律問題均進(jìn)行了規(guī)定，公約的規(guī)定僅限于因合同而產(chǎn)生的雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系問題，下列幾個方面的問題，均由于各國法律的規(guī)定分歧較大，很難統(tǒng)一，因此，公約沒有涉及的法律問題主要有：(1)公約不涉及有關(guān)銷售合同的效力或慣例的效力問題。(2)公約不涉及銷售合同對所售出的貨物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移問題。(3)公約不涉及賣方對貨物引起的人身傷亡的責(zé)任問題。
（二）公約適用的任意性
依《公約》第6條的規(guī)定：雙方當(dāng)事人可以不適用本公約，或者除第12條的規(guī)定外，可以減損公約的任何規(guī)定或改變其效力。本條表明公約的適用并不是強(qiáng)制性的，主要表現(xiàn)為下列兩點：
1．當(dāng)事人可以通過選擇其他法律而排除公約的適用。也就是說，即使買賣合同的雙方當(dāng)事人的營業(yè)地分處兩個締約國，本應(yīng)適用公約，但如果他們在合同中約定適用其他的法律，則排除了公約的適用。但案例表明如果當(dāng)事人只是一般性地選擇適用了某一締約國的法律，則公約仍然得以適用，只有在當(dāng)事人明確適用該國的什么法律時，才能排除公約的適用，例如，如果當(dāng)事人選擇適用《美國統(tǒng)一商法典》，則可以排除公約的適用。
如果雙方?jīng)]有排除公約的適用，則公約自動適用于他們之間的買賣合同。如果當(dāng)事人在合同中選擇適用了某一國際慣例，如某一國際貿(mào)易術(shù)語，則不能認(rèn)為排除了公約的適用，因為貿(mào)易術(shù)語主要是解決買賣雙方在交貨方面的責(zé)任、費用及風(fēng)險劃分等問題，而沒有涉及違約及違約救濟(jì)等方面的問題，貿(mào)易術(shù)語和公約在內(nèi)容上是相互補(bǔ)充的，因此，公約仍應(yīng)對合同適用。
2．當(dāng)事人可以在買賣合同中約定部分地適用公約，或?qū)s的內(nèi)容進(jìn)行改變。但當(dāng)事人的此項權(quán)利是受到一定限制的，即如果當(dāng)事人營業(yè)地所在國在加入公約時已提出保留的內(nèi)容，當(dāng)事人必須遵守，而不得排除或改變。
（三）我國對公約的保留
中國于1986年12月向聯(lián)合國秘書長遞交了《公約》的核準(zhǔn)書，成為了公約的締約國，該公約于1988年1月1日對包括我國在內(nèi)的各參加國生效。但中國在核準(zhǔn)公約時，曾經(jīng)提出了下列兩項保留：合同形式保留和私法適用保留，但合同形式保留已經(jīng)撤回：
1．合同形式的保留。合同形式的保留針對的是《公約》第11條。依該條的規(guī)定，銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明。我國在核準(zhǔn)公約時對此進(jìn)行了保留，即認(rèn)為國際貨物買賣合同應(yīng)采用書面的方式，公約有關(guān)口頭或書面以外的合同也有效的規(guī)定對中國不適用。我國政府已正式通知聯(lián)合國秘書長，撤回對《公約》所作“不受公約第十一條及與第十一條內(nèi)容有關(guān)的規(guī)定的約束”的聲明。
2．因國際私法規(guī)則擴(kuò)大適用的保留。擴(kuò)大適用的保留針對的是《公約》第1條第(1)款(b)項的規(guī)定。該條允許通過國際私法的引用而使公約適用于非締約國。對此，我國在核準(zhǔn)公約時也提出了保留，即我國僅同意對雙方的營業(yè)地所在國均為締約國的當(dāng)事人之間訂立的國際貨物銷售合同才適用《公約》。
二、國際貨物買賣合同的訂立
國際貨物買賣合同是當(dāng)事人之間意思表示一致的結(jié)果。它是通過一方提出要約，另一方對要約表示承諾后成立的。一個合同往往不是一次意思表示就可以達(dá)成，在一方提出要約后，對方往往還會提出反要約，經(jīng)過反復(fù)磋商，最后雙方取得一致意見，合同才能成立。在磋商的過程中，要約與承諾是兩個重要的法律步驟。1980年《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第14~24條對此進(jìn)行了規(guī)定。
（一）要約
要約是一方當(dāng)事人以訂立合同為目的向?qū)Ψ剿鞯囊馑急硎?。提出要約的一方稱為要約人或發(fā)價人，在實踐中也稱為發(fā)盤人，對方則稱為受要約人或被發(fā)價人或受盤人。要約可以用書面提出，也可以用口頭提出。
1．構(gòu)成要約的條件。依《公約》第14條的規(guī)定，符合下列三個條件，即構(gòu)成要約：(1)向一個或一個以上特定的人提出訂立合同的建議。要約要向特定人發(fā)出，而不是向不特定的公眾發(fā)出，至于廣告、報價單等由于不是向特定人發(fā)出的，因此不是要約，而是要約邀請。(2)要約的內(nèi)容應(yīng)十分確定，依第14條的規(guī)定，如果要約中訂明了貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價格，即為十分確定。有確定內(nèi)容要約，才能使受要約人據(jù)此決定是否接受；否則，受要約人還得還盤詢問。因此，缺少確定內(nèi)容和附條件的表示都不是要約，而是要約邀請。(3)要約必須送達(dá)受要約人。依《公約》第15條的規(guī)定，要約送達(dá)受要約人時生效。如果一方僅憑以往交易的經(jīng)驗，或通過其他途徑估計對方可能向其發(fā)出要約，而于收到要約以前即向?qū)Ψ桨l(fā)出承諾通知，則即使該承諾的內(nèi)容與對方發(fā)來的要約中所提出的交易條件完全相同，也不能認(rèn)為雙方達(dá)成了交易，訂立了合同，而只能認(rèn)為是兩個碰頭的要約，除非對方予以接受，否則不能成立合同。
2．要約的撤回與撤銷。(1)要約的撤回。要約人在要約未送達(dá)受要約人時，取消要約的行為稱為要約的撤回。只要撤回要約的通知先于要約到達(dá)受要約人即可撤回要約。(2)要約的撤銷。要約人在要約送達(dá)受要約人后取消要約的行為稱為要約的撤銷。要約分為可撤銷的要約和不可撤銷的要約，對于不可撤銷的要約，只有撤回的問題。依《公約》第16條的規(guī)定，在未訂立合同之前，要約可以撤銷，如果撤銷通知于受要約人發(fā)出接受通知之前送達(dá)受要約人。但在下列情況下，要約不得撤銷：①要約寫明接受要約的期限或以其他方式表示要約是不可撤銷的；②受要約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，而且受要約人已本著對該要約的依賴行事。
3．要約的失效。在要約失效后，無論是要約人或受要約人均不再受要約的拘束。要約失效的原因主要有以下幾種情況：(1)要約因期間已過而失效，即要約因受要約人沒有在要約規(guī)定的期間內(nèi)作出有效的承諾而失去效力。(2)要約因要約人的撤銷而失效。(3)要約因受要約人的拒絕而失效。受要約人的拒絕可以是明示的，也可以是默示的，默示的拒絕主要表現(xiàn)為對原要約內(nèi)容的改變。對原要約內(nèi)容的改變稱反要約。
（二）承諾
承諾是受要約人按照要約所規(guī)定的方式，對要約的內(nèi)容表示同意的一種意思表示。要約一經(jīng)承諾，合同即成立。承諾又被稱為“接受”。
1．有效的承諾須具備的條件。
(1)承諾須由受要約人作出。依《公約》第18條的規(guī)定，承諾的作出可以聲明或行為表示，但緘默或不行為本身不等于承諾。在多數(shù)情況下，受要約人同意要約的內(nèi)容時會明確地通知要約人其接受該要約。在某些情況下，受要約人也可能通過行為來表示同意。如當(dāng)事人之間存在長期的貿(mào)易關(guān)系，發(fā)展到買方發(fā)出訂單后，賣方不再回電確認(rèn)，而是直接發(fā)貨。這種發(fā)貨的行為有判例認(rèn)為也構(gòu)成承諾。在特定的情況下，緘默和不行為和其他的因素合在一起，也可能構(gòu)成承諾，如當(dāng)事人事先專門做了這方面的約定。
(2)承諾須在要約規(guī)定的有效期間內(nèi)作出。理論上遲到的承諾或逾期的承諾，不是有效的承諾，而是新的要約，一般須經(jīng)原要約人承諾后才能成立合同?！豆s》第21條并沒有一概地否定逾期承諾的效力，依該條規(guī)定：①對于逾期的承諾，如果要約人毫不遲延地用口頭或書面將接受的意思通知受要約人，則該逾期的承諾仍為有效的承諾；②如果載有逾期承諾的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時送達(dá)要約人的情況下寄發(fā)的，則該項逾期承諾具有承諾的效力，除非要約人毫不遲延地用口頭或書面通知受要約人，他認(rèn)為其要約已經(jīng)失效。
(3)承諾須與要約的內(nèi)容一致。如果受要約人所表示的對要約的內(nèi)容有變更即是反要約，或稱為還價，反要約是對要約的拒絕，不能發(fā)生承諾的效力，它必須經(jīng)原要約人承諾后才能成立合同。《公約》第19條對附條件的承諾進(jìn)行了規(guī)定：①反要約的定義：對要約表示承諾但載有添加、限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該項要約，并構(gòu)成反要約。②含有非實質(zhì)性的更改要約的答復(fù)，除非要約人在不過分遲延的期間內(nèi)以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構(gòu)成承諾。如果要約人不作出此種反對，則合同的條件就以該項要約的條件以及承諾通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。該條第(3)款對實質(zhì)上的變更進(jìn)行了規(guī)定，依該條的規(guī)定，有關(guān)貨物價格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點和時間、一方當(dāng)事人對另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任或解決爭端等的添加或不同條件，均視為在實質(zhì)上變更要約的條件。
2．承諾生效的時間。承諾一旦生效，合同即告成立。對于承諾生效的時間，英美法系國家和大陸法系國家分別采用的是投郵生效主義和到達(dá)生效主義，公約采納了到達(dá)生效主義。依《公約》第18條第(2)款的規(guī)定，對要約所作的承諾，應(yīng)于表示同意的通知送達(dá)要約人時生效。如果表示同意的通知在要約人所規(guī)定的時間內(nèi)沒送達(dá)要約人，在要約沒有規(guī)定期間的情況下，則在合理時間內(nèi)未送達(dá)要約人，承諾即為無效。對于口頭要約應(yīng)當(dāng)立即承諾，但情況表明有不同要求者除外。
3．承諾的撤回。依《公約》第22條的規(guī)定，承諾可以撤回，只要撤回的通知能在承諾生效之前或與其同時送達(dá)要約人。撤回承諾是受要約人阻止其承諾發(fā)生法律效力的一種意思表示，撤回的通知必須采用更為快捷的方式傳遞而先于承諾到達(dá)要約人，才能阻止承諾發(fā)生效力。
三、國際貨物買賣合同雙方的義務(wù)
（一）賣方的義務(wù)
在國際貨物買賣合同中，雖然雙方的權(quán)利義務(wù)是對等的，但提供貨物的一方的義務(wù)比買方的義務(wù)要復(fù)雜，主要包括交付貨物、交貨必須與合同相符、移交單據(jù)、轉(zhuǎn)移貨物的所有權(quán)。由于各國有關(guān)貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的規(guī)定分歧較大，因此，《公約》對此問題采取了回避的態(tài)度，未進(jìn)行具體的規(guī)定。因此，本節(jié)只涉及交付貨物、質(zhì)量擔(dān)保、權(quán)利擔(dān)保、交付單據(jù)等內(nèi)容。
1．交付貨物。交付貨物既是賣方的主要義務(wù)，也是其行使收取貨款的權(quán)利的前提條件。交付貨物既包括實際交貨，即由賣方將貨物置于買方的實際占有下；也包括象征性交貨，即由賣方將控制貨物的單據(jù)交給買方，由買方在指定地點憑單向承運人提貨。依《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的規(guī)定，賣方應(yīng)依合同規(guī)定的地點、時間及方式完成其交貨義務(wù)。
(1)交付貨物的地點。關(guān)于交付貨物的地點，雙方當(dāng)事人有約定的依約定，《公約》的規(guī)定主要針對的是當(dāng)事人沒有約定的情況。依《公約》第31條的規(guī)定，①當(dāng)國際貨物買賣合同涉及貨物的運輸，則交貨地點即為貨交第一承運人的地點；②如果合同指的是特定貨物從特定存貨中提取的或還在生產(chǎn)中未經(jīng)特定化，而雙方當(dāng)事人在訂立合同時已知道這些貨物的特定地點，則賣方應(yīng)在該地點交貨；③在其他情況下，賣方應(yīng)在其訂立合同時的營業(yè)地交貨。(2)交貨的時間。依《公約》第33條的規(guī)定：①如果合同規(guī)定有交貨的日期，或從合同可以確定交貨的日j禮應(yīng)在該日期交貨；②如果合同規(guī)定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非情況表明應(yīng)由買方選定一個日期外，應(yīng)在該段時間內(nèi)任何時候交貨；③在其他情況下，應(yīng)在訂立合同后一段合理時間內(nèi)交貨。關(guān)于提前交貨的情況，依《公約》第37條的規(guī)定，如賣方在約定的時間提前交貨，則可以在交貨日期前交付任何缺漏部分或補(bǔ)足所交付的貨物的不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物，但這項權(quán)利的行使不能造成買方不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支，也不影響買方損害賠償?shù)臋?quán)利。
2．質(zhì)量擔(dān)保。貨物的質(zhì)量擔(dān)保義務(wù)指賣方必須保證其交付的貨物與合同的規(guī)定相符。依《公約》第35條第(1)款的規(guī)定，賣方交付的貨物必須與合同規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝。在合同沒有對數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)格和包裝作，出明確規(guī)定的情況下，則應(yīng)依《公約》第35條第(2)款的規(guī)定：
(1)適用于通常使用目的。貨物應(yīng)適用于通常使用目的，即貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的。這種情況是指買方訂貨時，是依一般的規(guī)格訂貨，而沒有向賣方指出貨物的任何用途。公約所指的是同一規(guī)格貨物通常使用的用途，如購買商品通常是為了消費和轉(zhuǎn)賣，購買機(jī)器通常是用于生產(chǎn)，購買糧食一般是既能用于人類消費又能喂牲畜，如賣方提供的貨物只能用于喂牲畜，則沒有達(dá)到適合于一般用途。
(2)適用于特定目的。貨物應(yīng)適用于特定目的，即貨物適用于訂立合同時明示或默示地通知賣方的任何特定目的。如果買方對該特定用途所需要的貨物的規(guī)格不很了解，他可將購買該貨物的特定用途告知賣方。如告知其需要購買的是專門用于鉆碳鋼板的某個尺寸的鉆頭，則賣方提供的鉆頭就應(yīng)能達(dá)到鉆碳鋼板的硬度要求。
(3)與樣品或樣式相符。貨物應(yīng)與樣品或樣式相符，即貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同。當(dāng)訂立的合同是以樣品或樣式為基礎(chǔ)時，賣方即應(yīng)保證貨物符合樣品或樣式的質(zhì)量。
(4)在包裝上的要求。公約規(guī)定貨物應(yīng)按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱或包裝。某些國家不認(rèn)為包裝屬于貨物相符的義務(wù)，而公約則將包裝作為賣方保證貨物相符的義務(wù)之一，因為在國際貨物買賣中，
貨物通常要經(jīng)過長距離的運輸，賣方對貨物的包裝是否合理會對運輸產(chǎn)生影響。一般認(rèn)為，因賣方包裝不符而造成的貨損應(yīng)由賣方承擔(dān)責(zé)任。
公約除了規(guī)定賣方對貨物質(zhì)量的擔(dān)保責(zé)任外，還規(guī)定了賣方對質(zhì)量責(zé)任的例外。依第35條第(3)款的規(guī)定：如果買方在訂立合同時知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣方就無須按上述四項負(fù)不符合同的責(zé)任。在國際貨物買賣中，有時買方已經(jīng)知道了貨物在品質(zhì)上有缺陷，但由于急需該貨物等原因，而同意以減價為條件接受貨物，在這種情況下，一旦買方知道了貨物缺陷的事實而接受貨物，則賣方不承擔(dān)對此種缺陷的品質(zhì)擔(dān)保責(zé)任。
《公約》第38條對貨物質(zhì)量的檢驗分三種情況進(jìn)行了規(guī)定：(1)買方應(yīng)在實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗貨物；(2)如果合同涉及貨物的運輸，檢驗可推遲到貨物到達(dá)目的地后進(jìn)行；(3)如果貨物在運輸途中改運或買方須再發(fā)運貨物，沒有合理機(jī)會加以檢驗，而賣方在訂立合同時已知道或理應(yīng)知道這種改運或再發(fā)運的可能性，檢驗可推遲到貨物到達(dá)新目的地后進(jìn)行。
3．權(quán)利擔(dān)保。
(1)權(quán)利擔(dān)保的內(nèi)容。權(quán)利擔(dān)?？梢愿爬樗袡?quán)擔(dān)保和知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保兩個方面：①所有權(quán)擔(dān)保：指賣方保證對其出售的貨物享有完全的所有權(quán)，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物，如不存在任何未向買方透露的擔(dān)保物權(quán)等。如前所述，公約并不調(diào)整國際貨物買賣中的所有權(quán)轉(zhuǎn)移問題，有關(guān)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的問題由國內(nèi)法調(diào)整。但是，如賣方對其出售的貨物不享有完全的所有權(quán)，就會對合同的履行產(chǎn)生影響，為此，公約要求賣方必須對其出售的貨物擁有完全的所有權(quán)。②知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保：指賣方所交付的貨物，必須是第三方不能依工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物。知識產(chǎn)權(quán)包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)，公約之所以將兩者并列是為了避免不同國家在使用這兩個概念時的分歧。如果在買方接受貨物后，任何第三人通過司法程序指控買方所購的貨物侵犯了其知識產(chǎn)權(quán)，賣方應(yīng)承擔(dān)代替買方辯駁第三人的指控。
(2)對知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保義務(wù)的限制。由于國際貿(mào)易中，貨物通常是銷往賣方以外的國家，特別是還有轉(zhuǎn)賣的情況，要求賣方了解所有國家有關(guān)的法律是不可能的，因此，公約對賣方的知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保義務(wù)進(jìn)行了某些限制，主要表現(xiàn)在：①地域限制。公約雖然規(guī)定了賣方的知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保義務(wù)，但并未要求其出售的貨物不得侵犯全世界任何一個知識產(chǎn)權(quán)人的權(quán)利，對此《公約》第42條規(guī)定了限制標(biāo)準(zhǔn)：第一，貨物使用地或轉(zhuǎn)售地國家的法律，即第三人的請求必須是依貨物使用地或轉(zhuǎn)售地國家的法律提出的。如果雙方在訂立合同時，沒有規(guī)定貨物的最終使用地或轉(zhuǎn)賣地，則賣方對買方不承擔(dān)向不知明的轉(zhuǎn)賣地轉(zhuǎn)賣的知識產(chǎn)權(quán)的擔(dān)保義務(wù)。第二，依買方營業(yè)地所在國法律，即第三人的請求必須是依買方營業(yè)地所在國的法律提出的。也就是說，如果雙方?jīng)]有確定貨物的最終使用地或轉(zhuǎn)賣地，則賣方只對那些依買方營業(yè)地所在國的法律提出的請求向買方負(fù)責(zé)。如果買方有一個以上的營業(yè)地，則依公約的規(guī)定，以與合同及合同的履行關(guān)系最密切的營業(yè)地為其營業(yè)地。如果沒有營業(yè)地，則以其慣常居住地為準(zhǔn)。②主觀限制。公約在確定賣方的知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保上還規(guī)定了時間的標(biāo)準(zhǔn)，依《公約》第42條第(2)款的規(guī)定，賣方在下列兩種情況下，免除其知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保的義務(wù)：第一，買方在訂立合同時已知道或不可能不知道此項權(quán)利或要求；第二，此項權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣方遵照買方所提供的技術(shù)圖樣、圖案、款式或其他規(guī)格的結(jié)果。
(3)買方的及時通知義務(wù)。《公約》第43條規(guī)定了買方的及時通知義務(wù)，即當(dāng)買方已知道或理應(yīng)知道第三方的權(quán)利或要求后一段合理時間內(nèi)，應(yīng)將此項權(quán)利或要求的性質(zhì)通知賣方，否則就喪失了買方依公約本來可以得到的權(quán)利，即要求賣方承擔(dān)辯駁第三方的權(quán)利。至于什么是“合理時間”，則要依個案而定，不同的案情，合理時間的長短不同。
4．交付單據(jù)。在國際貿(mào)易中，單據(jù)對買方很重要，特別是在象征性交貨的情況下，單據(jù)可能影響到買方是否能及時提取貨物和轉(zhuǎn)賣貨物，也會影響到買方辦理相關(guān)的海關(guān)手續(xù)。《公約》第34條對賣方交付單據(jù)的義務(wù)進(jìn)行了規(guī)定，依該條規(guī)定，如果賣方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，他必須按照合同規(guī)定的時間、地點和方式移交這些單據(jù)。賣方交付單據(jù)的義務(wù)，通常是在買賣合同或信用證中加以規(guī)定。
如果賣方在約定的時間以前已移交這些單據(jù)，則可在時間屆滿前糾正單據(jù)中任何不符合合同規(guī)定的情形，但是，此項權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。而且，買方可以保留公約規(guī)定的要求損害賠償?shù)臋?quán)利。
（二）買方的義務(wù)
買方的義務(wù)主要有兩項，即支付貨款和接收貨物。
1．支付貨款。
(1)準(zhǔn)備步驟。依《公約》第54條的規(guī)定，買方支付貨款的義務(wù)包括依合同或任何有關(guān)法律和規(guī)章規(guī)定的步驟和手續(xù)。買方付款義務(wù)所必需的一切準(zhǔn)備步驟是其付款義務(wù)不可分割的組成部分，與支付貨款本身一起構(gòu)成了買方支付貨款的義務(wù)。如果買方?jīng)]有依合同或有關(guān)法律的規(guī)定為使支付成為可能而完成一切必要的步驟和手續(xù)，也構(gòu)成違約，將引起相應(yīng)的違約賠償。這些準(zhǔn)備步驟包括申請信用證或銀行的付款擔(dān)保，在實行外匯管制的國家，獲得必要的外匯及將貨款匯出的政府許可等。應(yīng)該指出的是，公約只是規(guī)定買方應(yīng)依合同或有關(guān)規(guī)定的要求采取這些步驟，并沒有要求買方保證其努力的結(jié)果，例如保證一定能獲得政府的批準(zhǔn)，因此，買方的此項義務(wù)不是絕對的，只要買方已采取了一切合理的步驟，但由于其不能控制的障礙仍不能獲得所需的批準(zhǔn)時，依《公約》第79條的規(guī)定，買方可以免除其責(zé)任。
(2)支付的地點。由于各國在外匯管制上的規(guī)定不同，因此，支付的地點會對支付的順利完成產(chǎn)生影響。國際貨物買賣的雙方通常也會在合同中對支付方式和地點作出約定。依公約的規(guī)定，支付的地點首先應(yīng)以當(dāng)事人在合同中的約定為準(zhǔn)，在合同對此沒有規(guī)定的情況下，公約對支付地點進(jìn)行了下列補(bǔ)充規(guī)定：①賣方營業(yè)地為支付地，在賣方有一個以上營業(yè)地的情況下，買方的支付地點為賣方與合同及合同的履行關(guān)系最密切的營業(yè)地。②如憑移交貨物或單據(jù)支付貨款，則移交貨物或單據(jù)的地點為支付地。
(3)支付的時間。依《公約》的規(guī)定，如果雙方當(dāng)事人未在合同中具體約定付款的時間，則買方應(yīng)依公約規(guī)定的下列時間支付貨款：①在賣方將貨物或單據(jù)置于買方控制下時付款。依《公約》的規(guī)定，賣方可以買方支付貨款作為移交貨物或單據(jù)的條件，不付款則不交貨或不交單據(jù)。②在買賣合同涉及運輸時，在收到銀行的付款通知時付款。在涉及運輸時，賣方一般會在合同中訂明交貨的條件，即在買方支付貨款后，才能取得代表貨物所有權(quán)的裝運單據(jù)，即以付款交單為支付條件，在此種情況下，買方必須在接到銀行的付款通知時支付貨款。③在買方?jīng)]有機(jī)會檢驗貨物前，無義務(wù)支付貨款。《公約》第58條第(3)款的規(guī)定是將買方付款的義務(wù)與其檢驗貨物的權(quán)利聯(lián)系在一起的。但是，如果買方這種檢驗貨物的機(jī)會與雙方約定的交貨或付款程序相抵觸，則買方喪失其在付款前檢驗貨物的權(quán)利。在此種情況下，買方應(yīng)按上述①和②規(guī)定的時間付款。例如，在CIF貿(mào)易條件的情況下，買方只有在付款贖單后才能提貨，才能對貨物進(jìn)行檢驗，此時不能以檢驗作為付款的條件。
2．接收貨物。依《公約》的規(guī)定，買方接收貨物的義務(wù)由兩部分組成，其一為“采取一切理應(yīng)采取的行動”，其二為“提取貨物”。
(1)采取一切理應(yīng)采取的行動。在國際貨物買賣中，一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)采取與另一方當(dāng)事人相適應(yīng)的步驟，即雙方有相互合作的義務(wù)。為了使賣方能交付貨物，買方應(yīng)當(dāng)采取的行為包括為賣方指定準(zhǔn)確的發(fā)貨地點，委托代理人接收貨物，依貿(mào)易術(shù)語的要求作出相應(yīng)的運輸安排等。為此，《公約》第60條(a)款規(guī)定，買方應(yīng)采取一切理應(yīng)采取的行動，以期賣方能交付貨物。
(2)提取貨物。提取貨物要求買方將貨物置于自己的實際控制下，買方應(yīng)按時提取貨物。如果買方在提取貨物上不配合，即違反了接收貨物的義務(wù)。應(yīng)注意的是，接收不等于接受，接受表明買方認(rèn)為貨物的質(zhì)量符合買賣合同的規(guī)定；而接收并不表明買方對貨物的質(zhì)量沒有異議，如貨物在目的港經(jīng)檢驗與合同不符，買方也應(yīng)接收貨物，然后再進(jìn)行索賠。依《公約》第77條的規(guī)定，聲稱另一方違約的一方，有義務(wù)采取合理的措施，減輕由于違約引起的損失，如不采取措施，例如，任貨物棄之碼頭而受損，則違約一方可要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數(shù)額。
四、風(fēng)險轉(zhuǎn)移
貨物發(fā)生損失的原因很多，因雙方責(zé)任導(dǎo)致的損失，由責(zé)任方承擔(dān)。因風(fēng)險造成的損失則應(yīng)由承擔(dān)風(fēng)險的一方當(dāng)事人來承擔(dān)。風(fēng)險涉及雙方無責(zé)任的外部事件造成的損失的分擔(dān)。風(fēng)險在國際貨物買賣中一般指的是貨物因自然原因或意外事故所致的損壞或滅失的危險。公約沒有列出風(fēng)險事件的范圍，此類事件一般包括不可抗力、意外事故和第三方的不當(dāng)行為造成的損失。確定風(fēng)險轉(zhuǎn)移的目的是為了明確這些損壞或滅失由誰來承擔(dān)。依《公約》第66條的規(guī)定，貨物在風(fēng)險轉(zhuǎn)移到買方承擔(dān)后遺失或損壞的，買方支付貨款的義務(wù)并不因此解除。除非這種損壞或遺失是由于賣方的行為或不行為造成的。
在風(fēng)險轉(zhuǎn)移的時間上，各國有不同的規(guī)定，一類是將風(fēng)險轉(zhuǎn)移與貨物的所有權(quán)聯(lián)系在一起，一類是將兩者分開，公約采用的是后者。公約在確定貨物的風(fēng)險轉(zhuǎn)移上基本上采取的是以交貨時間確定風(fēng)險轉(zhuǎn)移的原則，這樣可以由向保險人或承運人求償處于較好地位的一方當(dāng)事人承擔(dān)風(fēng)險。
（一）公約確定的風(fēng)險轉(zhuǎn)移的時間
風(fēng)險轉(zhuǎn)移的時間依第67、68條的規(guī)定有下列幾種情況：
1．合同中有運輸條款的貨物買賣的風(fēng)險轉(zhuǎn)移。對于合同中有運輸條款的貨物買賣的風(fēng)險轉(zhuǎn)移，依《公約》第67條的規(guī)定應(yīng)依下列方式轉(zhuǎn)移風(fēng)險：(1)如該運輸條款規(guī)定賣方有義務(wù)在某一特定地點把貨物交給承運人運輸，則賣方履行義務(wù)以后，貨物的風(fēng)險就隨之轉(zhuǎn)移給了買方；(2)如合同中沒有指明交貨地點，賣方只要按合同規(guī)定把貨物交給第一承運人，貨物的風(fēng)險就轉(zhuǎn)移給買方了。
2．對于在運輸中銷售的貨物的風(fēng)險轉(zhuǎn)移。對于在運輸中銷售的貨物的風(fēng)險，依《公約》第68條的規(guī)定是自買賣合同成立時起轉(zhuǎn)移給買方。運輸中銷售的貨物，不存在交付承運人的問題，因為貨物已在承運人的控制下了，所以從合同成立時就轉(zhuǎn)移風(fēng)險。但由于對運輸中的貨物的出險時間不易確定，所以公約又規(guī)定，如情況表明有此需要，風(fēng)險自交給簽發(fā)運輸單據(jù)的承運人時起轉(zhuǎn)移給買方，這種情況須以賣方在訂立合同時不知道貨物已滅失或損壞的為限。
3．其他情況下貨物的風(fēng)險轉(zhuǎn)移。依《公約》第69條的規(guī)定，其他情況下如在賣方營業(yè)地交貨，或在賣方營業(yè)地以外的地點交貨，此時的風(fēng)險從買方接收貨物時起或貨物交由買方處置時起轉(zhuǎn)移給買方。
（二）風(fēng)險轉(zhuǎn)移與賣方違約的關(guān)系
貨物的風(fēng)險指的是貨物因自然原因或意外事故所致的損壞或滅失的危險，如果貨物的損壞或滅失是由于賣方違反合同所致，則依《公約》第70條的規(guī)定，買方仍然有權(quán)向賣方提出索賠，采取因此種違反合同而可以采取的各種補(bǔ)救辦法。
五、違反合同的補(bǔ)救辦法
違約補(bǔ)救辦法是指在一方當(dāng)事人違反合同時，另一方當(dāng)事人依法獲得補(bǔ)償?shù)姆椒?，也稱救濟(jì)方法。違約的救濟(jì)方法可分為債權(quán)的救濟(jì)方法和物權(quán)的救濟(jì)方法。前者是對當(dāng)事人行使的，如實際履行、解除合同、損害賠償、減價等。物權(quán)的救濟(jì)方法是對貨物本身行使的，如停止交貨等，公約規(guī)定的救濟(jì)方法以債權(quán)救濟(jì)方法為主。在國際貨物買賣中，賣方的違約主要表現(xiàn)為不履行交貨義務(wù)，不適當(dāng)履行交貨義務(wù)，如所交貨物與合同不符，所交單據(jù)與合同不符，交付的貨物違反了賣方的權(quán)利擔(dān)保等情況。買方的違反則主要表現(xiàn)為不付款，或不依合同的約定付款，或不依合同的約定提取貨物。公約分別對賣方違反合同的救濟(jì)辦法與買方違反合同的救濟(jì)辦法進(jìn)行了規(guī)定。
（一）賣方違反合同時適用于買方的補(bǔ)救辦法
1．要求實際履行。《公約》第46條第(1)款規(guī)定了賣方違反合同時，買方可以采取要求實際履行的補(bǔ)救辦法，除非買方已采取與此一要求相抵觸的某種補(bǔ)救辦法。公約以實際履行作為第一種補(bǔ)救辦法，目的是為了保證合同履行的穩(wěn)定性。另外，《公約》第47條還規(guī)定一個合理的履約寬限期，即買方可以規(guī)定一個合理時間的額外時間，讓賣方履行其義務(wù)。
2．交付替代物。《公約》第46條第(2)款規(guī)定了交付替代物的補(bǔ)救辦法。交付替代物是在貨物與合同不符時的一種補(bǔ)救辦法，即要求賣方替代交付與合同相符的貨物。依《公約》的規(guī)定，買方只有在貨物與合同不符構(gòu)成根本違反合同時，才可以要求交付替代貨物，而且關(guān)于替代貨物的要求，必須與說明貨物與合同不符的通知同時提出，或者在該項通知發(fā)出后一段合理時間內(nèi)提出。
3．修理?！豆s》第46條第(3)款對修理的補(bǔ)救辦法進(jìn)行了規(guī)定。修理是賣方對所交付與合同不符的貨物進(jìn)行的修補(bǔ)、調(diào)整或替換有瑕疵部分等。買方請求修理的要求須與發(fā)出的貨物不符的通知同時提出，或在該通知發(fā)出后一段合理時間內(nèi)提出。
4．減價。依《公約》第50條的規(guī)定，如貨物與合同不符，不論貨款是否已付，買方都可以減低價格。減價按實際交付的貨物在交貨時的價值與符合的貨物在當(dāng)時的價值兩者之間的比例計算。
5．解除合同。公約關(guān)于“解除合同”的英文表達(dá)直譯為“宣告合同無效”，依《公約》第49條的規(guī)定，當(dāng)賣方在完全不交付貨物或不依合同規(guī)定交付貨物構(gòu)成根本違反合同時，買方可以解除合同。依《公約》第49條的規(guī)定，買方有權(quán)在下列情況下解除合同：第一，賣方根本違反合同。第二，賣方在買方規(guī)定的寬間內(nèi)沒有交貨或聲明不交貨。根本違反合同是指因一方當(dāng)事人違反合同而使另一方當(dāng)事人遭受損害，實際上剝奪了其依合同規(guī)定期待取得的東西。即合同的存在對他期待的利益已沒有什么意義了，此時買方可以解除合同。如賣方只交付了一部分貨物或交付的貨物中只有一部分相符，則前述有關(guān)實際履行、交付替代物、修理、減價等補(bǔ)救辦法適用于未交付的部分和不符合同規(guī)定部分的貨物?！豆s》第五節(jié)規(guī)定了解除合同的法律效果，主要是使雙方回復(fù)到原來的地位。對買方來說，這意味著他不必繼續(xù)履行合同義務(wù)，如買方可撤銷付款安排及接貨安排等。買方解除合同的權(quán)利由于下列情況而喪失：第一，對于遲延交貨，買方?jīng)]有在遲延交貨后的一段合理的時間內(nèi)解除合同。第二，對于其他情況的違約，在他已經(jīng)知道或應(yīng)當(dāng)知道后的一段合理時間內(nèi)沒有解除合同；或者，當(dāng)買方給予額外交付貨物期，在該額外期限屆滿后的一段合理時間內(nèi)沒有解除合同；或者，當(dāng)賣方對自己的不履行義務(wù)向買方聲明將在額外期限內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)救，而該期限已經(jīng)超過或買方不接受賣方的補(bǔ)救的情況下，買方仍沒有解除合同。
（二）買方違反合同時適用于賣方的補(bǔ)救辦法
1．要求履行義務(wù)。依《公約》第61～63條的規(guī)定，如果買方不履行其在合同中和公約中規(guī)定的任何義務(wù)，賣方可以要求其履行義務(wù)，賣方可以要求買方支付貨款、收取貨物以及其他應(yīng)履行的義務(wù)，只要賣方?jīng)]有采取與此要求相抵觸的某種補(bǔ)救辦法。賣方可以規(guī)定一段合理時限的額外時間，讓買方履行義務(wù)。除非賣方收到買方的通知，聲稱其將不在所規(guī)定的時間內(nèi)履行義務(wù)，賣方不得在這段時間內(nèi)對違反合同采取任何補(bǔ)救辦法。當(dāng)然，賣方并不因此而喪失因買方遲延履行要求損害賠償?shù)臋?quán)利。
2．解除合同。依《公約》第64條的規(guī)定，賣方在下列情況下可以解除合同：(1)當(dāng)買方?jīng)]有履行合同或公約規(guī)定的義務(wù)構(gòu)成根本違反合同時；(2)買方不在賣方規(guī)定的額外時間內(nèi)履行支付價款的義務(wù)或收取貨物，或買方聲明他將不在所規(guī)定的時限內(nèi)履行。但如買方支付了全部貨款，賣方原則上就喪失了解除合同的權(quán)利。
（三）適用于買賣雙方的一般規(guī)定
上述是適用于買方或賣方的特殊規(guī)定，此外公約還規(guī)定了適用于買賣雙方的一般規(guī)定，主要有中止合同、損害賠償、支付利息、免責(zé)、解除合同的效果、貨物保全等。
1．預(yù)期違反合同和分批交貨合同。預(yù)期違反合同是指在合同訂立后，履行期到來前，一方明示拒絕履行合同，或通過其行為推斷其將不履行。當(dāng)一方出現(xiàn)預(yù)期違反合同的情況時，依公約的規(guī)定，另一方可以采取中止履行義務(wù)的措施。《公約》第71條對中止履行義務(wù)的內(nèi)容進(jìn)行了規(guī)定。
(1)中止履行義務(wù)的適用條件：①必須是被中止方當(dāng)事人在履行合同的能力或信用方面存在嚴(yán)重缺陷；②被中止方當(dāng)事人必須在準(zhǔn)備履行或履行合同的行為方面表明他將不能履行合同中的大部分重要義務(wù)。如在甲合同中，貨物不符是由當(dāng)事人所使用的原料造成的，而情況表明乙合同和甲合同使用的原料都出自同一產(chǎn)地，因此，如果該當(dāng)事人準(zhǔn)備使用或已經(jīng)使用了這種原料，那么，這種準(zhǔn)備使用或已經(jīng)使用了的行為，就表明該當(dāng)事人不能履行合同的大部分重要義務(wù)。如不按上述條件采取中止履行義務(wù)的措施，中止履行本身就是違反合同。
(2)中止履行義務(wù)的結(jié)束：依公約的規(guī)定，中止可因被中止方當(dāng)事人提供了履行合同義務(wù)的充分保證而結(jié)束，公約規(guī)定中止履行的一方當(dāng)事人不論是在貨物發(fā)運前還是發(fā)運后，都必須通知另一方當(dāng)事人，如經(jīng)另一方當(dāng)事人對履行義務(wù)提供充分保證，則中止履行的一方必須繼續(xù)履行義務(wù)。當(dāng)然，中止除了因繼續(xù)履行而結(jié)束外，也可以因中止方當(dāng)事人解除合同而結(jié)束。
(3)預(yù)期違反合同與解除合同：依公約的規(guī)定，如果在履行合同日期之前，明顯看出一方當(dāng)事人將根本違反合同，另一方當(dāng)事人可以解除合同。在時間許可的情況下，準(zhǔn)備解除合同的一方應(yīng)向?qū)Ψ桨l(fā)出合理的通知，使其可以對履行義務(wù)提供充分保證。
(4)分批交付的貨物無效的處理：①在一方當(dāng)事人不履行任何一批貨物的義務(wù)構(gòu)成對該批貨物的根本違約時，另一方當(dāng)事人可以對該批貨物解除合同。②如有充分理由斷定對今后各批貨物將會發(fā)生根本違反合同，則可在一段合理時間內(nèi)宣告合同今后無效，即解除合同對以后各批貨物的效力。③當(dāng)買方宣告合同對任何一批貨物的交付為無效，而各批貨物又是相互依存的情況下，另一方當(dāng)事人可以解除整個合同。例如，當(dāng)貨物是一種機(jī)器的不同部件，則各批貨物之間有內(nèi)在的聯(lián)系，一批不能履行，則前面已履行的部分也沒有意義了。
2．損害賠償。損害賠償是公約違約補(bǔ)救制度中運用最廣泛的一種補(bǔ)救辦法，買方或賣方所進(jìn)行的其他補(bǔ)救，并不妨礙其同時提出損害賠償。如買方或賣方可以既宣告解除合同，又要求損害賠償，雖已解除了買賣雙方當(dāng)事人在合同中的義務(wù)，但其中受損害一方當(dāng)事人請求損害賠償?shù)臋?quán)利，并不受此影響?！豆s》第74～77條對損害賠償進(jìn)行了規(guī)定。
(1)損害賠償?shù)母拍睿阂馈豆s》的規(guī)定，損害賠償是指對由于一方當(dāng)事人違反合同，而給另一方當(dāng)事人造成的損害或損失，給予金錢上的補(bǔ)償。
(2)賠償金額的計算：賠償金額的計算是損害賠償?shù)闹行膬?nèi)容，依《公約》第74條的規(guī)定，賠償金額計算的原則是：一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。依公約的這一原則，計算損害賠償金的目的是要使受損害一方當(dāng)事人獲得合同被履行后所應(yīng)有的經(jīng)濟(jì)地位，補(bǔ)償其實際損失。另外，依《公約》第74條的規(guī)定，損害賠償還應(yīng)以違約方能夠預(yù)見的損失為限。如賣方在訂立合同時對于買方購買貨物的正常市場利潤是能預(yù)料的，但賣方對買方由于異常天氣等原因造成的脫銷而價格猛漲等不正常的價格變化，是不能預(yù)料的，超過正常范圍的損失，賣方不承擔(dān)賠償責(zé)任。
(3)要求損害賠償?shù)囊环綔p少損失的責(zé)任：依《公約》第77條的規(guī)定，聲稱另一方違約的當(dāng)事人，必須按情況采取合理措施，以減輕由于另一方違約而引起的損失，如果他不采取這種措施，違約的一方可以要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數(shù)額。
3．支付利息?！豆s》第78條是關(guān)于支付利息的補(bǔ)救辦法的規(guī)定，支付利息是指拖欠價款或其他金額的一方當(dāng)事人應(yīng)向另一方當(dāng)事人支付上述款項的利息。支付利息有兩種，一種是貨款的利息，另一種是拖欠金額的利息。采用了支付利息的補(bǔ)救辦法后，仍然可以要求損害賠償。
4．免責(zé)?！豆s》第79～80條對免責(zé)的情況進(jìn)行了規(guī)定。
(1)免責(zé)的條件：①不履行必須是由于當(dāng)事人不能控制的障礙所致。例如，戰(zhàn)爭、禁運、風(fēng)暴、洪水等。②這種障礙是不履行一方在訂立合同時不能預(yù)見的。③這種障礙是當(dāng)事人不能避免或不能克服的。公約所稱的“不能控制的障礙”實際上就是“不可抗力”，公約沒有采用“不可抗力”這一傳統(tǒng)用語的原因是由于各國對該用語的理解有一定的差異，沿用傳統(tǒng)用語可能會引起不必要的誤解。
(2)免責(zé)的通知：依《公約》第79條第(4)款的規(guī)定，不履行義務(wù)的一方必須將障礙及其對他履行義務(wù)能力的影響通知另一方。如果對方在不履行義務(wù)的一方已知道或理應(yīng)知道此一障礙后一段合理時間仍未收到通知，則不履行義務(wù)的一方對由于對方未收到通知而造成的損害應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
(3)免責(zé)的后果：依《公約》第79條第(5)款的規(guī)定，免責(zé)一方所免除的是對另一方損害賠償?shù)呢?zé)任，但受損方依公約采取其他補(bǔ)救措施的權(quán)利不受影響。
5．解除合同的效果。解除合同的效果指合同解除對買賣雙方當(dāng)事人基于合同產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)的影響。解除合同的效果涉及終止買賣雙方當(dāng)事人的哪些權(quán)利義務(wù)與不終止哪些權(quán)利義務(wù)，以及哪些權(quán)利義務(wù)因合同被解除才開始?！豆s》第81~84條是關(guān)于解除合同的效果的規(guī)定，依公約的規(guī)定，解除合同的效果主要有三個：
(1)合同一經(jīng)被解除，即解除了買賣雙方在
合同中的義務(wù)。但它并不解除違約一方損害賠償?shù)呢?zé)任，及合同中有關(guān)解決爭議和合同中有關(guān)雙方在合同解除后的權(quán)利義務(wù)的規(guī)定。
(2)解除合同，要求買方必須按實際收到貨物的原狀歸還貨物。如買方歸還的貨物不具有交貨時的使用價值，買方就喪失了解除合同或要求賣方交付替代貨物的權(quán)利。
(3)解除合同后，買賣雙方必須歸還因接受履行所獲得的收益。即賣方應(yīng)歸還所收取的貨款的利息，買方應(yīng)歸還由于使用貨物或轉(zhuǎn)賣貨物所得的收益。
6．保全貨物?！豆s》第85～88條是關(guān)于保全貨物的規(guī)定。
(1)保全貨物的概念：保全貨物是指在一方當(dāng)事人違約時，另一方當(dāng)事人仍持有貨物或控制貨物的處置權(quán)時，該當(dāng)事人有義務(wù)對他所持有的或控制的貨物進(jìn)行保全。保全貨物的目的是為了減少違約一方當(dāng)事人因違約而給自己帶來的損失。
(2)履行保全貨物義務(wù)的條件：買賣雙方都有保全貨物的義務(wù)，但條件不同：①賣方保全貨物的條件是：買方?jīng)]有支付貨款或接收貨物，而賣方仍擁有貨物或控制著貨物的處置權(quán)。②買方保全貨物的條件是：買方已接收了貨物，但打算退貨。
(3)保全貨物的方式：①將貨物寄放于倉庫：有義務(wù)采取措施以保全貨物的一方當(dāng)事人，可以將貨物寄放于第三方的倉庫，由對方承擔(dān)費用，但該費用應(yīng)合理。③將易壞貨物出售：對易于迅速變壞的貨物保全會發(fā)生不合理費用的，可以出售貨物，并應(yīng)將出售貨物的打算在可能的范圍內(nèi)通知對方。出售貨物的一方可從出售貨物的價款中扣除保全貨物和銷售貨物發(fā)生的合理費用。
【本章主要法律規(guī)定】
1．國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則® 2010 FOB、CIF、CFR、DAT、DAP
2．聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約第1～5、11、14～24、31～43、45～52、57、58、61～64、66～69、74～82、85～88條