2023年貿(mào)易中介合同模板

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    隨著人們對法律的了解日益加深,越來越多事情需要用到合同,它也是減少和防止發(fā)生爭議的重要措施。相信很多朋友都對擬合同感到非??鄲腊伞O旅媸切【幗o大家?guī)淼暮贤姆段哪0?,希望能夠幫到你?
    2023年貿(mào)易中介合同模板篇一
    地址:_________
    郵碼:_________
    電話:_________
    法定代表人:_________
    職務:_________
    國籍:_________
    買方:_________
    地址:_________
    郵碼:_________
    電話:_________
    法定代表人:_________
    職務:_________
    國籍:_________
    買賣雙方在平等互利基礎上,訂立下列合同條款,共同信守。
    第一條品名、數(shù)量、價格:_________。
    第二條包裝:_________。
    第三條保險:由買方按發(fā)票金額100%投保。
    第四條嘜頭:_________。
    第五條裝運口岸:_________。
    第六條目的口岸:_________。
    第七條裝運期限:_________。
    第八條付款條件:買方應通過買賣雙方同意的銀行,開立以賣方為受益人的、不可撤消的、可轉讓和分割的信用證。該信用證憑裝運單據(jù)在_________銀行見單即付。該信用證必須在_________前開到賣方。信用證有效期限為裝船后15天在_________ 到期。第九條裝運單據(jù):買方應提供下列單據(jù)。
    1.已裝船清潔提單;
    2.發(fā)票;
    3.裝箱單;
    4.保險單。
    第九條裝運條件:
    1.裝運船由賣方安排,允許分批裝運,并允許轉船;
    2.賣方于貨物裝船后,應將合同號碼、品名、數(shù)量、船名、裝船日期以電報通知買方。
    第十條索賠:賣方同意受理因貨物的質量、數(shù)量和(或)規(guī)格與合同規(guī)定不符的異議索賠,但賣方僅負責賠償由于制造工藝不良或材質不佳所造成的質量不符部分。有關安裝不當或使用不善造成的索賠或損失,賣方均不予受理。提出索賠異議必須提供有聲譽的、并經(jīng)賣方認可的公證機構的檢驗報告。有關質量方面索賠異議應于貨到目的地后3個月內(nèi)提出,有關數(shù)量和(或)規(guī)格索賠異議應于貨到目的地后30天內(nèi)提出。一切損失凡由于自然原因或屬于船方或保險公司責任范圍內(nèi)者,賣方概不受理。如買方不能在合同規(guī)定期限內(nèi)將信用證開出,或者開來的信用證不符合合同規(guī)定,而在接到賣方通知后,不能按期辦妥修正,賣方可以撤銷合同或延期交貨,并有權提出賠償要求。
    第十一條不可抗力:因不可抗力不能如期交貨或不能交貨時,賣方不負責任。但賣方必須向買方提供有權機構所出具的證明。
    第十二條仲裁:凡因執(zhí)行本合同或與本合同有關事項所發(fā)生的一切爭執(zhí),均由雙方通過友好協(xié)商方式解決。如不能取得協(xié)議時,則在被告國家根據(jù)被告國家仲裁機構的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方具有同等的約束力。仲裁費用,除仲裁機構另有決定外,均由敗訴方負擔。
    第十三條其他:對本合同的任何變更,需雙方商定達成書面協(xié)議經(jīng)雙方簽字后,方為有效,任何一方在未取得對方書面同意前,無權將本合同規(guī)定的權利及義務轉讓給第三者。
    第十四條本合同于_________年_________月_________日在_________市用_________文簽署,正本一式_________份,買賣雙方各持_________份,具有同等效力。
    賣方(蓋章):_________買方(蓋章):_________
    2023年貿(mào)易中介合同模板篇二
    1.合同貨物:_________
    2.數(shù)量:_________
    3.原產(chǎn)地:_________
    4.價格:_________f.o.b_________
    5.裝船:第一次裝船應于接到信用證后30天至45天內(nèi)予以辦理。從第一次裝船,遞增至終了,應在12個月內(nèi)完成。
    6.優(yōu)惠期限:為了履行合同,若最后一次裝船時發(fā)生延遲,售方提出憑證,購方可向售方提供30天的優(yōu)惠期限。
    7.保險:由購方辦理。
    8.包裝:用新牛皮紙袋裝,每袋為_________公斤;或用木箱裝,每箱為_________公斤。予以免費包裝。
    (1)全套售方商業(yè)發(fā)票;
    (2)全套清潔、不記名、背書提單;
    (3)質量、重量檢驗證明。
    10.裝船通知:購方至少在裝貨船到達裝貨港的7天前,將裝貨船到達的時間用電傳通知售方。
    11.保證金:
    (1)通知銀行收到購方開具的不可撤銷信用證時,售方必須開具信用證_________%金額的保證金。
    (2)合同貨物裝船和交貨后,保證金將原數(shù)退回給售方。若出于任何原因,本合同規(guī)定的第12條除外,發(fā)生無法交貨(全部或部分)按數(shù)量比例將保證金作為違約予以沒收支付給購方。
    (3)若由于購方違約或購方不按照本合同第9條規(guī)定的時間內(nèi),(第12條規(guī)定除外)開具以售方為受益人的信用證,必須按保證金相同的金額付給售方。
    (4)開具的信用證必須滿足合同所規(guī)定的條款內(nèi)容。信用證所列條件應準確、公道,售方并能予以承兌。通知銀行收到信用證后,通知銀行應給開證銀行提供保證金。
    12.不可抗力:售方或購方均不承擔由于不可抗力的任何原因所造成的無法交貨或違約,不可抗力的任何原因包括戰(zhàn)爭、封鎖、沖突、叛亂、罷工、雇主停工、內(nèi)亂、騷動、政府對進出口的限制、暴動、嚴重火災或水災或被人們所不能控制的自然因素。
    交貨或裝船時間可能出現(xiàn)延遲,購方或售方應提出證明予以說明實情。
    13.仲裁:因執(zhí)行本合同所發(fā)生的一切爭執(zhí)和分歧,雙方應通過友好協(xié)商方式解決。若經(jīng)協(xié)商不能達成協(xié)議時,則提交仲裁解決。仲裁地點在_________由_________仲裁委員會仲裁,按其法規(guī)裁決。仲裁委員會的裁決是終局裁決,對雙方均有約束力。仲裁費用應由敗訴方承擔。除進行仲裁的那部分外,在仲裁進行的同時,雙方將繼續(xù)執(zhí)行合同的其余部分。
    14.貨幣貶值:若美元貨幣發(fā)生法定貶值,售方保留按貶值比率對合同價格予以調(diào)整的核定權力。
    15.有效期限:本合同簽字后,在7天內(nèi)購方不能開出以售方為受益人的信用證,本合同將自動失效。但購方仍然對第11條中第(2)、(3)項規(guī)定的內(nèi)容負責,支付予以補償。
    本合同一式兩份,經(jīng)雙方認真審閱并遵守其規(guī)定的全部條款,在見證人出席下經(jīng)雙方簽字。
    售方(蓋章):_________購方(蓋章):_________
    代表(簽字):_________代表(簽字):_________
    簽訂地點:_________簽訂地點:_________
    2023年貿(mào)易中介合同模板篇三
    法定地址:_________
    電話:_________
    法定代表人:_________
    職務:_________
    國籍:_________
    乙方:_________國_________公司
    法定地址:_________
    電話:_________
    法定代表人:_________
    職務:_________
    國籍:_________
    甲、乙雙方在平等互利基礎上經(jīng)友好協(xié)商,特訂立本合同,共同遵守。
    1.乙方向甲方提供_________臺(套)設備及其性能規(guī)格資料、輔助設備和零、備、附件及試車用原材料(提供設備另用附件詳列)。
    2.甲方將用乙方提供的設備所生產(chǎn)的_________產(chǎn)品,償付上述設備的價款,也可用其他商品來償付。償付商品的品種、數(shù)量、價格、交貨條件等,詳見合同附件。
    第二條補償方法
    1.甲方分期開出以乙方為受益人的遠期信用證,分期、分批支付全部機械設備的價款。
    2.乙方開出以甲方為受益人的即期信用證,支付補償商品的貨款。
    3.當乙方支付貨款不能相抵甲方所開遠期信用證之金額時,乙方用預付貨款方式,在甲方遠期信用證到期之前匯付甲方,以便甲方能按時議付所開出的遠期信用證。
    4.由于甲方所開立遠期信用證的按期付款以乙方開出即期證及預付貨款為基礎,所以乙方特此保證及時按合同規(guī)定開出即期證及預付貨款。
    第三條補償商品
    1.甲方用乙方提供設備生產(chǎn)的商品(詳見附件),按每公歷月_________套(件)供應乙方。
    2.對其他商品,雙方同意分批簽署供貨合同。供貨條件由雙方另議。
    第四條償還方式
    1.甲方自乙方提供設備在甲方場地試車驗收后第_________個月起,每月償還全部設備價款的_________%。
    2.甲方可以提前償還,但應在_________天之前通知乙方。
    3.在甲方用補償商品償還設備價款期間,乙方按本合同有關規(guī)定,開立以甲方為受益人的足額、即期、不可撤銷、可分割可轉讓的信用證。
    第五條償還期限:限于本合同生效后_________個公歷月內(nèi)償還完畢。
    第六條補償商品作價
    1.雙方商品均以_________(幣種)計價。
    2.乙方提供的設備及零、備、附件等均以_________(幣種)作價。
    3.甲方提供的補償商品,按簽訂本合同時,甲方出口貨物的人民幣基價,以當時的人民幣對_________(幣種)的匯率折算成_________(幣種),或經(jīng)甲方主管部門同意后,以_________(幣種)結算。
    第七條雙方的利息計算
    1.雙方議定,本合同項下的_________(幣種)及_________(幣種)的年利息分別為_________%和_________%。
    2.甲方所開立的遠期信用證及乙方預付貨款的利息均由甲方負擔。
    第八條技術服務
    1.甲方自行將設備在廠房就位。
    2.在主要設備安裝調(diào)試時,乙方須自費派遣_________人到現(xiàn)場指導,為期_________天;如指導錯誤,乙方負責賠償損失。
    3.甲方提供安裝調(diào)試地點的住宿、交通及參加調(diào)試、驗收的勞務、水、電、汽供應及原材料等。
    4.雙方代表共同確認驗收合同標準。
    第九條附加設備
    在執(zhí)行本協(xié)議過程中,如發(fā)現(xiàn)本合同項下的機械設備在配套生產(chǎn)時,還需增添新的設備或測試儀器,可由雙方另行協(xié)商,予以補充。補充的內(nèi)容仍應列入本合同范圍之內(nèi)。
    第十條保險
    設備進口后由乙方投保。設備所有權在付清貨款發(fā)生移轉后,如發(fā)生意外損失先由保險公司向投保人賠償,再按比例退回甲方已支付的設備貨款。
    第十一條稅收與費用
    本補償貿(mào)易項目中所涉及的一切稅收與費用的繳付,均按照中華人民共和國的有關稅收法律、法規(guī)辦理。
    第十二條違約責任
    乙方不按合同規(guī)定購買補償商品或甲方不按合同規(guī)定提供商品時,均應按合同條款承擔違約責任,賠償由此所造成的經(jīng)濟損失,并向對方支付該項貨款總值的_________%的罰款。
    第十三條履約保證
    為保證合同條款的有效履行,雙方分別向對方提供由各自一方銀行出具的保函,予以擔保。甲方的擔保銀行為中國銀行_________行,乙方的擔保銀行為_________國_________銀行。
    第十四條合同的變更
    本合同如有未盡事宜,或遇特殊情況需要補充或變更內(nèi)容,須經(jīng)雙方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議,方可有效。
    第十五條不可抗力
    由于人力不可抗力的原因,致使一方或雙方不能履行合同有關條款,應及時向對方通報有關情況,在取得合法機關的有效證明之后,允許延期履行、部分履行或不履行有關合同義務,并可根據(jù)情況部分或全部免于承擔違約責任。
    第十六條仲裁
    凡有關本協(xié)議或執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭執(zhí),應通過友好協(xié)商解決。如不能解決,則應提請_________國_________仲裁委員會按_________仲裁程序在_________進行仲裁。仲裁適用法律為_________國法律。該仲裁委員會作出的裁決是最終的,甲乙雙方均受其約束,任何一方不得向法院或其他機關申請變更。仲裁費用由敗訴一方負擔。
    第十七條合同文字和生效時間
    本合同用中、_________兩種文字寫成,兩種文本具有同等效力。
    本合同自簽字之日起生效,有效期為_________年。期滿后,雙方如愿繼續(xù)合作,經(jīng)向中國政府有關部門申請,獲得批準后,可延期_________年或重新簽訂合同。
    第十八條合同附件
    本合同附件_________份,系本合同不可分割的一部分,與合同正文具有同等效力。
    甲方(蓋章):_________乙方(蓋章):_________
    代表(簽字):_________代表(簽字):__________
    簽訂地點:_________簽訂地點:_________
    2023年貿(mào)易中介合同模板篇四
    銷貨方:____(以下簡稱甲方)
    購貨方:____(以下簡稱乙方)
    簽約時間:_______
    簽約地點:_______
    第一條 經(jīng)購銷雙方協(xié)商交易活動,必須履行本合同條款。具體品類(種),需簽訂要貨成交單,并作為本購銷合同的附件;本合同中的未盡事宜經(jīng)雙方協(xié)商需補充的條款可另附協(xié)議書,亦視為合同附件。合同附件與本合同具有同等效力。經(jīng)雙方確認的往來信函、傳真、電子郵件等,將作為本合同的組成部分,具有合同的效力。
    簽訂成交單,除上級規(guī)定按計劃分配成交外,其余商品一律采取自由選購,看樣成交的方式。
    第二條 合同簽訂后,不得擅自變更和解除。如甲方遇不可抗拒的原因,確實無法履行合同;乙方因市場發(fā)生驟變或不能防止的原因,經(jīng)雙方協(xié)商同意后,可予變更或解除合同。但提出方應提前通知對方,并將“合同變更通知單”寄給對方,辦理變更或解除合同的手續(xù)。
    按乙方指定花色、品種、規(guī)格生產(chǎn)的商品,在安排生產(chǎn)后,雙方都需嚴格執(zhí)行合同。如需變更,由此而產(chǎn)生的損失,乙方負擔;如甲方不能按期、按質、按量按指定要求履行合同,其損失,甲方負擔。
    第三條 成交單中的商品價格,由雙方當事人商議決定,或以國家定價決定。
    在簽訂合同時,確定價格有困難,可以暫定價格成交,上下幅度雙方商定。
    國家定價的商品,在合同規(guī)定的交(提)貨期限內(nèi),如遇國家或地方行政部門調(diào)整價格,按交貨(指運出)時的價格執(zhí)行。
    逾期交貨的,如遇價格上調(diào)時,按原價執(zhí)行;遇價格下調(diào)時,按新價執(zhí)行。逾期提貨的,遇價格上調(diào)時,按新價執(zhí)行,遇價格下調(diào)時,按原價執(zhí)行。由于調(diào)整價格而發(fā)生的差價,購銷雙方另行結算。
    第四條 運輸方式及運輸費用等費用,由雙方當事人協(xié)商決定。
    第五條 各類商品質量標準,甲方嚴格執(zhí)行合同規(guī)定的質量標準,保證商品質量。
    第六條 商品包裝,必須牢固,甲方應保障商品在運輸途中的安全。乙方對商品包裝有特殊要求,雙方應具體合同中注明,增加的包裝費用,由乙方負擔。
    第七條 商品調(diào)撥,應做到均衡、及時。對合同期內(nèi)的商品可考慮按3 ∶3 ∶4 的比例分批發(fā)貨;季節(jié)性商品按承運部門所規(guī)定的最遲、最早日期發(fā)貨;當令商品,零配件和數(shù)量較少的品種,可發(fā)貨。
    第八條 對有有效期限的商品,其有效期在2 /3 以上的,甲方可以發(fā)貨;有效期在2 /3 以下的,甲方應征得乙方同意后才能發(fā)貨。
    第九條 甲方應按乙方確定的合理運輸路線、工具、到達站(港)委托承運單位發(fā)運,力求裝足容量或噸位,以節(jié)約費用。
    如一方需要變更運輸路線、工具、到達站時,應及時通知對方,并進行協(xié)商,取得一致意見后,再辦理發(fā)運,由此而影響合同期限,不以違約處理。
    第十條 商品從到達承運部門時起,所有權即屬乙方。在運輸途中發(fā)生的丟失、缺少、殘損等責任事故,由乙方負責向承運部門交涉賠償,需要甲方協(xié)助時,甲方應積極提供有關資料。乙方在接收商品時發(fā)現(xiàn)問題,應及時向承運部門索取規(guī)定的記錄和證明并立即詳細檢查,及時向有關責任方提出索賠;若因有關單據(jù)未能隨貨同行,貨到后,乙方可先向承運部門具結接收,同時立即通知甲方,甲方在接到通知后5 日內(nèi)答復;屬于多發(fā)、錯運商品,乙方應做好詳細記錄,妥為保管,收貨后10日內(nèi)通知甲方,不能自行動用,因此而發(fā)生的一切費用由甲方負擔。
    第十一條 商品的外包裝完整,發(fā)現(xiàn)溢缺、殘損串錯和商品質量等問題,在貨到半年內(nèi)(貴重商品在7 天內(nèi)),責任確屬甲方的,乙方可向甲方提出查詢。
    發(fā)現(xiàn)商品霉爛變質,應在30天內(nèi)通知甲方,經(jīng)雙方共同研究,明確責任,損失由責任方負擔。
    接收進口商品和外貿(mào)庫存轉內(nèi)銷的商品,因關系到外貿(mào)查詢,查詢期為乙方收貨后的60天,逾期甲方不再受理。
    乙方向甲方提出查詢時,應填寫“查詢單”,一貨一單,不要混列。查詢單的內(nèi)容應包括嘜頭、品名、規(guī)格、單價、裝箱單、開單日期、到貨日期、溢缺數(shù)量、殘損程度、合同號碼、生產(chǎn)廠名、調(diào)撥單號等資料,并保留實物;甲方接到“查詢單”后,10日內(nèi)作出答復,要在30天內(nèi)處理完畢。
    為減少部分查詢業(yè)務,凡一張調(diào)撥單所列一個品種損溢在2 元以下、殘損在5 元以下均不做查詢處理(零件除外)。對笨重商品的查詢(如縫紉機頭、部件等的殘品)乙方將殘品直接寄運工廠,查詢單寄交甲方并在單上注明寄運日期。
    第十二條 商品貨款、運雜費等款項的結算,購銷雙方應按中國人民銀行結算辦法的規(guī)定,商定適宜的結算方式,及時妥善辦理。
    貨款結算中,要遵守結算紀律,堅持“錢貨兩清”原則,分期付款應在成交單上注明。有固定購銷關系的國營、供銷合作社商業(yè)企業(yè),異地貨款結算可采用“托收承付”結算方式;對情況不明的交易單位,可采用信用證結算方式,或先收款后付貨。
    第十三條 甲、乙雙方的任何一方有違約行為的,應負違約責任并向對方支付違約金。因違約使對方遭受損失的,如違約金不足以抵補損失時,還應支付賠償金以補償其差額。如違約金過分高于或者低于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少或者增加。
    1.甲、乙兩方所簽訂的具體合同要求,一方未能履行或未能完全履行合同時,應向對方支付違約合同貨款總值___%的違約金。但遇雙方協(xié)商辦理變更或解除合同手續(xù)的,不按違約處理。
    2.自提商品,甲方未能按期發(fā)貨,應負逾期交貨責任,并承擔乙方因此而支付的實際費用;乙方未按期提貨,應按中國人民銀行有關延期付款的規(guī)定,按逾期提貨部分貨款總值計算,向甲方償付逾期提貨的違約金,并承擔甲方實際支付的保管費用。
    3.甲方提前交貨和多交、錯發(fā)貨而造成的乙方在代保管期內(nèi)實際支付的費用,應由甲方負擔,乙方逾期付款的,應按照人民銀行有關逾期付款的規(guī)定,向甲方償付逾期付款違約金。
    4.對應償付的違約金,賠償金,保管、保養(yǎng)費用和各種經(jīng)濟損失,應在明確責任后,10天內(nèi)主動匯給對方,否則,按逾期付款處理,但任何一方不得自行用扣發(fā)貨物或扣付貨款充抵。
    第十四條 甲、乙兩方履行合同,發(fā)生糾紛時,應及時協(xié)商解決,協(xié)商不成時,任何一方均可向仲裁機構申請仲裁或向人民法院起訴。(兩者選一)
    第十五條 本合同一式4 份,甲、乙兩方各執(zhí)2 份,并送交當?shù)厝嗣胥y行及有關部門,監(jiān)督執(zhí)行。
    第十六條 本合同(協(xié)議)雙方簽章,依法生效,有效期為1 年,期滿雙方如無異議,合同自動延長。凡涉及日期的,按收件人簽收日期和郵局戳記日期為準。
    開戶銀行:_______ 開戶銀行:_______
    帳號:_________ 帳號:_________
    地址:_________ 地址:_________
    傳真:_________ 傳真:_________
    電話:_________ 電話:_________
    銷貨方(甲方)簽章:____ 購貨方(乙方)簽章:___
    2023年貿(mào)易中介合同模板篇五
    法定地址:_________
    電話:_________
    法定代表人:_________
    職務:_________
    國籍:_________
    乙方:_________國_________公司
    法定地址:_________
    電話:_________
    法定代表人:_________
    職務:_________
    國籍:_________
    甲、乙雙方在平等互利基礎上經(jīng)友好協(xié)商,特訂立本合同,共同遵守。
    1.乙方向甲方提供_________臺(套)設備及其性能規(guī)格資料、輔助設備和零、備、附件及試車用原材料(提供設備另用附件詳列)。
    2.甲方將用乙方提供的設備所生產(chǎn)的_________產(chǎn)品,償付上述設備的價款,也可用其他商品來償付。償付商品的品種、數(shù)量、價格、交貨條件等,詳見合同附件。
    1.甲方分期開出以乙方為受益人的遠期信用證,分期、分批支付全部機械設備的價款。
    2.乙方開出以甲方為受益人的即期信用證,支付補償商品的貨款。
    3.當乙方支付貨款不能相抵甲方所開遠期信用證之金額時,乙方用預付貨款方式,在甲方遠期信用證到期之前匯付甲方,以便甲方能按時議付所開出的遠期信用證。
    4.由于甲方所開立遠期信用證的按期付款以乙方開出即期證及預付貨款為基礎,所以乙方特此保證及時按合同規(guī)定開出即期證及預付貨款。
    1.甲方用乙方提供設備生產(chǎn)的商品(詳見附件),按每公歷月_________套(件)供應乙方。
    2.對其他商品,雙方同意分批簽署供貨合同。供貨條件由雙方另議。
    1.甲方自乙方提供設備在甲方場地試車驗收后第_________個月起,每月償還全部設備價款的_________%。
    2.甲方可以提前償還,但應在_________天之前通知乙方。
    3.在甲方用補償商品償還設備價款期間,乙方按本合同有關規(guī)定,開立以甲方為受益人的足額、即期、不可撤銷、可分割可轉讓的信用證。
    :限于本合同生效后_________個公歷月內(nèi)償還完畢。
    1.雙方商品均以_________(幣種)計價。
    2.乙方提供的設備及零、備、附件等均以_________(幣種)作價。
    3.甲方提供的補償商品,按簽訂本合同時,甲方出口貨物的人民幣基價,以當時的人民幣對_________(幣種)的匯率折算成_________(幣種),或經(jīng)甲方主管部門同意后,以_________(幣種)結算。
    1.雙方議定,本合同項下的_________(幣種)及_________(幣種)的年利息分別為_________%和_________%。
    2.甲方所開立的遠期信用證及乙方預付貨款的利息均由甲方負擔。
    1.甲方自行將設備在廠房就位。
    2.在主要設備安裝調(diào)試時,乙方須自費派遣_________人到現(xiàn)場指導,為期_________天;如指導錯誤,乙方負責賠償損失。
    3.甲方提供安裝調(diào)試地點的住宿、交通及參加調(diào)試、驗收的勞務、水、電、汽供應及原材料等。
    4.雙方代表共同確認驗收合同標準。
    在執(zhí)行本協(xié)議過程中,如發(fā)現(xiàn)本合同項下的機械設備在配套生產(chǎn)時,還需增添新的設備或測試儀器,可由雙方另行協(xié)商,予以補充。補充的內(nèi)容仍應列入本合同范圍之內(nèi)。
    2023年貿(mào)易中介合同模板篇六
    【摘要】并購是企業(yè)的高級經(jīng)濟活動行為,反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略,并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。
    一、并購與反并購
    并購即“兼并與收購”,是企業(yè)的高級經(jīng)濟活動行為,包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講,并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。
    反并購是并購的逆操作行為,是指目標企業(yè)管理層為了防止公司控制權轉移而采取的、旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生,與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權的轉移,直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展,保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者,內(nèi)容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案,因此,對其實踐操作方法進行探討更具有實用性和現(xiàn)實意義。
    二、反并購方法及策略
    股權分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權分置改革全面完成后的股票全流通背景下,《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強。股權分置改革方案中,絕大部分公司均采用了送股的對價方式,這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
    (一)相互持股
    國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股,因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協(xié)議,相互持有對方股份,并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進行股權轉讓,以達到防御敵意收購的目的。
    (二)員工持股
    這是基于分散股權的考慮設計的,上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票,同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時,如果員工持股比例相對較大,則可控制一部分企業(yè)股份,增強企業(yè)的決策控制權,提高敵意并購者的并購難度。
    (三)分期分級董事會制度
    公司董事會的控制權,從而使并購者不可能馬上改組目標公司。
    (四)董事任職資格審查制度
    這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎上通過授權董事會對董事任職資格進行審查,可以適當?shù)钟鶒阂膺M入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下,在公司章程中規(guī)定法規(guī)強制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
    (五)超多數(shù)表決條款
    《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進行限制。如《公司法》第104條規(guī)定:“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。” 但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用,但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程,董事會的超級多數(shù)表決條款并不構成真正的反并購障礙。
    (六)發(fā)行限制表決權股票
    發(fā)行限制表決權股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票,原股東所持股份比例就會下降,股權就會被稀釋。當公司受到并購威脅時,原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發(fā)行限制表決權股票時,由于目標公司集中了投票權,就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司,既能籌集到必要的資金,又能達到防范被其他公司收購的目的。
    (七)降落傘計劃
    降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標企業(yè)被并購后,隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂,人們設計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定:當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候,可一次性領到巨額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼,以增加并購成本。我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規(guī)定,引入降落傘計劃,有可能導致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資,應該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。
    (八)職工董事制度
    《公司法》109條規(guī)定:上市公司可設立職工董事,職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說,職工董事作為董事會的成員,不由股權比例大小決定,這就保證了原有控股方可通過設置職工董事增加在董事會中的話語權。
    (九)資產(chǎn)收購和剝離
    通過收購不好的資產(chǎn)或將優(yōu)質資產(chǎn)出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法。《上市公司收購管理辦法》沒有完全禁止這一反收購策略,但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司,而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。
    (十)邀請“白衣騎士”
    如果對敵意收購者不滿意,上市公司可以向滿意的合作方(白衣騎士)發(fā)出邀請,以更高的價格參與收購,來對付敵意并購,造成第三方與敵意并購者競價并購目標企業(yè)的局面。
    從目前的法規(guī)看,中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的,因為這將帶來收購競爭,有利于保護全體股東的利益。
    (十一)帕克曼防御
    公司在遭到收購襲擊的時候,不是被動地防守,而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司,或者以出讓本公司的部分利益,包括出讓部分股權為條件,策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份,以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守,使攻守雙方角色顛倒,致對方于被動局面。從反收購效果來看,帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進退自如,可攻可守。進可收購襲擊者;守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖;退可因本公司擁有收購方的股權,即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
    (十二)法律訴訟
    通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟,是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見,方正科技的前身延中實業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功,但其做法無疑是正確的,只是由于當時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應有的效果?,F(xiàn)在,隨著相關法律法規(guī)的出臺,違法收購將會得到有效制止,合法的反收購行動將會得到保護。
    (十三)財務內(nèi)容改變
    其主要作用是達到反并購方法中的“毒丸術”和“焦土術”的使用目的。即通過惡化或預留財務指標中的“漏洞”以使目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務質量下降,使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理,推遲并購時間或放棄并購行為??刹捎玫呢攧諓夯椒ㄓ校禾撛鲑Y產(chǎn)、增加負債、降低股東權益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
    (十四)“鯊魚觀察者”+股份回購
    制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃,責成專人或委托專業(yè)機構進行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權實施,但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密,并直接由公司核心決策層指揮。
    在必要時候,公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。
    三、上市公司反并購的信息披露
    (一)反并購前制定反并購策略的信息披露
    主要涉及制定反并購防御策略時涉及的有關上市公司股東大會、董事會的信息披露。根據(jù)現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定,需在有關會議召開后兩個工作日內(nèi)在證券交易所申請信息披露并在指定媒體上公告,內(nèi)容主要包括《公司法》、《證券法》及其它有關監(jiān)管條例中規(guī)定的在反并購策略中涉及的股權改變、決策權變更、公司章程等重要制度修改等重大事項。
    (二)并購發(fā)生時及反并購阻擊階段涉及的信息披露
    3.股東在持股比例超過5%后每增減2%比例;4.股東增持股份超過30%的總股本;5.公司采取的措施有關股價敏感性;6.其他有關公司并購過程中的影響股價的消息。
    (三)反并購后期有關信息披露