A公司與相關(guān)公司的所得稅率均為25%，假定各方盈余公積計(jì)提的比例均為10%。A公司2×12年起實(shí)施了一系列股權(quán)交易計(jì)劃，具體情況如下：
資料一：
(1)2×12年3月10日，A公司與B公司控股股東W公司簽訂協(xié)議，協(xié)議約定：A公司向W公司定向發(fā)行15 000萬股本公司股票，以換取W公司持有B公司80%的股權(quán)，假定該合并為免稅合并。A公司定向發(fā)行的股票按規(guī)定為每股3元，雙方確定的評估基準(zhǔn)日為2×12年4月30日。B公司經(jīng)評估確定2×12年4月30日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值(不含遞延所得稅資產(chǎn)和負(fù)債)為60 000萬元。
A公司該并購事項(xiàng)于2×12年5月10日經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，作為對價(jià)定向發(fā)行的股票于2×12年6月30日發(fā)行，當(dāng)日收盤價(jià)為每股3.5元。A公司于6月30日起主導(dǎo)B公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策。以2×12年4月30日的評估值為基礎(chǔ)，B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)于2×12年6月30日的賬面價(jià)值為33 030萬元(其中股本15 000萬元、資本公積9 000萬元、盈余公積3 000萬元、未分配利潤6 030萬元)，公允價(jià)值為65 100萬元(不含遞延所得稅資產(chǎn)和負(fù)債)，A公司與W公司在此項(xiàng)交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。A公司向W公司發(fā)行股票后，W公司持有A公司發(fā)行在外的普通股的9%，不具有重大影響。
B公司在2×12年6月30日有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債評估增值情況如下表所示：
單位：萬元
項(xiàng)目
評估增值
存貨
12 070
固定資產(chǎn)
15 000
無形資產(chǎn)
6 000
預(yù)計(jì)負(fù)債
1 000
合計(jì)
32 070
B公司上述存貨至年末已全部對外銷售;管理用固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)尚可使用年限為10年，采用年限平均法計(jì)提折舊;管理用無形資產(chǎn)預(yù)計(jì)尚可使用年限為10年，采用直線法攤銷;上述預(yù)計(jì)負(fù)債為B公司一項(xiàng)未決訴訟形成，由于B公司預(yù)計(jì)敗訴的可能性為50%而未確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債，至年末已經(jīng)判決賠償損失100萬元。上述資產(chǎn)負(fù)債計(jì)稅基礎(chǔ)與按歷史成本計(jì)算的賬面價(jià)值相同。
(2)B公司2×12年7月至12月實(shí)現(xiàn)凈利潤12 500萬元。當(dāng)年購入的可供出售金融資產(chǎn)因公允價(jià)值上升增加其他綜合收益1 500萬元。
(3)2×13年12月31日，B公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為79 530萬元，其中2×13年實(shí)現(xiàn)凈利潤30 000萬元，上年購入的可供出售金融資產(chǎn)因公允價(jià)值上升增加其他綜合收益2 500萬元。
資料二：
假定2×14年1月1日，A公司又支付20 000萬元自B公司其他股東處進(jìn)一步購入B公司20%的股權(quán)，至此持股比例達(dá)到100%。當(dāng)日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為95 000萬元。
資料三：
2×14年1月1日，A公司將其持有的對B公司20%的股權(quán)對外出售(或出售B公司股權(quán)的25%)，取得價(jià)款20 000萬元。該項(xiàng)交易后A公司持有B公司60%的股權(quán)，A公司仍能夠控制B公司的財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策。當(dāng)日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為95 000萬。
要求：
1.根據(jù)資料一，不考慮其他因素，回答以下問題：
①確定A公司合并B公司的類型，并說明理由。
②確定購買日、計(jì)算合并成本、合并中取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值、合并商譽(yù)。
2.根據(jù)資料一、資料二，不考慮其他因素，回答以下問題：
①判斷A公司購買B公司20%股權(quán)時(shí)是否形成企業(yè)合并，并說明理由。
②計(jì)算確定A公司在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中對B公司的長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值。
③計(jì)算確定該交易對A公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項(xiàng)目的影響金額。
④說明合并商譽(yù)的金額是否發(fā)生變化。
3.根據(jù)資料一、資料三，不考慮資料二和其他因素，回答以下問題：
①計(jì)算A公司個(gè)別報(bào)表確認(rèn)的投資收益。
②計(jì)算A公司合并報(bào)表確認(rèn)的資本公積。
③說明合并商譽(yù)的金額是否發(fā)生變化。
【正確答案】 1.
①該項(xiàng)合并為非同一控制下的企業(yè)合并。
理由：A公司與W公司在此項(xiàng)交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
②購買日為2×12年6月30日
企業(yè)合并成本=15 000×3.5=52 500(萬元)
合并中取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=65 100-12 070×25%-15 000×25%- 6 000×25%+1000×25%=57 082.5(萬元)
合并商譽(yù)=52 500-57 082.5×80%=6 834(萬元)
2.
①甲公司購買B公司20%股權(quán)不形成企業(yè)合并。
理由：因?yàn)橹叭〉肂公司80%的股權(quán)已經(jīng)形成了企業(yè)合并，所以這里再次購入B公司20%的股權(quán)，屬于購買子公司少數(shù)股權(quán)的交易，不構(gòu)成企業(yè)合并。
②長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值=52 500+20 000= 72 500(萬元)
③新增加的長期股權(quán)投資成本20 000萬元與按照新取得的股權(quán)比例20%計(jì)算確定應(yīng)享有子公司自購買日開始持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額18 583.5萬元(92 917.5×20%)之間的差額1 416.5萬元(20 000-92 917.5×20%)，即為合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)調(diào)減的所有者權(quán)益金額。
【解析】自購買日開始持續(xù)計(jì)算至2×12年末B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=57 082.5+(12 500-12 070×75%-15 000/10/2×75%-6 000/10/2×75%+1 000×75%)+1 500=61 992.5(萬元)
自購買日開始持續(xù)計(jì)算至2×13年末B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=61 992.5+(30 000-15 000/10×75%-6 000/10×75%)+2 500=92 917.5(萬元)
④保持控制權(quán)不變情況下的增資(與少數(shù)股東交易)，商譽(yù)在購買日確認(rèn)后，不會(huì)因新增投資發(fā)生變化，仍然為6 834萬元。
3.
①A公司個(gè)別報(bào)表確認(rèn)的投資收益=20 000-52 500×20%/80%=6 875(萬元)
②A公司應(yīng)當(dāng)調(diào)增合并資產(chǎn)負(fù)債表中的資本公積=出售股權(quán)取得的價(jià)款20 000-處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額18 583.5萬元(92 917.5×20%)=1 416.5(萬元)
③保持控制權(quán)不變情況下的減資，商譽(yù)在購買日確認(rèn)后，不會(huì)因減少投資發(fā)生變化，仍然為6 834萬元。
【答案解析】
【該題針對“不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資的處理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
A上市公司于2010年8月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B企業(yè)進(jìn)行合并，取得B企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。有關(guān)資料如下：
(1)合并前A公司股本2 000萬元，B企業(yè)股本1 500萬元。A公司、B企業(yè)普通股的面值均為1元/股。A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值總額2億元，B企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值總額6億元。
(2)A公司普通股在2010年8月30日的公允價(jià)值為15元/股，B企業(yè)普通股當(dāng)日的公允價(jià)值為30元/股。
(3)2010年8月30日，A公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2股換1股的比例自B企業(yè)原股東處取得了B企業(yè)的全部股權(quán)。
(4)2010年8月30日，A公司除非流動(dòng)資產(chǎn)公允價(jià)值較賬面價(jià)值高5 000萬元以外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。
(5)假定A公司與B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
(6)B企業(yè)2009年實(shí)現(xiàn)合并凈利潤2 000萬元，2010年A公司與B企業(yè)形成的主體實(shí)現(xiàn)合并凈利潤為8 000萬元，自2009年1月1日至2010年8月30日，B企業(yè)發(fā)行在外的普通股股數(shù)未發(fā)生變化。
要求：
(1)從會(huì)計(jì)角度判斷該企業(yè)合并中的購買方和被購買方。簡要說明理由。
(2)確定該項(xiàng)合并中購買方的合并成本。
(3)計(jì)算合并商譽(yù)。
(4)計(jì)算購買日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中普通股的股數(shù)。
(5)計(jì)算合并報(bào)表中2010年基本每股收益以及比較報(bào)表中2009年的基本每股收益。
【正確答案】 (1)B企業(yè)為購買方，A公司為被購買方。
理由：
對于該項(xiàng)企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為A公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)在合并后由B企業(yè)原股東控制，故B企業(yè)應(yīng)為購買方，A公司為被購買方。
(2)A公司在該項(xiàng)合并中向B企業(yè)原股東增發(fā)了3 000萬股普通股，合并后B企業(yè)原股東持有A公司的股權(quán)比例為60%(3 000/5 000)。
如果假定B企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后的主體中享有同樣的股權(quán)比例，則B企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為：
1 500/60%-1 500=1 000(萬股)
其公允價(jià)值為30 000萬元(1 000×30)，企業(yè)合并成本為30 000萬元。
(3)A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=20 000+5 000=25 000(萬元)
B企業(yè)合并成本30 000萬元，大于A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值25 000萬元，其差額5 000萬元，即為商譽(yù)。
(4)購買日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中普通股的股數(shù)=2 000+3 000=5 000(萬股)
(5)合并報(bào)表中2010年基本每股收益=8 000/(3 000×8/12+5 000×4/12)=2.18(元)
提供比較報(bào)表的情況下，比較報(bào)表中的每股收益應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
比較報(bào)表中2009年的每股收益=2 000/3 000=0.67(元)。
【答案解析】
【該題針對“反向購買的處理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
資料一：
(1)2×12年3月10日，A公司與B公司控股股東W公司簽訂協(xié)議，協(xié)議約定：A公司向W公司定向發(fā)行15 000萬股本公司股票，以換取W公司持有B公司80%的股權(quán)，假定該合并為免稅合并。A公司定向發(fā)行的股票按規(guī)定為每股3元，雙方確定的評估基準(zhǔn)日為2×12年4月30日。B公司經(jīng)評估確定2×12年4月30日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值(不含遞延所得稅資產(chǎn)和負(fù)債)為60 000萬元。
A公司該并購事項(xiàng)于2×12年5月10日經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，作為對價(jià)定向發(fā)行的股票于2×12年6月30日發(fā)行，當(dāng)日收盤價(jià)為每股3.5元。A公司于6月30日起主導(dǎo)B公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策。以2×12年4月30日的評估值為基礎(chǔ)，B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)于2×12年6月30日的賬面價(jià)值為33 030萬元(其中股本15 000萬元、資本公積9 000萬元、盈余公積3 000萬元、未分配利潤6 030萬元)，公允價(jià)值為65 100萬元(不含遞延所得稅資產(chǎn)和負(fù)債)，A公司與W公司在此項(xiàng)交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。A公司向W公司發(fā)行股票后，W公司持有A公司發(fā)行在外的普通股的9%，不具有重大影響。
B公司在2×12年6月30日有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債評估增值情況如下表所示：
單位：萬元
項(xiàng)目
評估增值
存貨
12 070
固定資產(chǎn)
15 000
無形資產(chǎn)
6 000
預(yù)計(jì)負(fù)債
1 000
合計(jì)
32 070
B公司上述存貨至年末已全部對外銷售;管理用固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)尚可使用年限為10年，采用年限平均法計(jì)提折舊;管理用無形資產(chǎn)預(yù)計(jì)尚可使用年限為10年，采用直線法攤銷;上述預(yù)計(jì)負(fù)債為B公司一項(xiàng)未決訴訟形成，由于B公司預(yù)計(jì)敗訴的可能性為50%而未確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債，至年末已經(jīng)判決賠償損失100萬元。上述資產(chǎn)負(fù)債計(jì)稅基礎(chǔ)與按歷史成本計(jì)算的賬面價(jià)值相同。
(2)B公司2×12年7月至12月實(shí)現(xiàn)凈利潤12 500萬元。當(dāng)年購入的可供出售金融資產(chǎn)因公允價(jià)值上升增加其他綜合收益1 500萬元。
(3)2×13年12月31日，B公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為79 530萬元，其中2×13年實(shí)現(xiàn)凈利潤30 000萬元，上年購入的可供出售金融資產(chǎn)因公允價(jià)值上升增加其他綜合收益2 500萬元。
資料二：
假定2×14年1月1日，A公司又支付20 000萬元自B公司其他股東處進(jìn)一步購入B公司20%的股權(quán)，至此持股比例達(dá)到100%。當(dāng)日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為95 000萬元。
資料三：
2×14年1月1日，A公司將其持有的對B公司20%的股權(quán)對外出售(或出售B公司股權(quán)的25%)，取得價(jià)款20 000萬元。該項(xiàng)交易后A公司持有B公司60%的股權(quán)，A公司仍能夠控制B公司的財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策。當(dāng)日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為95 000萬。
要求：
1.根據(jù)資料一，不考慮其他因素，回答以下問題：
①確定A公司合并B公司的類型，并說明理由。
②確定購買日、計(jì)算合并成本、合并中取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值、合并商譽(yù)。
2.根據(jù)資料一、資料二，不考慮其他因素，回答以下問題：
①判斷A公司購買B公司20%股權(quán)時(shí)是否形成企業(yè)合并，并說明理由。
②計(jì)算確定A公司在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中對B公司的長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值。
③計(jì)算確定該交易對A公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項(xiàng)目的影響金額。
④說明合并商譽(yù)的金額是否發(fā)生變化。
3.根據(jù)資料一、資料三，不考慮資料二和其他因素，回答以下問題：
①計(jì)算A公司個(gè)別報(bào)表確認(rèn)的投資收益。
②計(jì)算A公司合并報(bào)表確認(rèn)的資本公積。
③說明合并商譽(yù)的金額是否發(fā)生變化。
【正確答案】 1.
①該項(xiàng)合并為非同一控制下的企業(yè)合并。
理由：A公司與W公司在此項(xiàng)交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
②購買日為2×12年6月30日
企業(yè)合并成本=15 000×3.5=52 500(萬元)
合并中取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=65 100-12 070×25%-15 000×25%- 6 000×25%+1000×25%=57 082.5(萬元)
合并商譽(yù)=52 500-57 082.5×80%=6 834(萬元)
2.
①甲公司購買B公司20%股權(quán)不形成企業(yè)合并。
理由：因?yàn)橹叭〉肂公司80%的股權(quán)已經(jīng)形成了企業(yè)合并，所以這里再次購入B公司20%的股權(quán)，屬于購買子公司少數(shù)股權(quán)的交易，不構(gòu)成企業(yè)合并。
②長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值=52 500+20 000= 72 500(萬元)
③新增加的長期股權(quán)投資成本20 000萬元與按照新取得的股權(quán)比例20%計(jì)算確定應(yīng)享有子公司自購買日開始持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額18 583.5萬元(92 917.5×20%)之間的差額1 416.5萬元(20 000-92 917.5×20%)，即為合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)調(diào)減的所有者權(quán)益金額。
【解析】自購買日開始持續(xù)計(jì)算至2×12年末B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=57 082.5+(12 500-12 070×75%-15 000/10/2×75%-6 000/10/2×75%+1 000×75%)+1 500=61 992.5(萬元)
自購買日開始持續(xù)計(jì)算至2×13年末B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=61 992.5+(30 000-15 000/10×75%-6 000/10×75%)+2 500=92 917.5(萬元)
④保持控制權(quán)不變情況下的增資(與少數(shù)股東交易)，商譽(yù)在購買日確認(rèn)后，不會(huì)因新增投資發(fā)生變化，仍然為6 834萬元。
3.
①A公司個(gè)別報(bào)表確認(rèn)的投資收益=20 000-52 500×20%/80%=6 875(萬元)
②A公司應(yīng)當(dāng)調(diào)增合并資產(chǎn)負(fù)債表中的資本公積=出售股權(quán)取得的價(jià)款20 000-處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額18 583.5萬元(92 917.5×20%)=1 416.5(萬元)
③保持控制權(quán)不變情況下的減資，商譽(yù)在購買日確認(rèn)后，不會(huì)因減少投資發(fā)生變化，仍然為6 834萬元。
【答案解析】
【該題針對“不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資的處理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
A上市公司于2010年8月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B企業(yè)進(jìn)行合并，取得B企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。有關(guān)資料如下：
(1)合并前A公司股本2 000萬元，B企業(yè)股本1 500萬元。A公司、B企業(yè)普通股的面值均為1元/股。A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值總額2億元，B企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值總額6億元。
(2)A公司普通股在2010年8月30日的公允價(jià)值為15元/股，B企業(yè)普通股當(dāng)日的公允價(jià)值為30元/股。
(3)2010年8月30日，A公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2股換1股的比例自B企業(yè)原股東處取得了B企業(yè)的全部股權(quán)。
(4)2010年8月30日，A公司除非流動(dòng)資產(chǎn)公允價(jià)值較賬面價(jià)值高5 000萬元以外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。
(5)假定A公司與B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
(6)B企業(yè)2009年實(shí)現(xiàn)合并凈利潤2 000萬元，2010年A公司與B企業(yè)形成的主體實(shí)現(xiàn)合并凈利潤為8 000萬元，自2009年1月1日至2010年8月30日，B企業(yè)發(fā)行在外的普通股股數(shù)未發(fā)生變化。
要求：
(1)從會(huì)計(jì)角度判斷該企業(yè)合并中的購買方和被購買方。簡要說明理由。
(2)確定該項(xiàng)合并中購買方的合并成本。
(3)計(jì)算合并商譽(yù)。
(4)計(jì)算購買日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中普通股的股數(shù)。
(5)計(jì)算合并報(bào)表中2010年基本每股收益以及比較報(bào)表中2009年的基本每股收益。
【正確答案】 (1)B企業(yè)為購買方，A公司為被購買方。
理由：
對于該項(xiàng)企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為A公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)在合并后由B企業(yè)原股東控制，故B企業(yè)應(yīng)為購買方，A公司為被購買方。
(2)A公司在該項(xiàng)合并中向B企業(yè)原股東增發(fā)了3 000萬股普通股，合并后B企業(yè)原股東持有A公司的股權(quán)比例為60%(3 000/5 000)。
如果假定B企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后的主體中享有同樣的股權(quán)比例，則B企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為：
1 500/60%-1 500=1 000(萬股)
其公允價(jià)值為30 000萬元(1 000×30)，企業(yè)合并成本為30 000萬元。
(3)A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=20 000+5 000=25 000(萬元)
B企業(yè)合并成本30 000萬元，大于A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值25 000萬元，其差額5 000萬元，即為商譽(yù)。
(4)購買日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中普通股的股數(shù)=2 000+3 000=5 000(萬股)
(5)合并報(bào)表中2010年基本每股收益=8 000/(3 000×8/12+5 000×4/12)=2.18(元)
提供比較報(bào)表的情況下，比較報(bào)表中的每股收益應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
比較報(bào)表中2009年的每股收益=2 000/3 000=0.67(元)。
【答案解析】
【該題針對“反向購買的處理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】