備考是一種經(jīng)歷，也是一種體驗。每天進步一點點，基礎扎實一點點，通過考試就會更容易一點點。為您提供了“2020年法考備考知識點：有限責任公司的組織機構——股東會”，歡迎閱讀參考！更多相關訊息請關注！
有限責任公司的組織機構
(一)股東會
1.股東會的性質(zhì)和組成
性質(zhì)：股東會是有限責任公司的權力機關，非常設機關，只有在召開股東會會議時，股東會才作為公司機關存在。
股東會由全體股東組成。
2.股東會會議
(1)首次會議
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
(2)定期會議
定期會議的召開時間由公司章程規(guī)定，一般每年召開一次。
(3)臨時會議
提議召集主體：①代表1/10以上表決權的股東;②1/3以上的董事;③監(jiān)事會，或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議而召開。
3.股東會會議召開程序
(1)通知程序
召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。該通知應寫明股東會會議召開的日期、時間、地點和目的，以使股東對擬召開的股東會有最基本的了解。
(2)召集和主持程序
①設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。
②董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持。
③副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
④有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
⑤董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持。
⑥監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
【注意】
董事會召集(董事長主持→副董事長主持→董事主持)→監(jiān)事會或監(jiān)事召集和主持→代表1/10以上表決權的股東自行召集和主持。
4.股東會的職權
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。
(3)審議批準董事會的報告。
(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(8)對發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議。
(10)修改公司章程。
(11)公司章程規(guī)定的其他職權。
5.股東會決議(資本多數(shù)決)
決議原則：章程優(yōu)先，特別事項2/3以上表決權通過，利害關系股東表決權排除規(guī)則。
(1)章程優(yōu)先
股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
(2)特別事項2/3以上表決權通過
①修改公司章程。
②公司增加或者減少注冊資本。
③公司分立、合并、解散或者變更公司形式。
【注意】“股東書面決”規(guī)則。全體股東對股東會議決事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，而可以直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
(3)利害關系股東表決權排除規(guī)則
①公司為他人提供擔保，董事會或者股東會、股東大會決議。
因為他人不是公司內(nèi)部人，難以影響公司的意愿和經(jīng)營，故董事會或者股東會、股東大會均可決定。
②公司為本公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保，必須由股東會或股東大會決定。
內(nèi)部人易于濫用權利干涉公司的經(jīng)營，為了防止內(nèi)部人控制，此種決議由“股東會或者股東大會”作出。
③公司為內(nèi)部人提供擔保時，具有利害關系的股東在該擔保事項上的表決權被排除，由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
【注意】擔保外人，股董決議;擔保內(nèi)人，股東會無利害關系出席股東過半數(shù)決議。
6.股東會決議的效力
股東會、董事會的決議效力，根據(jù)《公司法解釋(四)》可分為：有效決議、無效決議、可撤銷決議和決議不成立四種情形。具體內(nèi)容請參考第三節(jié)股東決議瑕疵之訴部分。
有限責任公司的組織機構
(一)股東會
1.股東會的性質(zhì)和組成
性質(zhì)：股東會是有限責任公司的權力機關，非常設機關，只有在召開股東會會議時，股東會才作為公司機關存在。
股東會由全體股東組成。
2.股東會會議
(1)首次會議
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
(2)定期會議
定期會議的召開時間由公司章程規(guī)定，一般每年召開一次。
(3)臨時會議
提議召集主體：①代表1/10以上表決權的股東;②1/3以上的董事;③監(jiān)事會，或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議而召開。
3.股東會會議召開程序
(1)通知程序
召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。該通知應寫明股東會會議召開的日期、時間、地點和目的，以使股東對擬召開的股東會有最基本的了解。
(2)召集和主持程序
①設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。
②董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持。
③副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
④有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
⑤董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持。
⑥監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
【注意】
董事會召集(董事長主持→副董事長主持→董事主持)→監(jiān)事會或監(jiān)事召集和主持→代表1/10以上表決權的股東自行召集和主持。
4.股東會的職權
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。
(3)審議批準董事會的報告。
(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(8)對發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議。
(10)修改公司章程。
(11)公司章程規(guī)定的其他職權。
5.股東會決議(資本多數(shù)決)
決議原則：章程優(yōu)先，特別事項2/3以上表決權通過，利害關系股東表決權排除規(guī)則。
(1)章程優(yōu)先
股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
(2)特別事項2/3以上表決權通過
①修改公司章程。
②公司增加或者減少注冊資本。
③公司分立、合并、解散或者變更公司形式。
【注意】“股東書面決”規(guī)則。全體股東對股東會議決事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，而可以直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
(3)利害關系股東表決權排除規(guī)則
①公司為他人提供擔保，董事會或者股東會、股東大會決議。
因為他人不是公司內(nèi)部人，難以影響公司的意愿和經(jīng)營，故董事會或者股東會、股東大會均可決定。
②公司為本公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保，必須由股東會或股東大會決定。
內(nèi)部人易于濫用權利干涉公司的經(jīng)營，為了防止內(nèi)部人控制，此種決議由“股東會或者股東大會”作出。
③公司為內(nèi)部人提供擔保時，具有利害關系的股東在該擔保事項上的表決權被排除，由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
【注意】擔保外人，股董決議;擔保內(nèi)人，股東會無利害關系出席股東過半數(shù)決議。
6.股東會決議的效力
股東會、董事會的決議效力，根據(jù)《公司法解釋(四)》可分為：有效決議、無效決議、可撤銷決議和決議不成立四種情形。具體內(nèi)容請參考第三節(jié)股東決議瑕疵之訴部分。