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1.名義股東與實(shí)際出資人
名義股東是指登記于股東名冊(cè)及公司登記機(jī)關(guān)的登記文件，但事實(shí)上并沒(méi)有向公司出資的人，從形式上而言，名義股東是公司的股東，需承擔(dān)一定的股東義務(wù)，但這種義務(wù)主要是從保護(hù)善意的交易第三人出發(fā)的。
實(shí)際出資人是實(shí)際出資并實(shí)際享有權(quán)利，但其姓名或者名稱并未記載于公司股東名冊(cè)及公司登記機(jī)關(guān)的登記文件的人，也即公司的真實(shí)出資人。
(1)內(nèi)部關(guān)系(名義股東與實(shí)際出資人之間)
①實(shí)際出資人與名義股東之間簽訂“代持股協(xié)議”確定雙方的權(quán)利義務(wù)，如果不存在《合同法》第52條的情形(無(wú)效合同情形)，協(xié)議有效。
②對(duì)公司而言，名義股東就是真實(shí)的權(quán)利人，公司向名義股東主張出資瑕疵責(zé)任并將股東權(quán)益分配給名義股東。
③名義股東向公司承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任。
④名義股東從公司處獲得的股東權(quán)益要給付實(shí)際出資人，如果對(duì)于投資收益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，投資收益歸實(shí)際出資人。
(2)外部關(guān)系
⑤若實(shí)際出資人想浮出水面成為股東，則必須經(jīng)過(guò)公司其他股東半數(shù)以上同意。
⑥債權(quán)人主張名義股東承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任。
對(duì)于債權(quán)人而言，其能看到的股東就是名義股東，因此債權(quán)人主張名義股東在公司不足清償時(shí)，承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任(出資不足、出資不實(shí)等責(zé)任)的，人民法院予以支持。
⑦名義股東將其股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓、設(shè)定質(zhì)押及其他方式進(jìn)行處分，第三人是否能夠獲得股權(quán)及質(zhì)權(quán)等，人民法院參照善意取得制度處理。
若第三人憑對(duì)工商登記的信任，不知名義股東背后尚有實(shí)際出資人，且支付合理對(duì)價(jià)，辦理完股權(quán)登記等股權(quán)轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押的合法程序后，第三人可以獲得股權(quán)或質(zhì)權(quán)，實(shí)際出資人的損失找名義股東追償。
若第三人明知名義股東背后有實(shí)際出資人，或支付對(duì)價(jià)不合理，或未辦理登記，則其無(wú)法獲得股權(quán)或質(zhì)權(quán)。
【總結(jié)】
①對(duì)于債權(quán)人，名義股東就是實(shí)際股東，能向?qū)嶋H股東行使的一切權(quán)利均適用之。
②對(duì)于公司，實(shí)際出資人若想成為股東，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。
③名義股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他處分行為，第三人為善意的，處分行為有效，第三人非善意，處分行為無(wú)效。
2.被冒名登記為股東者與冒名登記行為人
冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記，被冒名人對(duì)此不知情，此時(shí)冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
【關(guān)聯(lián)法條】《公司法解釋(三)》第28條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。
1.名義股東與實(shí)際出資人
名義股東是指登記于股東名冊(cè)及公司登記機(jī)關(guān)的登記文件，但事實(shí)上并沒(méi)有向公司出資的人，從形式上而言，名義股東是公司的股東，需承擔(dān)一定的股東義務(wù)，但這種義務(wù)主要是從保護(hù)善意的交易第三人出發(fā)的。
實(shí)際出資人是實(shí)際出資并實(shí)際享有權(quán)利，但其姓名或者名稱并未記載于公司股東名冊(cè)及公司登記機(jī)關(guān)的登記文件的人，也即公司的真實(shí)出資人。
(1)內(nèi)部關(guān)系(名義股東與實(shí)際出資人之間)
①實(shí)際出資人與名義股東之間簽訂“代持股協(xié)議”確定雙方的權(quán)利義務(wù)，如果不存在《合同法》第52條的情形(無(wú)效合同情形)，協(xié)議有效。
②對(duì)公司而言，名義股東就是真實(shí)的權(quán)利人，公司向名義股東主張出資瑕疵責(zé)任并將股東權(quán)益分配給名義股東。
③名義股東向公司承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任。
④名義股東從公司處獲得的股東權(quán)益要給付實(shí)際出資人，如果對(duì)于投資收益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，投資收益歸實(shí)際出資人。
(2)外部關(guān)系
⑤若實(shí)際出資人想浮出水面成為股東，則必須經(jīng)過(guò)公司其他股東半數(shù)以上同意。
⑥債權(quán)人主張名義股東承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任。
對(duì)于債權(quán)人而言，其能看到的股東就是名義股東，因此債權(quán)人主張名義股東在公司不足清償時(shí)，承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任(出資不足、出資不實(shí)等責(zé)任)的，人民法院予以支持。
⑦名義股東將其股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓、設(shè)定質(zhì)押及其他方式進(jìn)行處分，第三人是否能夠獲得股權(quán)及質(zhì)權(quán)等，人民法院參照善意取得制度處理。
若第三人憑對(duì)工商登記的信任，不知名義股東背后尚有實(shí)際出資人，且支付合理對(duì)價(jià)，辦理完股權(quán)登記等股權(quán)轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押的合法程序后，第三人可以獲得股權(quán)或質(zhì)權(quán)，實(shí)際出資人的損失找名義股東追償。
若第三人明知名義股東背后有實(shí)際出資人，或支付對(duì)價(jià)不合理，或未辦理登記，則其無(wú)法獲得股權(quán)或質(zhì)權(quán)。
【總結(jié)】
①對(duì)于債權(quán)人，名義股東就是實(shí)際股東，能向?qū)嶋H股東行使的一切權(quán)利均適用之。
②對(duì)于公司，實(shí)際出資人若想成為股東，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。
③名義股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他處分行為，第三人為善意的，處分行為有效，第三人非善意，處分行為無(wú)效。
2.被冒名登記為股東者與冒名登記行為人
冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記，被冒名人對(duì)此不知情，此時(shí)冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
【關(guān)聯(lián)法條】《公司法解釋(三)》第28條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。