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盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇一
由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇二
致:***先生
北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調(diào)查報告指關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構;
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質的相關文件。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇三
本盡職調(diào)查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務（以下簡稱“目標業(yè)務”）。盡職調(diào)查報告的目的在于對目標業(yè)務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業(yè)務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。
說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調(diào)查：
（一）對于押品的盡職調(diào)查（對“物”的調(diào)查）
1.為主債權提供擔保的不動產(chǎn)等（抵押擔保）
（1）土地
對于土地的調(diào)查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結論性意見。
（2）地上附著物
對于目標業(yè)務具有參考價值的地上附著物專指房產(chǎn)等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查，基本要義等同對土地的調(diào)查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調(diào)查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查事項進行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調(diào)查所得事實、信息等，列明并作出相應結論性意見。
2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質押擔保）
（1）股權
對于債務人或擔保人出質的股權，要由“大”至“小”進行調(diào)查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調(diào)查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調(diào)查出質股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質押情況等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）債權
本報告所指債權，專指應收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》的規(guī)定，應收賬款質押屬于權利質押之一。對于應收賬款質押的調(diào)查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調(diào)查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進行其他目的質押登記對擬進行質押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據(jù)加附到業(yè)務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調(diào)查，如果債務人為法人，則同股權質押對股權所屬公司的調(diào)查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（3）票據(jù)權利
本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務人的付款請求權。對于票據(jù)權利質押的審核、調(diào)查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業(yè)進行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（票據(jù)權利質押的實務操作與本調(diào)查報告沒有直接關系，故將另章介紹）
（4）知識產(chǎn)權
對知識產(chǎn)權的調(diào)查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權質押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
3.為主債權提供擔保的動產(chǎn)等（質押擔保）
（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經(jīng)存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。
對于上述動產(chǎn)的質押，需要調(diào)查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產(chǎn)，必須經(jīng)過專業(yè)機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調(diào)查、審查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（二）對于主債務人、擔保人的盡職調(diào)查（對“人”的調(diào)查）
1.主債務人
（1）基本情況及征信
債務人為自然人的，主要調(diào)查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經(jīng)歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調(diào)查法人的基本面。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）
調(diào)查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調(diào)查（同上述調(diào)查方法和內(nèi)容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調(diào)查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
2.擔保人
（1）基本情況及征信同上，不贅。
（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。
盡職調(diào)查報告必須依照上述調(diào)查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調(diào)查信息的客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產(chǎn)、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業(yè)務項目能否開展的直接依據(jù)。
起草與出具本盡職調(diào)查報告時，應具備以下基本內(nèi)容：
（一）盡職調(diào)查報告的適用范圍
（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾
（三）目標業(yè)務的簡介
（四）盡職調(diào)查報告的調(diào)查事項（調(diào)查范圍）
（五）項目（業(yè)務）可行性的意見或結論
每個業(yè)務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調(diào)查報告書時，應把握以下三點：
（一）應根據(jù)客戶情況確定具體調(diào)查的范圍，對于不涉及的具體調(diào)查事項，應逐一剔除。
（二）應嚴格按照上述調(diào)查要素進行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關內(nèi)容時應全面、理性、客觀的記載所調(diào)查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。
（三）盡職調(diào)查報告全文應具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結論應真實、客觀。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇四
醫(yī)院改制與并購需要專業(yè)的醫(yī)療機構評估專家、律師和醫(yī)院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫(yī)療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購必然依賴盡職調(diào)查。
所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機構評估專家、律師、醫(yī)院運營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預見將來的所有相關事項，用以評估并購方案的收益和風險。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調(diào)查服務對于賣方和買方都至關重要!
對于買方而言，由于了解目標醫(yī)院的實際狀況對于買方?jīng)Q策是否進行并購至關重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風險降至最低。
對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標醫(yī)院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。
醫(yī)院并購盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：
(一) 目標醫(yī)院的性質
適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：
1、股份轉讓限制;
2、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;
3、地方政府投資優(yōu)惠政策;
4、對醫(yī)院被并購后的服務有無本地化限制或要求等。
(二)目標醫(yī)院組織和產(chǎn)權結構現(xiàn)狀
1、收集目標醫(yī)院及其附屬機構的組織結構和產(chǎn)權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。
2、檢查目標醫(yī)院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。
3、目標醫(yī)院及其附屬機構的規(guī)章制度和補充文件。
4、目標醫(yī)院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。
5、目標醫(yī)院及其附屬機構的股東名單和股權數(shù)量(如果有)。
6、目標醫(yī)院及其附屬機構股權轉讓記錄。
7、目標醫(yī)院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。
9、目標醫(yī)院及其附屬機構有資格從事經(jīng)營業(yè)務的許可與范圍。
10、目標醫(yī)院及其附屬機構在相應的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明(如果有)。
11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定時期內(nèi))目標醫(yī)院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業(yè)務合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。
13、有關目標醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關的協(xié)議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。
14、詢問目標醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。
(三)附屬協(xié)議
1、列出目標醫(yī)院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫(yī)院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營管理者名單。
2、所有目標醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。
3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于
(1)有關分擔稅務責任的協(xié)議(如果有);
(2)保障協(xié)議;
(3)租賃協(xié)議
(4)保證書;
(5)咨詢、管理和其他服務協(xié)議;
(6)關于設施和功能共享協(xié)議;
(7)購買和銷售合同;
(8)許可證協(xié)議。
(四)授權情況
1、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權程度，并判斷授權是否合適;
2、審閱股東投票授權書、委托書或其他表決授權的協(xié)議;
3.檢查限制股權轉讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進一步檢查其遵循情況。
(五)債務和義務
1、目標醫(yī)院和附屬機構所欠債務清單。
2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協(xié)商的補充性文件或放棄債權文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫(yī)院和附屬機構收購問題、其他目標醫(yī)院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。
4、涉及由目標醫(yī)院、附屬機構以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。
5、由目標醫(yī)院或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫(yī)院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。
(六)政府規(guī)定
1、有關政府部門簽發(fā)給目標醫(yī)院和其附屬機構的各類許可證明的復印件。
2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。
3、有關目標醫(yī)院和其附屬機構違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。
(七)稅務(如果有)
1、目標醫(yī)院稅務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯(lián)絡方式。
2、所有由目標醫(yī)院制作的或關于目標醫(yī)院及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。
3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。
4、關于營業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關涉及目標醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。
7、有關目標醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務的信息。
(八)財務數(shù)據(jù)
1、所有就目標醫(yī)院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過的目標醫(yī)院財務報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。
3、所有來自審計師對目標醫(yī)院管理建議和報告以及目標醫(yī)院與審計師之間往來的函件。
4、內(nèi)部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。
5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。
6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權。
7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況。
8、形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。
9、外匯匯率調(diào)整的詳細情況。
10、各類儲備的詳細情況。
11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。
12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。
13、目標醫(yī)院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡方式。
(九)管理和職工
1、目標醫(yī)院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經(jīng)歷。
2、目標醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻資料。
4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規(guī)定的文件。
5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關于保守目標醫(yī)院機密、知識產(chǎn)權轉讓、非競爭條款的協(xié)議復印件。
6、所有的以目標醫(yī)院名義與目標醫(yī)院及附屬機構的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關保障、補償協(xié)議等的復印件。
7、列出目標醫(yī)院經(jīng)營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。
9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：
(1)退休金
(2)股票選擇和增值權
(3)獎金
(4)利益分享
(5)分期補貼
(6)權利參與
(7)退休
(8)人身保險
(9)喪失勞動能力補助
(10)儲蓄
(11)離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。
(十)法律糾紛情況
1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調(diào)查(包括國內(nèi)或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫(yī)療事故鑒定委員會、政府機構作出的、對目標醫(yī)院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。
4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。
6、所有提出專利、商標和其他知識產(chǎn)權侵權行為的函件。
7、所有有關受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標醫(yī)院違法的函件。
8、檢查醫(yī)療服務或產(chǎn)品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗與改正服務、產(chǎn)品回收的記錄。
9、對上述調(diào)查所得資料進行研究。
(十一)資產(chǎn)情況
1、列出所有目標醫(yī)院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一處不動產(chǎn)的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務等情況。
2、列出目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。
3、目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動產(chǎn)的保險文件。
4、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。
5、所有有關不動產(chǎn)的評估報告。
6、所有有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或出租情況的調(diào)查報告。
7、有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。
8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。
9、所有目標醫(yī)院及其附屬機構在經(jīng)營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
10、任何有關有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。
(十二)經(jīng)營情況
1、由目標醫(yī)院及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。
2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。
3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定的說明。
4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復印件以及獨立銷售商的名單。
5、列出目標醫(yī)院及其附屬機構服務及產(chǎn)品的消費者的清單。
6、有關藥品存貨管理程序的說明材料。
7、列出目標醫(yī)院在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。
8、目標醫(yī)院服務或產(chǎn)品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。
9、所有一定時期內(nèi)作出的有關目標醫(yī)院提供的服務或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質量保證的文件。
10、所有關于廣告、公共關系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。
(十三)保險情況
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：
(1)一般責任保險
(2)產(chǎn)品責任保險
(3)火險或其他災害險
(4)董事或經(jīng)營管理者的責任險
(5)職工的人身保險
2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?BR> (十四)實質性協(xié)議
1、有關實質性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫(yī)院及其附屬機構的有關情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協(xié)議，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議
(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協(xié)議
(3)以任何方法在目標醫(yī)院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。
(十五)環(huán)境問題
1、有關目標醫(yī)院及其附屬機構過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。
2、目標醫(yī)院及其附屬機構根據(jù)國家、地方政府環(huán)境部門或有關授權機構的規(guī)定所作的陳述或報告的復印件。
3、針對目標醫(yī)院和其附屬機構的有關環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。
(十六)市場開拓和價格問題
1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。
2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。
3、有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。
4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。
5、公開的或不公開的價格清單。
6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。
7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。
8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。
(十七)知識產(chǎn)權
1、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產(chǎn)權。
2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統(tǒng)。
3、涉及特殊技術開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發(fā)協(xié)議文件。
4、列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。
5、所有目標醫(yī)院知識產(chǎn)權的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
(1)正在向有關知識產(chǎn)權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件
(2)正處在知識產(chǎn)權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件
(3)需要向知識產(chǎn)權注冊管理機關申請延期的文件
(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產(chǎn)權的文件
(5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產(chǎn)權的文件
(6)所有由目標醫(yī)院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權使用許可協(xié)議。
(9)由第三者對目標醫(yī)院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權提出權利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標醫(yī)院或其附屬機構與知識產(chǎn)權注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。
8、其他影響目標醫(yī)院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議。
9、所有的商業(yè)秘密、專有技術秘密、委托發(fā)明轉讓、或其他目標醫(yī)院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標醫(yī)院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權有關的協(xié)議。
(十八)其他
1、所有送交目標醫(yī)院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。
3、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構的業(yè)務、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的`報告。
4、所有目標醫(yī)院或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。
5、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構或它們的產(chǎn)品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫(yī)院的業(yè)務的財務情況的信息和文件。
海格公司為國內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務。我們盡職調(diào)查的團隊包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運營管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購和股權收購盡職調(diào)查專業(yè)嚴謹和科學，尤其是對醫(yī)院潛在價值和未來發(fā)展有科學的判斷。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇五
1、近三年審計報告（報告附注資料）；
2、以收費權作質押的抵押合同、借款合同等相關文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；
3、基礎資產(chǎn)收費權限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；
4、評級報告及其它重要文件；
5、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細，包含對方科目；
6、銷售客戶統(tǒng)計表、收款方式說明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；
7、每個月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個月的現(xiàn)金流量收支分布情況；
8、分年的成本明細表、管理費用明細表；
（二）原始權益人情況調(diào)查
1、全套工商登記資料
2、公司設立時及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)
3、批準上述公司設立的政府主管部門批文
5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學歷、職稱及任職經(jīng)歷；
6、公司組織結構圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明；
7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關訴訟或仲裁文件。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇六
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫
1、封面
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
2、前言
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
3、正文
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。
財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
4、尾部
格式如下：
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇七
小額信貸風險，實際就是信息不對稱風險，簡單來說是對借款人底細的不了解而產(chǎn)生的風險。
目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調(diào)查來了解借款人。只有通過貸前調(diào)查，我們才能核實提供資料的真實性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關口，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質量優(yōu)劣直接關系到貸款決策的正確與否。
貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查。
１、非現(xiàn)場調(diào)查
通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進行信息收集、分析等檢查。
２、現(xiàn)場調(diào)查
通過實地走訪客戶，與客戶的面談，核實工作單位、或勘察經(jīng)營場所、進行財務查賬、盤點庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風險預警信號。
１、真實性。
包括客戶身份真實性、住址真實性、單位的真實性、配偶/聯(lián)系人信息真實性等。核實客戶提供資料的真實性，是貸前調(diào)查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無法核實其真實性時，就無法進行下一步的調(diào)查。
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客戶身份真實性：特別要防止假冒身份騙貸。
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住址：電費單兩個月電費只有幾元，是否有疑問，實際居住地址？※
單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。
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配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。
２、貸款用途、還款計劃。
（１）貸款基本是用于消費、周轉、投資、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費、周轉貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。
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核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。
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對于借款人所說的貸款用途我們要“落實在細節(jié)”，謊言是沒有細節(jié)的，如果借款人虛構了貸款用途，他就無法提供各種細致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實地調(diào)查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實際貸款用途。
（２）還款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn)。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。
３、單位規(guī)模。
不管是打工一族還是經(jīng)營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營的穩(wěn)定性。
４、個人的基本情況。
全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關系等。
（1）個人的教育背景會影響工作的質量及發(fā)展前景、經(jīng)營理念和管理模式、經(jīng)營規(guī)模的擴張是否理性等。
（2）婚姻狀況和借款人也息息相關。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產(chǎn)負債有較大的影響（離婚財產(chǎn)分割），有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。
（3）個人愛好，往往和個人的生活習慣相關，也會從側面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運動、經(jīng)常打球的人，他的生活習慣往往會比較健康；一個經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關注的對象。
（4）社會關系。個人取得貸款后，其償還款項的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機構獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。
5、資產(chǎn)規(guī)模、負債情況。
資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險單、車輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營項目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟實力之外，還可以側面印證借款人所述收入情況是否屬實，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。
負債情況，主要了解有沒有銀行負債、有沒有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過收入，應核實是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。
6、人品道德。
一個不注重道德約束的人，信用方面也會大打折扣。愛好習慣也和人品息息相關，往往不良嗜好會與不良的人品聯(lián)系在一起。
我們調(diào)查主要從其家庭責任方面、對父母、配偶、子女的責任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個人家庭責任、人品的一個重要指標。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會存在風險。
7、家庭情況。
家庭情況，有時會影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問題時，其家庭可能會對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢問客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負擔情況、子女現(xiàn)時教育或工作情況、配偶的工作情況等。
針對我公司不同產(chǎn)品的特點，各產(chǎn)品需側重的貸前調(diào)查要點。
１、打工一族。
打工一族，相對于經(jīng)營者來說，調(diào)查相對簡單，主要是核實其工作和住址真實性，還有單位的性質和規(guī)模。對于高端客戶群，主要是調(diào)查工作部門、工作職位及工作性質；非高端客戶，主要是調(diào)查工作單位規(guī)模、工作部門及工作職位。
（１）高端客戶類群：調(diào)查要點：
1、政府部門、事業(yè)單位或國企工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性，還要重點核實是否編制內(nèi)員工。
2、全國500強、廣東省100強或較大型公司工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性。
（２）非高端客戶類群：調(diào)查要點：主要是核實其工作職位及工作的真實性、工作單位規(guī)模和基本經(jīng)營狀況。
2、三農(nóng)經(jīng)營者。
經(jīng)營管理情況：承包地真實性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設備、養(yǎng)殖或種植的種類、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長成情況、價格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。
3、抵押貸款。
要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實際的房產(chǎn)不符，這方面的風險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實性、準確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權優(yōu)于抵押權，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責、詳細調(diào)查，防止無效抵押。
4、經(jīng)營者。
經(jīng)營的真實性。對于經(jīng)營比較規(guī)范的企業(yè)，可通過營業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務登記證、加工廠的牌照、轉讓協(xié)議、租賃合同等等來核實；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個地方經(jīng)營多年，但沒有辦理營業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉讓過來，沒有更改營業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場里辦理的集體營業(yè)執(zhí)照等），應根據(jù)實際情況采用更靈活的方法來核實，如通過查看商鋪的產(chǎn)權或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實經(jīng)營的真實性。
經(jīng)營管理情況：通過與企業(yè)主要經(jīng)營者的直接會談，建立對其經(jīng)營素質和誠信度的感性認識，通過實地調(diào)查經(jīng)營場所，可以了解借款人的業(yè)務品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術裝備水平、產(chǎn)供銷情況、設備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運行及管理方面的信息。
調(diào)查要點:
1、廠房規(guī)模及質量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠房的結構、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質量。
（1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。
（2）檢查固定資產(chǎn)，設備的新舊程度、開機率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷售額。
2、員工人數(shù)及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。
（1）現(xiàn)場工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。
（2）觀察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺面員工的滿座率。
（3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標志；注意男員工是否在工作中抽煙等。
3、廠房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒有已經(jīng)開發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴重偷稅漏稅情況。
4、原材料的購進方式及價格情況和庫存情況、產(chǎn)品的質量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調(diào)查的重點。
（1）原材料的購進方式及價格情況和庫存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購入、還是一部分現(xiàn)金購入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應付款方面，多久時間才付款給對方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個重要方面；了解原材料的進貨地點；了解原材料最近的價格，較之前的變動情況，以及未來幾個月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應的單據(jù)進行核實。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。
（2）產(chǎn)品的質量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷售及庫存情況。通過觸摸產(chǎn)品、向客戶請教，了解產(chǎn)品質量、了解客戶是經(jīng)營那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內(nèi)銷還是外銷、外銷利潤和內(nèi)銷利潤的比較、外銷產(chǎn)品時，匯率對企業(yè)利潤的影響；察看產(chǎn)品庫存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。
（3）貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長時間內(nèi)回收；現(xiàn)時貨款還有多少沒有回收，回收難度如何。向借款人了解市場行情，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷和內(nèi)銷形式；了解企業(yè)的經(jīng)營年限，經(jīng)營階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過有意識的、較詳細的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷售的經(jīng)營模式和經(jīng)營理念、了解市場環(huán)境情況、進而了解整體的經(jīng)營狀況。
5、收入與負債的核實
由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎上通過家族管理的方式經(jīng)營，因此不可避免的，企業(yè)在內(nèi)部財務制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調(diào)查時難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個方法：
一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內(nèi)部往來款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實。
二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進出庫單據(jù)、購原材料發(fā)票、銷貨明細帳等結算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。
（批發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）
資料的收集應該遵從有效性、完整性、簡便性的原則。
有效性—提交資料真實、有效
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復印件是否有原件可供核對（簽約時無法提供房產(chǎn)證原件核對的個案較多）。 ※
高端客戶收入證明：優(yōu)質企業(yè)中擔任司機、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶。 ※
勞動合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內(nèi)，即將到期租賃合同的風險（搬遷、租金上漲的影響）。
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交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。
資料完整性、簡便性——提交資料符合政策要求
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相關經(jīng)營證書：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運輸許可證、工程項目的審批文件、相關經(jīng)營資質證書等等。
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銀行流水：客戶有多個銀行流水，應先對流水結構進行分析，是否存在賬戶間互相轉入轉出培育流水的情況，該類型流水無參考意義，不需要提供，如果客戶有多個賬戶，只需提供1-2個能真實反映其收入情況的賬戶，對公流水只需提供能反映其經(jīng)營收入的賬戶，對私流水只需提供交易最活躍、結余較多的賬戶。
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納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇八
(一)公司簡況
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介
(二)公司歷史沿革事實概況
(三)歷次驗資、審計和評估
(四)業(yè)務主要項目
1、公司主營業(yè)務
2、主要項目描述
3、主要項目的實施對主營業(yè)務的貢獻
(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質和許可證
(六)業(yè)務-------獎勵、認證和評級
(七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況
(八)業(yè)務-------風險和對策
(九)主要財產(chǎn)
(十)股東和實際控制人及其演變
(十一)公司的對外投資
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖
(十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演變
(十四)員工激勵機制
(十五)股東會和董事會決議
(十六)重大規(guī)章制度
(十七)公司內(nèi)部組織機構及職能
(十八)重大合同
(十九)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭
(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組
(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù)
(二十二)稅務及財政補貼
(二十三)質量控制、安全和環(huán)保
(二十四)重大債務
(二十五)重大風險提示
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補充材料)
xx律師事務所
律師：xxx
年 月 日
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇九
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
１、封面
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言
主要分為如下五個部分進行陳述：
l委托來源、委托事項和具體要求；
l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
l出具報告的前提；
l報告使用方法和用途；
l導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
３、正文
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
l組織結構主要調(diào)查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。
l關聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
l債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
l環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
l產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。
l財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
l人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
４、尾部
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
××律師事務所
律師：________
×××
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：
1、查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
3、向有關部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
4、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
（一）簽約主體
東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
（二）資產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應以評估報告為準。初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。
（三）土地使用權
土地使用權存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調(diào)整）。
（四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
（五）勞動方面
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不。
（六）未來需要政府處理的事項
1、拆遷
關于托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調(diào)整
托人的擬投資項目需要量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較，需政府協(xié)調(diào)。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策
4、各項扶持資金的撥付
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十一
（一）
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
（一）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
1、營業(yè)執(zhí)照注冊號：11022800334*****；
2、公司住所：北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號；
3、法定代表人：***；
4、注冊資本：1000萬元人民幣；
5、實收資本：1000萬元人民幣；
6、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）；
8、成立日期：20**年10月23日；
9、營業(yè)期限：自20**年10月23日至20**年10月22日。
（二）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20**年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
（三）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領有北京市密云縣質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的《中華人民共和國組織機構代碼證》（代碼：80298503-2），有效期：20**年02月12日至20**年02月11日，登記號：組管代110228-1458。
（四）根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20**年11月26日出具的京開辦經(jīng)字第943號《關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質的批復》，內(nèi)容顯示：一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質為待定資質，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質年檢。
綜上，本所律師認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法（）》第8條、第9條、第10條、第11條和《組織機構代碼管理辦法》第8條、第9條以及《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第29條、30條和《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定》第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有《公司法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。
本所律師提示：****公司僅向本所提供了上述（四）中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質為“待定資質”的批復文件，并未提供《暫定資質證書》或其他資質等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質的相關文件。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的《北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程》顯示：北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在《公司章程》上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為：根據(jù)《公司法》相關規(guī)定，****公司成立時的《公司章程》對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合《公司法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在《公司章程》上簽名之時，《公司章程》正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示：本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時《公司章程》的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后《公司章程》內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
依據(jù)****公司向本所提供的《北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程》，本所律師查明：****公司于月23日成立。****公司成立時由崔曉玲（出資150萬元人民幣，占公司15%股權）、王衛(wèi)軍（出資200萬元人民幣，占公司20%股權）、許隨義（出資250萬元人民幣，占公司25%股權）、宜敬東（出資150萬元人民幣，占公司15%股權）、崔白玉（出資250萬元人民幣，占公司25%股權）五個自然人股東共同出資組建。
本所律師認為：****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)《中華人民共和國公司法（1999）》第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構
（一）****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)****公司向本所提供的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》內(nèi)容顯示：北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
（二）****公司設立時的股權設置、股本結構
經(jīng)核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下：
股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
崔曉玲150.0015%
王衛(wèi)軍200.0020%
許隨義250.0025%
宜敬東150.0015%
崔白玉250.0025%
本所律師認為：
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合《公司法》等相關規(guī)定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。
本所律師提示：****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的《驗資報告》等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務
（一）****公司未向本所提供《銀行開戶許可證》。
（二）****公司未向本所提供《財務會計報告》、《審計報告》以及其他《財務報表》。
（三）****公司未向本所提供《貸款卡》。
（四）****公司未向本所提供《稅務登記證》以及相關的稅務發(fā)票。
本所律師認為：****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示：本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
（一）****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保（抵押、質押、保證等）不作任何法律評價或判斷。
（二）****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十二
北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱“本調(diào)查報告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇一
由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇二
致:***先生
北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調(diào)查報告指關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構;
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質的相關文件。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇三
本盡職調(diào)查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務（以下簡稱“目標業(yè)務”）。盡職調(diào)查報告的目的在于對目標業(yè)務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業(yè)務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。
說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調(diào)查：
（一）對于押品的盡職調(diào)查（對“物”的調(diào)查）
1.為主債權提供擔保的不動產(chǎn)等（抵押擔保）
（1）土地
對于土地的調(diào)查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結論性意見。
（2）地上附著物
對于目標業(yè)務具有參考價值的地上附著物專指房產(chǎn)等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查，基本要義等同對土地的調(diào)查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調(diào)查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查事項進行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調(diào)查所得事實、信息等，列明并作出相應結論性意見。
2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質押擔保）
（1）股權
對于債務人或擔保人出質的股權，要由“大”至“小”進行調(diào)查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調(diào)查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調(diào)查出質股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質押情況等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）債權
本報告所指債權，專指應收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》的規(guī)定，應收賬款質押屬于權利質押之一。對于應收賬款質押的調(diào)查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調(diào)查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進行其他目的質押登記對擬進行質押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據(jù)加附到業(yè)務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調(diào)查，如果債務人為法人，則同股權質押對股權所屬公司的調(diào)查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（3）票據(jù)權利
本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務人的付款請求權。對于票據(jù)權利質押的審核、調(diào)查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業(yè)進行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（票據(jù)權利質押的實務操作與本調(diào)查報告沒有直接關系，故將另章介紹）
（4）知識產(chǎn)權
對知識產(chǎn)權的調(diào)查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權質押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
3.為主債權提供擔保的動產(chǎn)等（質押擔保）
（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經(jīng)存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。
對于上述動產(chǎn)的質押，需要調(diào)查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產(chǎn)，必須經(jīng)過專業(yè)機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調(diào)查、審查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（二）對于主債務人、擔保人的盡職調(diào)查（對“人”的調(diào)查）
1.主債務人
（1）基本情況及征信
債務人為自然人的，主要調(diào)查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經(jīng)歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調(diào)查法人的基本面。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）
調(diào)查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調(diào)查（同上述調(diào)查方法和內(nèi)容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調(diào)查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
2.擔保人
（1）基本情況及征信同上，不贅。
（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。
盡職調(diào)查報告必須依照上述調(diào)查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調(diào)查信息的客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產(chǎn)、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業(yè)務項目能否開展的直接依據(jù)。
起草與出具本盡職調(diào)查報告時，應具備以下基本內(nèi)容：
（一）盡職調(diào)查報告的適用范圍
（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾
（三）目標業(yè)務的簡介
（四）盡職調(diào)查報告的調(diào)查事項（調(diào)查范圍）
（五）項目（業(yè)務）可行性的意見或結論
每個業(yè)務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調(diào)查報告書時，應把握以下三點：
（一）應根據(jù)客戶情況確定具體調(diào)查的范圍，對于不涉及的具體調(diào)查事項，應逐一剔除。
（二）應嚴格按照上述調(diào)查要素進行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關內(nèi)容時應全面、理性、客觀的記載所調(diào)查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。
（三）盡職調(diào)查報告全文應具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結論應真實、客觀。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇四
醫(yī)院改制與并購需要專業(yè)的醫(yī)療機構評估專家、律師和醫(yī)院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫(yī)療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購必然依賴盡職調(diào)查。
所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機構評估專家、律師、醫(yī)院運營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預見將來的所有相關事項，用以評估并購方案的收益和風險。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調(diào)查服務對于賣方和買方都至關重要!
對于買方而言，由于了解目標醫(yī)院的實際狀況對于買方?jīng)Q策是否進行并購至關重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風險降至最低。
對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標醫(yī)院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。
醫(yī)院并購盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：
(一) 目標醫(yī)院的性質
適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：
1、股份轉讓限制;
2、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;
3、地方政府投資優(yōu)惠政策;
4、對醫(yī)院被并購后的服務有無本地化限制或要求等。
(二)目標醫(yī)院組織和產(chǎn)權結構現(xiàn)狀
1、收集目標醫(yī)院及其附屬機構的組織結構和產(chǎn)權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。
2、檢查目標醫(yī)院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。
3、目標醫(yī)院及其附屬機構的規(guī)章制度和補充文件。
4、目標醫(yī)院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。
5、目標醫(yī)院及其附屬機構的股東名單和股權數(shù)量(如果有)。
6、目標醫(yī)院及其附屬機構股權轉讓記錄。
7、目標醫(yī)院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。
9、目標醫(yī)院及其附屬機構有資格從事經(jīng)營業(yè)務的許可與范圍。
10、目標醫(yī)院及其附屬機構在相應的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明(如果有)。
11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定時期內(nèi))目標醫(yī)院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業(yè)務合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。
13、有關目標醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關的協(xié)議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。
14、詢問目標醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。
(三)附屬協(xié)議
1、列出目標醫(yī)院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫(yī)院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營管理者名單。
2、所有目標醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。
3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于
(1)有關分擔稅務責任的協(xié)議(如果有);
(2)保障協(xié)議;
(3)租賃協(xié)議
(4)保證書;
(5)咨詢、管理和其他服務協(xié)議;
(6)關于設施和功能共享協(xié)議;
(7)購買和銷售合同;
(8)許可證協(xié)議。
(四)授權情況
1、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權程度，并判斷授權是否合適;
2、審閱股東投票授權書、委托書或其他表決授權的協(xié)議;
3.檢查限制股權轉讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進一步檢查其遵循情況。
(五)債務和義務
1、目標醫(yī)院和附屬機構所欠債務清單。
2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協(xié)商的補充性文件或放棄債權文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫(yī)院和附屬機構收購問題、其他目標醫(yī)院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。
4、涉及由目標醫(yī)院、附屬機構以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。
5、由目標醫(yī)院或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫(yī)院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。
(六)政府規(guī)定
1、有關政府部門簽發(fā)給目標醫(yī)院和其附屬機構的各類許可證明的復印件。
2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。
3、有關目標醫(yī)院和其附屬機構違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。
(七)稅務(如果有)
1、目標醫(yī)院稅務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯(lián)絡方式。
2、所有由目標醫(yī)院制作的或關于目標醫(yī)院及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。
3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。
4、關于營業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關涉及目標醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。
7、有關目標醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務的信息。
(八)財務數(shù)據(jù)
1、所有就目標醫(yī)院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過的目標醫(yī)院財務報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。
3、所有來自審計師對目標醫(yī)院管理建議和報告以及目標醫(yī)院與審計師之間往來的函件。
4、內(nèi)部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。
5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。
6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權。
7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況。
8、形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。
9、外匯匯率調(diào)整的詳細情況。
10、各類儲備的詳細情況。
11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。
12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。
13、目標醫(yī)院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡方式。
(九)管理和職工
1、目標醫(yī)院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經(jīng)歷。
2、目標醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻資料。
4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規(guī)定的文件。
5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關于保守目標醫(yī)院機密、知識產(chǎn)權轉讓、非競爭條款的協(xié)議復印件。
6、所有的以目標醫(yī)院名義與目標醫(yī)院及附屬機構的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關保障、補償協(xié)議等的復印件。
7、列出目標醫(yī)院經(jīng)營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。
9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：
(1)退休金
(2)股票選擇和增值權
(3)獎金
(4)利益分享
(5)分期補貼
(6)權利參與
(7)退休
(8)人身保險
(9)喪失勞動能力補助
(10)儲蓄
(11)離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。
(十)法律糾紛情況
1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調(diào)查(包括國內(nèi)或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫(yī)療事故鑒定委員會、政府機構作出的、對目標醫(yī)院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。
4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。
6、所有提出專利、商標和其他知識產(chǎn)權侵權行為的函件。
7、所有有關受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標醫(yī)院違法的函件。
8、檢查醫(yī)療服務或產(chǎn)品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗與改正服務、產(chǎn)品回收的記錄。
9、對上述調(diào)查所得資料進行研究。
(十一)資產(chǎn)情況
1、列出所有目標醫(yī)院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一處不動產(chǎn)的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務等情況。
2、列出目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。
3、目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動產(chǎn)的保險文件。
4、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。
5、所有有關不動產(chǎn)的評估報告。
6、所有有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或出租情況的調(diào)查報告。
7、有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。
8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。
9、所有目標醫(yī)院及其附屬機構在經(jīng)營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
10、任何有關有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。
(十二)經(jīng)營情況
1、由目標醫(yī)院及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。
2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。
3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定的說明。
4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復印件以及獨立銷售商的名單。
5、列出目標醫(yī)院及其附屬機構服務及產(chǎn)品的消費者的清單。
6、有關藥品存貨管理程序的說明材料。
7、列出目標醫(yī)院在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。
8、目標醫(yī)院服務或產(chǎn)品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。
9、所有一定時期內(nèi)作出的有關目標醫(yī)院提供的服務或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質量保證的文件。
10、所有關于廣告、公共關系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。
(十三)保險情況
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：
(1)一般責任保險
(2)產(chǎn)品責任保險
(3)火險或其他災害險
(4)董事或經(jīng)營管理者的責任險
(5)職工的人身保險
2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?BR> (十四)實質性協(xié)議
1、有關實質性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫(yī)院及其附屬機構的有關情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協(xié)議，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議
(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協(xié)議
(3)以任何方法在目標醫(yī)院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。
(十五)環(huán)境問題
1、有關目標醫(yī)院及其附屬機構過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。
2、目標醫(yī)院及其附屬機構根據(jù)國家、地方政府環(huán)境部門或有關授權機構的規(guī)定所作的陳述或報告的復印件。
3、針對目標醫(yī)院和其附屬機構的有關環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。
(十六)市場開拓和價格問題
1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。
2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。
3、有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。
4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。
5、公開的或不公開的價格清單。
6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。
7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。
8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。
(十七)知識產(chǎn)權
1、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產(chǎn)權。
2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統(tǒng)。
3、涉及特殊技術開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發(fā)協(xié)議文件。
4、列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。
5、所有目標醫(yī)院知識產(chǎn)權的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
(1)正在向有關知識產(chǎn)權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件
(2)正處在知識產(chǎn)權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件
(3)需要向知識產(chǎn)權注冊管理機關申請延期的文件
(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產(chǎn)權的文件
(5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產(chǎn)權的文件
(6)所有由目標醫(yī)院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權使用許可協(xié)議。
(9)由第三者對目標醫(yī)院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權提出權利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標醫(yī)院或其附屬機構與知識產(chǎn)權注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。
8、其他影響目標醫(yī)院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議。
9、所有的商業(yè)秘密、專有技術秘密、委托發(fā)明轉讓、或其他目標醫(yī)院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標醫(yī)院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權有關的協(xié)議。
(十八)其他
1、所有送交目標醫(yī)院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。
3、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構的業(yè)務、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的`報告。
4、所有目標醫(yī)院或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。
5、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構或它們的產(chǎn)品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫(yī)院的業(yè)務的財務情況的信息和文件。
海格公司為國內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務。我們盡職調(diào)查的團隊包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運營管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購和股權收購盡職調(diào)查專業(yè)嚴謹和科學，尤其是對醫(yī)院潛在價值和未來發(fā)展有科學的判斷。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇五
1、近三年審計報告（報告附注資料）；
2、以收費權作質押的抵押合同、借款合同等相關文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；
3、基礎資產(chǎn)收費權限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；
4、評級報告及其它重要文件；
5、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細，包含對方科目；
6、銷售客戶統(tǒng)計表、收款方式說明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；
7、每個月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個月的現(xiàn)金流量收支分布情況；
8、分年的成本明細表、管理費用明細表；
（二）原始權益人情況調(diào)查
1、全套工商登記資料
2、公司設立時及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)
3、批準上述公司設立的政府主管部門批文
5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學歷、職稱及任職經(jīng)歷；
6、公司組織結構圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明；
7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關訴訟或仲裁文件。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇六
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫
1、封面
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
2、前言
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
3、正文
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。
財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
4、尾部
格式如下：
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇七
小額信貸風險，實際就是信息不對稱風險，簡單來說是對借款人底細的不了解而產(chǎn)生的風險。
目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調(diào)查來了解借款人。只有通過貸前調(diào)查，我們才能核實提供資料的真實性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關口，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質量優(yōu)劣直接關系到貸款決策的正確與否。
貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查。
１、非現(xiàn)場調(diào)查
通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進行信息收集、分析等檢查。
２、現(xiàn)場調(diào)查
通過實地走訪客戶，與客戶的面談，核實工作單位、或勘察經(jīng)營場所、進行財務查賬、盤點庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風險預警信號。
１、真實性。
包括客戶身份真實性、住址真實性、單位的真實性、配偶/聯(lián)系人信息真實性等。核實客戶提供資料的真實性，是貸前調(diào)查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無法核實其真實性時，就無法進行下一步的調(diào)查。
※
客戶身份真實性：特別要防止假冒身份騙貸。
※
住址：電費單兩個月電費只有幾元，是否有疑問，實際居住地址？※
單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。
※
配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。
２、貸款用途、還款計劃。
（１）貸款基本是用于消費、周轉、投資、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費、周轉貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。
※
核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。
※
對于借款人所說的貸款用途我們要“落實在細節(jié)”，謊言是沒有細節(jié)的，如果借款人虛構了貸款用途，他就無法提供各種細致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實地調(diào)查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實際貸款用途。
（２）還款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn)。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。
３、單位規(guī)模。
不管是打工一族還是經(jīng)營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營的穩(wěn)定性。
４、個人的基本情況。
全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關系等。
（1）個人的教育背景會影響工作的質量及發(fā)展前景、經(jīng)營理念和管理模式、經(jīng)營規(guī)模的擴張是否理性等。
（2）婚姻狀況和借款人也息息相關。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產(chǎn)負債有較大的影響（離婚財產(chǎn)分割），有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。
（3）個人愛好，往往和個人的生活習慣相關，也會從側面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運動、經(jīng)常打球的人，他的生活習慣往往會比較健康；一個經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關注的對象。
（4）社會關系。個人取得貸款后，其償還款項的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機構獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。
5、資產(chǎn)規(guī)模、負債情況。
資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險單、車輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營項目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟實力之外，還可以側面印證借款人所述收入情況是否屬實，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。
負債情況，主要了解有沒有銀行負債、有沒有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過收入，應核實是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。
6、人品道德。
一個不注重道德約束的人，信用方面也會大打折扣。愛好習慣也和人品息息相關，往往不良嗜好會與不良的人品聯(lián)系在一起。
我們調(diào)查主要從其家庭責任方面、對父母、配偶、子女的責任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個人家庭責任、人品的一個重要指標。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會存在風險。
7、家庭情況。
家庭情況，有時會影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問題時，其家庭可能會對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢問客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負擔情況、子女現(xiàn)時教育或工作情況、配偶的工作情況等。
針對我公司不同產(chǎn)品的特點，各產(chǎn)品需側重的貸前調(diào)查要點。
１、打工一族。
打工一族，相對于經(jīng)營者來說，調(diào)查相對簡單，主要是核實其工作和住址真實性，還有單位的性質和規(guī)模。對于高端客戶群，主要是調(diào)查工作部門、工作職位及工作性質；非高端客戶，主要是調(diào)查工作單位規(guī)模、工作部門及工作職位。
（１）高端客戶類群：調(diào)查要點：
1、政府部門、事業(yè)單位或國企工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性，還要重點核實是否編制內(nèi)員工。
2、全國500強、廣東省100強或較大型公司工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性。
（２）非高端客戶類群：調(diào)查要點：主要是核實其工作職位及工作的真實性、工作單位規(guī)模和基本經(jīng)營狀況。
2、三農(nóng)經(jīng)營者。
經(jīng)營管理情況：承包地真實性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設備、養(yǎng)殖或種植的種類、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長成情況、價格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。
3、抵押貸款。
要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實際的房產(chǎn)不符，這方面的風險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實性、準確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權優(yōu)于抵押權，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責、詳細調(diào)查，防止無效抵押。
4、經(jīng)營者。
經(jīng)營的真實性。對于經(jīng)營比較規(guī)范的企業(yè)，可通過營業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務登記證、加工廠的牌照、轉讓協(xié)議、租賃合同等等來核實；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個地方經(jīng)營多年，但沒有辦理營業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉讓過來，沒有更改營業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場里辦理的集體營業(yè)執(zhí)照等），應根據(jù)實際情況采用更靈活的方法來核實，如通過查看商鋪的產(chǎn)權或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實經(jīng)營的真實性。
經(jīng)營管理情況：通過與企業(yè)主要經(jīng)營者的直接會談，建立對其經(jīng)營素質和誠信度的感性認識，通過實地調(diào)查經(jīng)營場所，可以了解借款人的業(yè)務品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術裝備水平、產(chǎn)供銷情況、設備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運行及管理方面的信息。
調(diào)查要點:
1、廠房規(guī)模及質量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠房的結構、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質量。
（1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。
（2）檢查固定資產(chǎn)，設備的新舊程度、開機率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷售額。
2、員工人數(shù)及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。
（1）現(xiàn)場工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。
（2）觀察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺面員工的滿座率。
（3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標志；注意男員工是否在工作中抽煙等。
3、廠房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒有已經(jīng)開發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴重偷稅漏稅情況。
4、原材料的購進方式及價格情況和庫存情況、產(chǎn)品的質量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調(diào)查的重點。
（1）原材料的購進方式及價格情況和庫存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購入、還是一部分現(xiàn)金購入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應付款方面，多久時間才付款給對方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個重要方面；了解原材料的進貨地點；了解原材料最近的價格，較之前的變動情況，以及未來幾個月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應的單據(jù)進行核實。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。
（2）產(chǎn)品的質量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷售及庫存情況。通過觸摸產(chǎn)品、向客戶請教，了解產(chǎn)品質量、了解客戶是經(jīng)營那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內(nèi)銷還是外銷、外銷利潤和內(nèi)銷利潤的比較、外銷產(chǎn)品時，匯率對企業(yè)利潤的影響；察看產(chǎn)品庫存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。
（3）貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長時間內(nèi)回收；現(xiàn)時貨款還有多少沒有回收，回收難度如何。向借款人了解市場行情，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷和內(nèi)銷形式；了解企業(yè)的經(jīng)營年限，經(jīng)營階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過有意識的、較詳細的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷售的經(jīng)營模式和經(jīng)營理念、了解市場環(huán)境情況、進而了解整體的經(jīng)營狀況。
5、收入與負債的核實
由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎上通過家族管理的方式經(jīng)營，因此不可避免的，企業(yè)在內(nèi)部財務制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調(diào)查時難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個方法：
一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內(nèi)部往來款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實。
二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進出庫單據(jù)、購原材料發(fā)票、銷貨明細帳等結算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。
（批發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）
資料的收集應該遵從有效性、完整性、簡便性的原則。
有效性—提交資料真實、有效
※
復印件是否有原件可供核對（簽約時無法提供房產(chǎn)證原件核對的個案較多）。 ※
高端客戶收入證明：優(yōu)質企業(yè)中擔任司機、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶。 ※
勞動合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內(nèi)，即將到期租賃合同的風險（搬遷、租金上漲的影響）。
※
交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。
資料完整性、簡便性——提交資料符合政策要求
※
相關經(jīng)營證書：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運輸許可證、工程項目的審批文件、相關經(jīng)營資質證書等等。
※
銀行流水：客戶有多個銀行流水，應先對流水結構進行分析，是否存在賬戶間互相轉入轉出培育流水的情況，該類型流水無參考意義，不需要提供，如果客戶有多個賬戶，只需提供1-2個能真實反映其收入情況的賬戶，對公流水只需提供能反映其經(jīng)營收入的賬戶，對私流水只需提供交易最活躍、結余較多的賬戶。
※
納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇八
(一)公司簡況
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介
(二)公司歷史沿革事實概況
(三)歷次驗資、審計和評估
(四)業(yè)務主要項目
1、公司主營業(yè)務
2、主要項目描述
3、主要項目的實施對主營業(yè)務的貢獻
(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質和許可證
(六)業(yè)務-------獎勵、認證和評級
(七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況
(八)業(yè)務-------風險和對策
(九)主要財產(chǎn)
(十)股東和實際控制人及其演變
(十一)公司的對外投資
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖
(十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演變
(十四)員工激勵機制
(十五)股東會和董事會決議
(十六)重大規(guī)章制度
(十七)公司內(nèi)部組織機構及職能
(十八)重大合同
(十九)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭
(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組
(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù)
(二十二)稅務及財政補貼
(二十三)質量控制、安全和環(huán)保
(二十四)重大債務
(二十五)重大風險提示
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補充材料)
xx律師事務所
律師：xxx
年 月 日
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇九
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
１、封面
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言
主要分為如下五個部分進行陳述：
l委托來源、委托事項和具體要求；
l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
l出具報告的前提；
l報告使用方法和用途；
l導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
３、正文
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
l組織結構主要調(diào)查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。
l關聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
l債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
l環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
l產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。
l財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
l人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
４、尾部
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
××律師事務所
律師：________
×××
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：
1、查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
3、向有關部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
4、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
（一）簽約主體
東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
（二）資產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應以評估報告為準。初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。
（三）土地使用權
土地使用權存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調(diào)整）。
（四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
（五）勞動方面
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不。
（六）未來需要政府處理的事項
1、拆遷
關于托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調(diào)整
托人的擬投資項目需要量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較，需政府協(xié)調(diào)。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策
4、各項扶持資金的撥付
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十一
（一）
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
（一）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
1、營業(yè)執(zhí)照注冊號：11022800334*****；
2、公司住所：北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號；
3、法定代表人：***；
4、注冊資本：1000萬元人民幣；
5、實收資本：1000萬元人民幣；
6、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）；
8、成立日期：20**年10月23日；
9、營業(yè)期限：自20**年10月23日至20**年10月22日。
（二）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20**年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
（三）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領有北京市密云縣質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的《中華人民共和國組織機構代碼證》（代碼：80298503-2），有效期：20**年02月12日至20**年02月11日，登記號：組管代110228-1458。
（四）根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20**年11月26日出具的京開辦經(jīng)字第943號《關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質的批復》，內(nèi)容顯示：一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質為待定資質，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質年檢。
綜上，本所律師認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法（）》第8條、第9條、第10條、第11條和《組織機構代碼管理辦法》第8條、第9條以及《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第29條、30條和《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定》第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有《公司法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。
本所律師提示：****公司僅向本所提供了上述（四）中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質為“待定資質”的批復文件，并未提供《暫定資質證書》或其他資質等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質的相關文件。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的《北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程》顯示：北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在《公司章程》上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為：根據(jù)《公司法》相關規(guī)定，****公司成立時的《公司章程》對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合《公司法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在《公司章程》上簽名之時，《公司章程》正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示：本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時《公司章程》的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后《公司章程》內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
依據(jù)****公司向本所提供的《北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程》，本所律師查明：****公司于月23日成立。****公司成立時由崔曉玲（出資150萬元人民幣，占公司15%股權）、王衛(wèi)軍（出資200萬元人民幣，占公司20%股權）、許隨義（出資250萬元人民幣，占公司25%股權）、宜敬東（出資150萬元人民幣，占公司15%股權）、崔白玉（出資250萬元人民幣，占公司25%股權）五個自然人股東共同出資組建。
本所律師認為：****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)《中華人民共和國公司法（1999）》第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構
（一）****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)****公司向本所提供的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》內(nèi)容顯示：北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
（二）****公司設立時的股權設置、股本結構
經(jīng)核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下：
股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
崔曉玲150.0015%
王衛(wèi)軍200.0020%
許隨義250.0025%
宜敬東150.0015%
崔白玉250.0025%
本所律師認為：
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合《公司法》等相關規(guī)定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。
本所律師提示：****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的《驗資報告》等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務
（一）****公司未向本所提供《銀行開戶許可證》。
（二）****公司未向本所提供《財務會計報告》、《審計報告》以及其他《財務報表》。
（三）****公司未向本所提供《貸款卡》。
（四）****公司未向本所提供《稅務登記證》以及相關的稅務發(fā)票。
本所律師認為：****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示：本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
（一）****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保（抵押、質押、保證等）不作任何法律評價或判斷。
（二）****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十二
北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱“本調(diào)查報告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下: