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改制重組協議篇一
乙方：_______________
1、乙方以其位于________________土地共計_____________平方米(土地為__________宗地，土地證號為：___________)清償所欠甲方款項本金_________________元。
2、甲、乙雙方已委托_____________評估有限公司對乙方所提供__________宗宗地進行評估，評估值為________________元。雙方同意以此評估值所確定的數額為依據，等值清償所欠甲方款項本金人民幣________________元(大寫_________________)，評估費由_____________方承擔。
3、本協議簽訂后，雙方應及時地向政府相關部門申請辦理土地過戶手續(xù)。甲方應當給予配合，過戶登記費及由此發(fā)生的相關費用由乙方承擔。
4、在抵債土地過戶登記給甲方以前，乙方仍應按原約定承擔所欠甲方債務的違約責任。抵債土地不足以清償乙方所欠甲方債務的剩余部分，乙方應當繼續(xù)承擔清償責任。
5、本協議為原相關協議的補充。在甲方債權獲得完全清償以前，全部協議均有效。雙方應嚴格執(zhí)行。
6、本協議經雙方簽署后即生效。
乙方：_______________
時間：___________________
改制重組協議篇二
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_______________
注冊地址：_______________
乙方：_______________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_______________
注冊地址：_______________
鑒于：
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的`股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
甲方：___________
乙方：___________
____年_____月_____日
改制重組協議篇三
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
乙方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
鑒于：
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在_____聯合交易所有限公司(以下簡稱“_____聯交所”)上市并以_____存托股份(以下簡稱“ads”)形式在_____紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。
為此，甲方已進行重組。
年_________月_________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。
在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協議另有規(guī)定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。
c.會計報告指_________會計師事務所按照中國編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表(連同有關附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產負債表(連同有關附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并現金流量表(連同有關附注)
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_________
年_________月_________日。
g.乙方成立日指_________
年_________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。
k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協議另有規(guī)定，在本協議中：
a.條款或附件即為本協議之條款或附件;和
b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。
重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規(guī)定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規(guī)定的除外)。
乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。
甲方繼續(xù)對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經中國有關主管機關批準確認。
且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_________會計事務所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;
b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為;
j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。
4.重組的實施
4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。
雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業(yè)務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。
對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。
4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產有關的任何訴訟或_____，乙方有權參加有關訴訟和_____，享有有關權利并履行有關義務。
4.5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或_____裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或_____費用由甲方承擔。
4.6
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉入乙方但截至______年_____月_____日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或
d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。
如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。
4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。
如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。
在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4.12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
4.18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權銀行”)簽訂的《貸款合同轉讓協議書》的規(guī)定，完成債務轉移工作。
4.19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權協議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權協議》中對該詞語的定義)的優(yōu)先購買權。
5.稅費
5.1本協議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關稅、印花稅、礦產資源補償費、礦權使用費，以及：
a.因承包或與有關部門的類似安排而應征收的稅費或上繳的款項;
c.任何與稅費有關的罰款、滯納金或其他應繳款。
5.2不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔：
b.一切與按重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留在甲方的資產、權益和負債及其相關業(yè)務有關的或因其而產生或發(fā)生的稅費。
5.3甲方同意乙方不承擔因注入資產評估增值而產生的企業(yè)所得稅。
5.4乙方應承擔一切與持有、管理、經營或運作注入資產有關的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產生的一切稅費。
5.5除本協議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定把注入資產注入乙方或與之相關而產生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。
6.賠償
6.1甲方承諾向乙方賠償：
e.在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據本協議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產生或與此相關而發(fā)生的任何索賠。
f.在重組生效日之前、當日或之后，
(iii)乙方因甲方將注入資產注入乙方而產生的或與此相關而發(fā)生的任何索賠;
(iv)乙方因甲方違反本協議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證)而遭受或產生的任何索賠。
6.2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協議任何條款而使甲方遭受或產生的任何索賠。
6.3第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或_____裁決而發(fā)生的或與此相關的一切付款、費用或開支。
但是，因受償方違反本協議而發(fā)生的或與此相關的一切訴訟、_____、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內。
6.4甲乙任一方依據本條向另一方提出任何賠償要求，均應采用書面形式，并應對與該索賠有關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。
7.不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》避免與乙方從事的主營業(yè)務競爭。
8.適用法律和爭議的解決
8.1本協議適用中國法律并依據中國法律解釋。
8.2雙方就本協議的履行有爭議時，應盡可能通過友好協商解決;協商不成，任何一方均可向北京_____委員會提出申請，依據該委員會的_____規(guī)則進行_____。
_____裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9.附則
9.1本協議或其附件的修訂僅可經書面協議作出，經雙方簽字并須經雙方采取適當的法人行動批準。
9.2本協議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。
9.3本協議及其附件構成雙方就本協議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協議、合約、理解和通信。
各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。
9.4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協議項下的權利、權力或_____并不構成放棄這些權利、權力和_____，而單一或部分行使這些權利、權力和_____并不排斥行使任何其他權利、權力和_____。
9.5公告：除法律或_____聯交所或其他監(jiān)管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協議有關事宜或本協議任何附帶事項有關的公告。
9.6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與或轉讓其在本協議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。
9.7通知：一方根據本協議規(guī)定作出的通知或其他通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經專人或掛號郵務發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。
通知被視為已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定：
a.經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出;
c.以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于傳真完畢的時間作出。
惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。
乙方：_________________________。
若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。
9.8本協議用中文書寫。
9.9本協議正本一式_________份，各份協議具有同等效力。
9.10本協議附件是本協議的組成部分，并與本協議具有同等約束力，如同已被納入本協議。
9.11除非本協議中另有規(guī)定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。
9.12_________本協議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：________
_________
附件
附件一甲方的進一步聲明和保證
1.甲乙雙方的法律行為能力及權限
1.1甲乙雙方分別為根據中國法律有效成立及存續(xù)并具有_____法人地位與能力的公司。
1.2按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權并已合法有效地簽署本協議及其他雙方分別作為當事方的有關重組的協議和合同。
雙方有權享有并履行該等合同、協議項下的一切權利和義務。
1.3乙方根據中國法律有權自重組生效日起(含重組生效日)，經營注入資產。
2.股份資本
2.2截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關于現時或未來乙方股份或股本權益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉讓的已生效的協議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本的權利(包括任何購股權或優(yōu)先購買權或轉換權)。
3.帳目及業(yè)務
3.1帳目：假設乙方自_________
年_________月_________日起存在，乙方會計報告：
a.遵照中國;
f.沒有被任何非經常性、特殊或非慣常項目所影響;
g.在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準日的財務狀況;
h.露乙方在會計報告所訂日期的各項資產及負債。
3.2固定資產的折舊：乙方固定資產已按中國在會計報告里進行折舊。
3.3帳簿及記錄：假設乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務記錄及其他記錄：
a.由乙方擁有;
b.已經全面、適當及準確地保存及完成;
c.不存在任何種類的重大誤差或差別;及
d.真實、公平及準確地反映其財務、合約及業(yè)務交易狀況。
3.4假設乙方自_________
年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：
a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經營其業(yè)務;
b.乙方的一切業(yè)務不存在任何重大不利變動。
3.5傭金：沒有任何人士有權向乙方收取關于根據重組而進行的任何股本權益買賣的任何費用，如經紀費或其他傭金。
3.6已存檔的文件
b.所有給予乙方或由其設定的抵押(如有)已按照任何適用于乙方的有關法例或規(guī)例登記。
3.7擁有文件：所有關于乙方資產的所有權憑證、任何乙方為其中一方的所有協議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應該擁有的文件的正本均應由乙方自行擁有。
3.8調查：不存在由任何政府或其他機構對乙方的事務提出而仍未解決或正在進行的重大調查或查詢。
4.稅費
4.1帳目：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應由乙方繳付的稅費(包括遞延稅項)作出了撥備或儲備。
4.2行政
4.3稅務請求、責任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關稅務的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。
4.4贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權益，或以可贖回股本(或可贖回股本權益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉增或同意轉增為股本。
4.5非正常非公平交易
c.并無乙方參與為任何稅務目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。
4.6本協議：本協議及其他任何根據重組而簽訂的協議的簽訂及完成將不會導致乙方在稅務上被視為獲得應納稅的盈利或其他款項。
5.財務
5.1資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產或任何有關權益。
5.2股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現金或實物作出的分派，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權益中取得的利息、其他收入、利益或權利。
5.3銀行及其他貸款：除在招股書內有所披露及會計報告中記載者外：
b.乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設立或發(fā)行借貸資本;
e.注入資產之上未設定任何重大的有關或影響乙方全部或部分業(yè)務、物業(yè)或資產的抵押、留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。
5.4負債：除已在會計報告中記載者外，于本協議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產行使或聲稱行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務;亦不存在直接或間接與該等固定資產有關的爭議。
5.5營運資金：就現有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內能夠繼續(xù)按現行的形式及目前的經營規(guī)模經營其業(yè)務，以及可以按照現行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。
5.6持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資(于本條內合稱為“融資”)：
a.并沒有違反或不符合有關該等融資的任何文件規(guī)定;
b.并沒有采取實際行動或遭受_____要提早償還;
d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導致任何該等融資中斷或所約定的債務加速到期。
6.業(yè)務經營
6.1重組及公開上市的影響
a.甲方經審慎周詳的查詢后認為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜會導致：
(i)乙方的任何主要供應商會停止或有權停止或可能大幅減少供應量;
(ii)乙方的任何主要客戶會停止或有權停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務往來;
(iii)乙方管理層的重大變化。
b.重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜不會導致對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響的下列事項：
(iii)導致對乙方的任何資產設定、形成或行使任何形式的債權;
(iv)導致乙方的任何現有債務于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。
6.2經營業(yè)務
b.乙方有權及完全有資格在其目前經營業(yè)務區(qū)域內經營業(yè)務;
c.乙方并無任何超越權限、未經授權或無效的活動、合約、權利。
乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。
6.3符合法規(guī)：乙方及其有關行政人員、代理人及雇員(在執(zhí)行職務期間)概無可能導致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。
6.4乙方名稱：乙方除其在中國境內及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。
6.5授權書及權限
a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權書均沒有作廢或無效;
b.除本協議另有規(guī)定及乙方正常經營所需外，甲方或乙方概無授權任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權利或權力。
6.6許可證及同意書
b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。
6.7持續(xù)有效之合約
a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責任之一方：
(i)屬于非正常情形;
(ii)屬長期不能履行情形(即根據其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者)。
b.于本協議簽署日有關甲方作為與注入資產有關的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：
(i)所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票上市及訂立本協議或任何其他情況而終止或受不利影響。
(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關乙方與任何第三者約定履行之義務概無發(fā)生爭議。
6.8違約之事項：在重組生效日乙方并無：
a.違反其作為一方當事人的任何重大協議;
b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無論明示或默示)或其他事項承擔重大責任。
6.9所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。
甲方經過審慎周詳的查詢后，并無發(fā)現乙方的盈利或財務狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。
7.雇用員工
7.1雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無訂立任何協議或其他安排(不論是否受法律約束)。
7.2正常酬金：乙方并無責任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。
7.3勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議，且根據乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經協議的任何規(guī)定或根據重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預期會發(fā)生的任何事項可能導致任何此類勞動爭議。
8.資產
8.1資產所有權
b.除本協議另有規(guī)定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內或自會計報告日期以來所收購的任何資產設立或同意設立、轉讓或同意轉讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權益或其他財產權益，且除在會計報告中另有記載，該等資產概無涉及任何融資租賃。
8.2經營業(yè)務所需的資產
a.乙方的資產足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產相關的一切業(yè)務;
b.根據重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現行方式有效地經營投入乙方之一切業(yè)務。
8.3_____
8.4商業(yè)秘密、知識產權
(i)有效存在及可強制執(zhí)行的;
(iii)沒有違反其他任何協議或侵犯其他人的知識產權而嚴重影響乙方的經營。
乙方：_________________________
年月日
改制重組協議篇四
協議人雙方于____年____月____日登記結婚，____年____月____日生育一子，取名張__。現協議雙方夫妻感情確已完全破裂，經雙方協商一致，自愿離婚、財產分割及子女撫養(yǎng)事宜達成如下協議：
一、張__與馮__自愿離婚。
二、兒子張__由馮__撫養(yǎng)，由張__每月給付撫養(yǎng)費500元，在每月10號前付清；直至付到18周歲止，18周歲之后的有關費用雙方日后重新協商。
三、夫妻有座落在路號的樓房一套，價值人民幣萬元，現協商歸馮__所有，由馮__一次性給付張__現金萬元。房內的家用電器及家俱等等（見清單），雙方同意作價萬元，歸馮__所有，馮__向張__支付萬元。
四、夫妻無共同債權及債務。
五、張__可在（時間）接兒子到其居住地，于（時間）送回馮__居住地；如臨時探望，可提前天與馮__協商，達成一致后可按協商的辦法進行探望。
本協議一式叁份，雙方各執(zhí)一份，婚姻登記機關存檔一份，在雙方簽字，并經婚姻登記機關辦理相應手續(xù)后生效。
協議人：____協議人：____
20____年____月____日
改制重組協議篇五
負責人：_______________，職務：____________支行行長
異議人因_____市物資總公司(下稱債務人)破產一案，不服__________年_____月_____日《第三次債權人會議決議》，根據《中華人民共和國企業(yè)破產法(試行)》(下稱《破產法》)第16條之規(guī)定，現對該決議表示異議，提請貴院裁定。
異議請求：
2、請求確認債務人的劃撥土地使用權土地資產為破產財產，委托資產評估機構對土地資產進行評估，將評估結果并入整體資產評估結果，并通過拍賣或招投標方式轉讓，責成破產清算組重新制訂《破產財產處置及分配方案》。
事實與理由：
一、債權人會議的召集程序不符合有關規(guī)定
根據最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國企業(yè)破產法(試行)〉若干問題的意見》第27條規(guī)定：召開債權人會議，召集人應在開會前7日(外地應為20日)將會議的時間、地點、內容、目的等事項通知債權人?！倍谌蝹鶛嗳藭h的通知時間為__________年_____月_____日，開會時間為_____月_____日，異議人認為此次會議的召集程序違反了最高院的司法解釋，不利于保護債權人的合法權益。
二、債權人會議決議內容違反了有關法律、法規(guī)和政策規(guī)定
根據《破產法》第28條規(guī)定，破產財產由宣告破產時破產企業(yè)經營管理的全部財產組成，而債務人依法享有的劃撥土地使用權土地資產顯然包括在破產企業(yè)經營管理的全部財產中，應依法作為破產財產參與分配。
國務院《關于在若干城市試行國有企業(yè)破產有關問題的通知》(國發(fā)[1994]59號)(下稱《通知》)第2條規(guī)定：企業(yè)破產時，企業(yè)依法取得的土地使用權，應當以拍賣或者招標方式為主依法轉讓。”以及國務院《關于在若干城市試行國有企業(yè)兼并破產和職工再就業(yè)有關問題的補充通知》(國發(fā)[1997]10號)(下稱《補充通知》)第4條規(guī)定：涉及以劃撥方式取得的土地使用權或涉及改變出讓合同條件的土地使用權價格評估的，須由具有土地估價能力的資產評估機構進行評估，并由土地行政主管部門確認評估結果后，并入整體資產評估結果?！薄捌髽I(yè)破產財產應以評估確認的價格為依據。按國家有關規(guī)定確定底價，以拍賣方式為主，依照有關法律、法規(guī)轉讓。轉讓價格由市場確定?！钡?條規(guī)定：“只有破產企業(yè)真正做到停產關閉(取消法人資格)、土地使用權及企業(yè)財產被拍賣變現、職工得到妥善安置的，其銀行貸款本金和利息損失，方可按照國發(fā)[1994]59號文件及本通知的有關規(guī)定，從銀行提取的呆、壞帳準備金中核銷?！庇缮鲜鲆?guī)定可見，國務院三令五申企業(yè)破產時對依法取得的劃撥土地使用權采取拍賣及招投標方式按市場價轉讓。國家國有土地管理局《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權管理暫行規(guī)定》第6條、自治區(qū)土地管理局《關于對國有企業(yè)盤活土地資產實行優(yōu)惠政策的意見》(新政發(fā)[1999]32號)第1條、《自治區(qū)體改委關于進一步加快我區(qū)小企業(yè)改革的意見》(新黨辦[1999]11號)第12條、《烏魯木齊市國有企業(yè)改革試行辦法》(市黨發(fā)[20__]13號)第37條均做了同樣的規(guī)定。
處理破產企業(yè)的財產，要盡可能采取拍賣等方式，防止低價轉讓，避免國有資產流失或損害債權人合法利益?；谏鲜鍪聦嵓袄碛桑井愖h人認為，第三次債權人會議決議存在重大問題，特提出本異議，懇請法院全面維護債權人的合法權益，以最大限度地保護國有資產不受侵害，體現司法公正。
此致
__________市中級人民法院
__________年_____月_____日
改制重組協議篇六
甲方(債權人)：
乙方(債務人)：
丙方(擔保人)：
截至××年×月×日，乙方共欠甲方借款本金××萬元，利息××萬元，丙方對乙方所欠以上債務提供了有效擔保，擔保方式為 。
根據《擔保法》的規(guī)定，保證方式分為一般保證和連帶責任保證兩種。一般保證是保證人僅對債務人不履行債務時承擔補充責任的保證方式，一般保證的保證人在主合同糾紛為經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任，即一般保證方式中保證人享有先訴抗辯權。連帶保證是保證人在債務人不履行債務時與債務人負連帶責任的保證方式。在連帶保證方式中，不論債務人是否能履行債務，只要債務人到期未履行債務，保證人就應承擔連帶責任。為避免一般保證中保證人的先訴抗辯權，建議金融機構不要選擇一般保證方式，而應選擇連帶責任保證。
本合同各方對上述權利及義務確認無誤。
甲、乙、丙三方經過友好協商，達成如下協議：
乙方于××年××月××日之前一次性向甲方支付××萬元人民幣，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息××萬元。(適用于乙方一次性支付債務重組款的情形)
或者：乙方于××年××月××日之前分期償還所欠債務，具體為：
一、乙方于簽訂本合同時支付××萬元;
二、乙方于××年××月××日前支付××萬元;
三、……甲方承諾在乙方按照本合同約定的期限和數額償還全部所承諾的××萬元債務后，免除乙方所欠剩余債務，甲、乙雙方之間的債權債務關系同時終止。
自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組后的債務按—‰的`月利率計收利息。(甲方可根據實際情況決定是否計息)
乙方如連續(xù)兩次未按第一條規(guī)定的還款計劃還款，又未得到甲方認可，甲方將視為嚴重違約。甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計利息。
如乙方于××年××月××日之前不能償還全部所承諾的××萬元債務，甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。
在乙方未歸還全部所承諾的××萬元債務之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權利(包括對抵押物的有關權利)。
乙方承諾：其任何改制、改組和資產轉讓、變賣等嚴重影響履約能力的行為，必須事先征得甲方的同意。否則，甲方有權單方解除本合同。
丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的××萬元債務并終止雙方的債權債務關系之前，繼續(xù)承擔原來的擔保責任。
甲、乙雙方的其它約定：
三、雙方約定的其它事項。
本協議未盡事宜由各方協商解決;
各方因履行本合同而發(fā)生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。
本合同一式三份，甲、乙、丙方各執(zhí)一份;
本合同自各方有權簽字人簽字并加蓋公章后生效。
甲方： (蓋章)
授權代表：(簽字)
乙方：(蓋章)
授權代表： (簽字)
丙方： (蓋章)
授權代表： (簽字)
改制重組協議篇七
一汽轎車(000800)9月18日晚間公告稱，目前紅旗產品處于品牌培育期，尚未形成規(guī)模效應，一定程度上影響公司的盈利能力，對公司當前發(fā)展構成壓力。從公司實際情況和紅旗的長遠發(fā)展出發(fā)，公司擬向控股股東中國第一汽車股份有限公司出售相關紅旗資產。由于該事項當前尚處于籌劃論證階段，相關資產需要評估測算，后續(xù)存在不確定性。
金河生物并購美國普泰克公司
金河生物(002688)9月18日晚間公告稱，為積極推進公司疫苗行業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司以自有資金向控股子公司法瑪威公司提供總額不超過2.88億元的人民幣借款并購美國普泰克公司100%股權。并購交易首期支付價款為萬美元。公司股票將于9月19日起復牌。
東旭光電投資設立液晶玻璃基板公司
東旭光電(000413)9月18日晚間公告稱，公司、公司全資子公司福州東旭與
立旭福光電，并保證該公司順利加工并銷售平板顯示器用液晶玻璃基板。
江海股份設立全資子公司
江海股份(002484)9月18日晚間公告稱，公司擬投資5000萬元，建設月生產5000萬只直徑為d4~d12液態(tài)引線式小型鋁電解電容器生產線25條、月產3000萬只直徑為d6~d12引線式小型電容器生產線18條。擬新征用土地約為50畝，擬建筑面積為三層框架結構通用標準廠房1.8萬平方米一幢，一幢3000平方米的辦公樓及一幢3000平方米的食堂宿舍樓。以上廠房可滿足未來月產2億只小型鋁電解、5000萬只引線式固態(tài)電容器以及3000萬只片時固態(tài)電容器的需要。
閏土股份投資設立化工產品公司
閏土股份(002440)9月18日晚間公告稱，9月17日，公司與新和成特種材料簽署了《合作協議書》，雙方擬共同投資設立合資公司，合資公司注冊資金2億元，公司出資1.02億元，占股51%，新和成特種材料出資0.98億元，占股49%。
天夏智慧簽署智慧城市建設戰(zhàn)略合作協議
天夏智慧(000662)9月18日晚間公告稱，公司全資子公司天夏科技與重慶聯通于9月13日簽署《智慧城市建設戰(zhàn)略合作協議》，以建立長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關系，以共同推進重慶市智慧城市建設發(fā)展。天夏科技在未來3年內與重慶聯通合作，在重慶市智慧城市建設領域共同參與投資建設總額度為30億元的智慧城市相關建設項目，著力提升重慶智慧城市建設領域的管理和服務水平。
芭田股份與微銷通科技簽署戰(zhàn)略框架意向書
芭田股份(002170)9月18日晚間公告稱，為戰(zhàn)略布局互聯網農業(yè)服務領域，響應國家農村發(fā)展政策，并通過全國供銷社渠道快速的拓展公司全國的農資服務市場，快速提升公司盈利能力，公司于近日與微銷通科技簽署《戰(zhàn)略框架意向書》，公司擬以復合肥、機器設備或現金的方式通過受讓或增資的形式持有微銷通科技10%股權。
改制重組協議篇八
甲方：______________股份有限公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
乙方：______________有限責任公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
鑒于：
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。
投入部分凈資產(部分資產和相關負債)而增資擴股。
改制重組協議篇九
目錄
1.定義
2.重組內容的確定
3.重組的生效
4.重組的落實
5.稅項
6.相互賠償
7.不競爭
8.爭議的解決
9.簽署的生效
_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資，并聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：
1.定義
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。
2.重組內容的確定
2.1?雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。
2.2?根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。
2.3?無形資產的處理
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。
3.重組的生效
3.1?在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3.2?母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3.3?母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業(yè)務。
（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產的重大協議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、_____、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產權。
4.重組的落實
4.1?母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。
4.2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。
4.3?如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。
4.4?除非本協議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協議所發(fā)生的費用。
5.稅項
5.1?本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節(jié)基金費等），并包括：
（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；
（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。
5.2?母公司將承擔：
（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；
（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業(yè)務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5.3?股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。
5.4?母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5.3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5.2條承擔的一切稅項；
5.5?股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5.2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5.3條承擔的一切稅項；
6.相互賠償
6.1?股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。
6.2?雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（c）因賠償方違反本協議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3.3條（尤其是3.3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第（i）項所述的數額。
7.不競爭
7.1?母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。
7.2?第7.1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。
8.爭議的解決
雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。
9.簽署生效
9.1?雙方保證已獲得了為簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9.2?協議一式_________份，雙方各持_________份。
9.3?因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
改制重組協議篇十
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
上市公司發(fā)行股份購買資產應當符合本辦法的規(guī)定。
上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第八條中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產重組行為進行監(jiān)管。
第九條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。
第二章重大資產重組的原則和標準
第十條上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：
(一)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。
第十二條計算前條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用前條第一款第(三)項規(guī)定的資產凈額標準。
(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
(四)上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十三條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
(一)與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資;
(二)受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;
(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;
(四)中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。
第三章重大資產重組的程序
第十四條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。
上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十五條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。
第十六條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
第十七條上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的重大資產重組以及發(fā)行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書(或者發(fā)行股份購買資產報告書，下同)中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。
第十八條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。
第十九條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
第二十條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(以下簡稱派出機構)：
(一)董事會決議及獨立董事的意見;
(二)上市公司重大資產重組預案。
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。
本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。
上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。
第二十一條上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：
(一)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;
(二)交易價格或者價格區(qū)間;
(三)定價方式或者定價依據;
(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;
(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;
(六)決議的有效期;
(七)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權;
(八)其他需要明確的事項。
第二十二條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。
上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十三條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構。
第二十四條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十五條中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
第二十六條中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。
在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產重組申請的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
第二十七條上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核：
(二)上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產;
(三)中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。
重大資產重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：
(二)上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。
第二十八條上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
第二十九條上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。
第三十條中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十一條自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。
第三十二條上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發(fā)生實質性變動的，須重新報經中國證監(jiān)會核準。
第三十三條根據本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。
資產評估機構采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
第三十四條上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告：
第三十五條獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。
第三十六條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：
(一)交易資產的交付或者過戶情況;
(二)交易各方當事人承諾的履行情況;
(三)盈利預測的實現情況;
(四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀;
(五)公司治理結構與運行情況;
(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第四章重大資產重組的信息管理
第三十七條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第三十八條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。
第三十九條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第四十條上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。
第五章發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定
第四十一條上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：
(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。
第四十二條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
第四十三條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;
(二)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;
(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。
第四十四條上市公司申請發(fā)行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。
第四十五條上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第35號)的規(guī)定履行相關義務。
特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。
第四十六條中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
第六章重大資產重組后申請發(fā)行新股或者公司債券
第四十七條經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：
(一)進入上市公司的資產是完整經營實體;
(三)本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。
上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。
第四十八條本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：
(一)經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化;
(二)在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上;
(四)上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排。
第七章監(jiān)督管理和法律責任
第四十九條未經核準擅自實施重大資產重組的，責令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
第五十條上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
第五十一條上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十二條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十三條為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務、持續(xù)督導義務的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。
前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十四條重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。
第五十五條任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第八章附則
第五十六條本辦法自5月18日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[]105號)同時廢止。
改制重組協議篇十一
女方姓名：______出生日期：__________民族：______
雙方于____年__月__日在___________民政局辦理了結婚登記手續(xù)。并生有一女孩，取名：______，____年__月__日出生?，F因雙方性格不合，無法共同生活，夫妻感情已完全破裂，就自愿離婚一事達成如下協議。
一，雙方自愿解除夫妻關系。
二，婚生女______由男方直接撫養(yǎng)。女方自愿放棄監(jiān)護權。撫養(yǎng)期間，男方承擔婚生女的撫養(yǎng)費(包括醫(yī)療費，教育費，保險費,)。
男方應悉心撫養(yǎng)孩子，不得有虐待，遺棄，家庭暴力行為。
女方每個月可以探望婚生子2次，也可以到學校探望，每周可與婚生子共同居住2天。寒暑假可以共同居住2天。男方有協助的義務。探望權的行使以不影響學業(yè)為準。
三，財產分割
1)婚前財產：經雙方協商歸各自所有;
2)婚后現金和存款的分割：(現金：xxx元，存款：xx元)經雙方約定，各占一半;
3)婚后不動產的分割：
4)雙方確認無其它共同債權，無共同債務。
四，離婚后，一方不得干擾另一方的生活。
五，雙方確認對方為完全民事行為能力的人，能夠自行處分自己的行為和財產。
六，本協議經雙方簽字后，待有效得法律文書生效時具有同等法律效力。雙方承諾對該協議書的字詞義非常清楚，并愿意完全履行本協議書，不存在受到脅迫，欺詐，誤解情形。
七，本協議書一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，婚姻登記部門保留一份，在雙方簽字，并經婚姻登記機關辦理相應手續(xù)后生效。
男方：(簽字)
女方：(簽字)
年月日
改制重組協議篇十二
重組協議
甲方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
乙方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
鑒于：
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協議另有規(guī)定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。
c.會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現金流量表（連同有關附注）
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
改制重組協議篇十三
甲方：＿＿＿＿集團有限公司(以下簡稱“＿＿＿＿集團”)
乙方：市＿＿＿＿有限責任公司(以下簡稱“＿＿＿＿”)
丙方：＿＿＿＿有限公司(以下簡稱“＿＿＿＿”)
鑒于：
有鑒于此，協議各方就其之間債權債務轉讓、受讓事宜簽署本協議，以茲共同信守。
截至本協議簽署之時，＿＿＿＿集團對于＿＿＿＿尚有土地地價款人民幣＿＿＿＿元之債權未收回。
本協議各方茲此確認，在上述第二條債權轉讓履行完畢后，＿＿＿＿根據本協議對于＿＿＿＿享有的金錢債權共計人民幣＿＿＿＿元。
５.1本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。
６.1本協議自各方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
６.2本協議如有未盡事宜，由協議各方協商后另行簽署相關補充協議。
６.3本協議正本一式三份，協議各方均持一份，均有同等法律效力。
甲方：＿＿＿＿集團有限公司
授權代表：
乙方：＿＿＿＿有限責任公司
授權代表：
丙方：＿＿＿＿有限公司
授權代表：
簽署日期：
改制重組協議篇十四
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
乙方：_________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
鑒于：
1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。
2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3．在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1．定義
1．1除非本協議另有規(guī)定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a．甲方指_________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。
b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業(yè)務。
c．會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_________年截止_________月_________日的合并現金流量表（連同有關附注）。
d．注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e．招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f．評估基準日指_________年_________月_________日。
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。
h．重組生效日指乙方成立日。
i．相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。
j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k．重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l．重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m．評估機構指_________資產評估公司。
n．評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_________年_________月_________日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產評估報告書》。
o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p．中國指中華人民共和國。
q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1．2除非本協議另有規(guī)定，在本協議中：
a．條款或附件即為本協議之條款或附件；和
b．本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2．重組的生效
2．1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
2．2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規(guī)定實施重組。
2．3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（本協議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務承擔責任。
2．4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。
2．5甲方確認，根據重組方案和_________會計事務所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。
3．聲明和保證
3．1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），
a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據中國法律有權經營注入資產；
b．除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
g．甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為；
j．除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。
3．2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
4．重組的實施
4．1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業(yè)務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。
4．2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4．3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4．4在不影響第3．1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。
4．5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費用由甲方承擔。
4．6
a．如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應按上述第4．1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉入乙方但截至_________年_________月_________日（包括該日）該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
（i）該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c．為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_________年_________月_________日（含該日）期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d．雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。
4．7甲方按照上述第4．6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務而引起的義務、損失及索賠）由乙方享有或承擔。
4．8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4．9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。
4．10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4．11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。
4．12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權。
4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。
4．14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。
4．15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務。
4．16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4．17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
4．18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行（以上合稱“主要債權銀行”）簽訂的《貸款合同轉讓協議書》的規(guī)定，完成債務轉移工作。
4．19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司（以下簡稱“_________股份”）簽訂的《乙烯工程購買權協議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置（五套裝置定義同《乙烯工程購買權協議》中對該詞語的定義）的優(yōu)先購買權。
5．稅費
5．1本協議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關稅、印花稅、礦產資源補償費、礦權使用費，以及：
a．因承包或與有關部門的類似安排而應征收的稅費或上繳的款項；
c．任何與稅費有關的罰款、滯納金或其他應繳款。
5．2不影響第6．2條的前提下，甲方同意承擔：
b．一切與按重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留在甲方的資產、權益和負債及其相關業(yè)務有關的或因其而產生或發(fā)生的稅費。
5．3甲方同意乙方不承擔因注入資產評估增值而產生的企業(yè)所得稅。
5．4乙方應承擔一切與持有、管理、經營或運作注入資產有關的、在重組生效日之后（含重組生效日）所產生的一切稅費。
5．5除本協議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定把注入資產注入乙方或與之相關而產生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。
6．賠償
6．1甲方承諾向乙方賠償：
b．上述第5．3條中不應由乙方承擔的稅費及與該等稅費相關的一切索賠；
c．上述第5．5條中應由甲方承擔的稅費及與該等稅費相關的一切索賠；
e．在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據本協議第4．6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產生或與此相關而發(fā)生的任何索賠。
f．在重組生效日之前、當日或之后，
（iii）乙方因甲方將注入資產注入乙方而產生的或與此相關而發(fā)生的任何索賠；
（iv）乙方因甲方違反本協議任何條款（包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證）而遭受或產生的任何索賠。
6．2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協議任何條款而使甲方遭受或產生的任何索賠。
6．3第6．1條及第6．2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協議而發(fā)生的或與此相關的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內。
6．4甲乙任一方依據本條向另一方提出任何賠償要求，均應采用書面形式，并應對與該索賠有關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。
7．不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》避免與乙方從事的主營業(yè)務競爭。
8．適用法律和爭議的解決
8．1本協議適用中國法律并依據中國法律解釋。
8．2雙方就本協議的履行有爭議時，應盡可能通過友好協商解決；協商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9．附則
9．1本協議或其附件的修訂僅可經書面協議作出，經雙方簽字并須經雙方采取適當的法人行動批準。
9．2本協議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。
9．3本協議及其附件構成雙方就本協議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。
9．4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協議項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。
9．5公告：除法律或香港聯交所或其他監(jiān)管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協議有關事宜或本協議任何附帶事項有關的公告。
9．6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與或轉讓其在本協議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。
9．7通知：一方根據本協議規(guī)定作出的通知或其他通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經專人或掛號郵務發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定：
a．經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出；
c．以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。
d．雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________；乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9．7條規(guī)定給予另一方書面通知。
9．8本協議用中文書寫。
9．9本協議正本一式_________份，各份協議具有同等效力。
9．10本協議附件是本協議的組成部分，并與本協議具有同等約束力，如同已被納入本協議。
9．11除非本協議中另有規(guī)定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。
10．_________本協議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。
甲方（蓋章）：_________
乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________
法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
簽訂地點：_________
簽訂地點：_________
改制重組協議篇十五
1．定義
2．重組內容的確定
3．重組的生效
4．重組的落實
5．稅項
6．相互賠償
7．不競爭
8．爭議的解決
9．簽署的生效
_______________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在___________________________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_______字_______號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的__________（以下簡稱___________）_______％的股權作為出資，并聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_______％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1．定義
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”___________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止______年_____月_____日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。
2．重組內容的確定
2．1雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。
2．2根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）______％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計師事務所協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。
2．3無形資產的處理
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向________市國土局繳納______％的出讓金；________的土地使用權由設立后的股份公司向________市國土局租賃使用。
3．重組的生效
3．1在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3．2母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3．3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至______年_____月_____日止的業(yè)績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業(yè)務。
（c）股份公司的
資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產的重大協議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、商標、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產權。
（i）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務或資產有關而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導致對股份公司的財務狀況產生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。
4．重組的落實
4．1母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。
4．2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。
4．3如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。
4．4除非本協議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協議所發(fā)生的費用。
5．稅項
5．1本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節(jié)基金費等），并包括：
（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；
（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的“稅項”，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。
5．2母公司將承擔：
（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；
（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業(yè)務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5．3股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。
5．4母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5．2條承擔的一切稅項；
（b）與上述5．4（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。
5．5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5．3條承擔的一切稅項；
（b）與上述5．5（a）項所述稅項有關的一切起訴、索
賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。
6．相互賠償
6．1股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。
6．2雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（ii）母公司應按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第（i）項所述的數額。
（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內。
7．不競爭
7．1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。
7．2第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。
8．爭議的解決
雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向________市有管轄權的法院提起訴訟。
9．簽署生效
9．1雙方保證已獲得了為簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9．2協議一式_________份，雙方各持_________份。
9．3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_____負責人（簽字）：___________
改制重組協議篇十六
甲方：___________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________
注冊地址：___________________
乙方：___________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________
注冊地址：___________________
鑒于：________________
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：________________
1.定義
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業(yè)務。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現金流量表（連同有關附注）。
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。
j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：________________該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協議另有規(guī)定，在本協議中：________________
a.條款或附件即為本協議之條款或附件；和
b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規(guī)定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（本協議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
a.截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據中國法律有權經營注入資產；
b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為；
j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
4.重組的實施
4.1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：________________簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業(yè)務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。
4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。
4.5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。
4.6
a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
（i）該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日（含該日）期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。
4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠）由乙方享有或承擔。
4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。
4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。
4.12_____________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
（注：________________本合同一式兩份）
甲方：________________
乙方：________________
改制重組協議篇十七
甲方：
地址：
法定代表人：
電話：傳真：
乙方：
地址：
法定代表人：
電話：傳真：
二、協議各方有意就其之間債權債務關系進行相應的轉受讓、抵銷以實現債務重組的目的;
故根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國債權法》以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價有償的原則，就乙方將自己擁有的對_________有限公司的股權轉讓給甲方，用以清償乙方對甲方的債務問題，達成如下協議：
第一條債權的確認
甲乙雙方確認
__________元整。
第二條債轉股后的股權構成
1.本協議各方同意并確認，乙方將其擁有的__________有限公司股權，轉讓給甲方，以抵償其所欠甲方的債款。
2.甲方繼承乙方對__________有限公司的股權，成為該公司股東之一，股權占該公司注冊資本的_______%。
3.乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)，并承擔一切必要費用;轉讓完成后，乙方與甲方之間債務消滅，不再具有債權債務關系。
第三條協議各方的承諾及保證
3.甲方同意并確認，作為債權人，將如約及時的對乙方所欠債務進行消滅。
第四條違約責任
2.若在股份轉讓程序完成日前本協議被解除，甲方的債權及其時效將自動恢復至本債轉股協議簽訂前的狀態(tài)。
第五條爭議解決
本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院起訴。
第六條其他約定
1.本協議自各方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
2.本協議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
3.本協議如有未盡事宜，由協議各方協商后另行簽署相關補充協議。
甲方：____________________________(蓋章)
法定代表人(或委托代理人)：______________
乙方：____________________________(蓋章)
法定代表人(或委托代理人)：______________
改制重組協議篇一
乙方：_______________
1、乙方以其位于________________土地共計_____________平方米(土地為__________宗地，土地證號為：___________)清償所欠甲方款項本金_________________元。
2、甲、乙雙方已委托_____________評估有限公司對乙方所提供__________宗宗地進行評估，評估值為________________元。雙方同意以此評估值所確定的數額為依據，等值清償所欠甲方款項本金人民幣________________元(大寫_________________)，評估費由_____________方承擔。
3、本協議簽訂后，雙方應及時地向政府相關部門申請辦理土地過戶手續(xù)。甲方應當給予配合，過戶登記費及由此發(fā)生的相關費用由乙方承擔。
4、在抵債土地過戶登記給甲方以前，乙方仍應按原約定承擔所欠甲方債務的違約責任。抵債土地不足以清償乙方所欠甲方債務的剩余部分，乙方應當繼續(xù)承擔清償責任。
5、本協議為原相關協議的補充。在甲方債權獲得完全清償以前，全部協議均有效。雙方應嚴格執(zhí)行。
6、本協議經雙方簽署后即生效。
乙方：_______________
時間：___________________
改制重組協議篇二
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_______________
注冊地址：_______________
乙方：_______________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_______________
注冊地址：_______________
鑒于：
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的`股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
甲方：___________
乙方：___________
____年_____月_____日
改制重組協議篇三
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
乙方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
鑒于：
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在_____聯合交易所有限公司(以下簡稱“_____聯交所”)上市并以_____存托股份(以下簡稱“ads”)形式在_____紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。
為此，甲方已進行重組。
年_________月_________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。
在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協議另有規(guī)定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。
c.會計報告指_________會計師事務所按照中國編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表(連同有關附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產負債表(連同有關附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并現金流量表(連同有關附注)
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_________
年_________月_________日。
g.乙方成立日指_________
年_________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。
k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協議另有規(guī)定，在本協議中：
a.條款或附件即為本協議之條款或附件;和
b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。
重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規(guī)定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規(guī)定的除外)。
乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。
甲方繼續(xù)對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經中國有關主管機關批準確認。
且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_________會計事務所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;
b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為;
j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。
4.重組的實施
4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。
雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業(yè)務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。
對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。
4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產有關的任何訴訟或_____，乙方有權參加有關訴訟和_____，享有有關權利并履行有關義務。
4.5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或_____裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或_____費用由甲方承擔。
4.6
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉入乙方但截至______年_____月_____日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或
d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。
如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。
4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。
如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。
在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4.12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
4.18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權銀行”)簽訂的《貸款合同轉讓協議書》的規(guī)定，完成債務轉移工作。
4.19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權協議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權協議》中對該詞語的定義)的優(yōu)先購買權。
5.稅費
5.1本協議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關稅、印花稅、礦產資源補償費、礦權使用費，以及：
a.因承包或與有關部門的類似安排而應征收的稅費或上繳的款項;
c.任何與稅費有關的罰款、滯納金或其他應繳款。
5.2不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔：
b.一切與按重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留在甲方的資產、權益和負債及其相關業(yè)務有關的或因其而產生或發(fā)生的稅費。
5.3甲方同意乙方不承擔因注入資產評估增值而產生的企業(yè)所得稅。
5.4乙方應承擔一切與持有、管理、經營或運作注入資產有關的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產生的一切稅費。
5.5除本協議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定把注入資產注入乙方或與之相關而產生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。
6.賠償
6.1甲方承諾向乙方賠償：
e.在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據本協議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產生或與此相關而發(fā)生的任何索賠。
f.在重組生效日之前、當日或之后，
(iii)乙方因甲方將注入資產注入乙方而產生的或與此相關而發(fā)生的任何索賠;
(iv)乙方因甲方違反本協議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證)而遭受或產生的任何索賠。
6.2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協議任何條款而使甲方遭受或產生的任何索賠。
6.3第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或_____裁決而發(fā)生的或與此相關的一切付款、費用或開支。
但是，因受償方違反本協議而發(fā)生的或與此相關的一切訴訟、_____、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內。
6.4甲乙任一方依據本條向另一方提出任何賠償要求，均應采用書面形式，并應對與該索賠有關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。
7.不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》避免與乙方從事的主營業(yè)務競爭。
8.適用法律和爭議的解決
8.1本協議適用中國法律并依據中國法律解釋。
8.2雙方就本協議的履行有爭議時，應盡可能通過友好協商解決;協商不成，任何一方均可向北京_____委員會提出申請，依據該委員會的_____規(guī)則進行_____。
_____裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9.附則
9.1本協議或其附件的修訂僅可經書面協議作出，經雙方簽字并須經雙方采取適當的法人行動批準。
9.2本協議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。
9.3本協議及其附件構成雙方就本協議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協議、合約、理解和通信。
各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。
9.4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協議項下的權利、權力或_____并不構成放棄這些權利、權力和_____，而單一或部分行使這些權利、權力和_____并不排斥行使任何其他權利、權力和_____。
9.5公告：除法律或_____聯交所或其他監(jiān)管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協議有關事宜或本協議任何附帶事項有關的公告。
9.6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與或轉讓其在本協議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。
9.7通知：一方根據本協議規(guī)定作出的通知或其他通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經專人或掛號郵務發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。
通知被視為已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定：
a.經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出;
c.以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于傳真完畢的時間作出。
惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。
乙方：_________________________。
若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。
9.8本協議用中文書寫。
9.9本協議正本一式_________份，各份協議具有同等效力。
9.10本協議附件是本協議的組成部分，并與本協議具有同等約束力，如同已被納入本協議。
9.11除非本協議中另有規(guī)定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。
9.12_________本協議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：________
_________
附件
附件一甲方的進一步聲明和保證
1.甲乙雙方的法律行為能力及權限
1.1甲乙雙方分別為根據中國法律有效成立及存續(xù)并具有_____法人地位與能力的公司。
1.2按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權并已合法有效地簽署本協議及其他雙方分別作為當事方的有關重組的協議和合同。
雙方有權享有并履行該等合同、協議項下的一切權利和義務。
1.3乙方根據中國法律有權自重組生效日起(含重組生效日)，經營注入資產。
2.股份資本
2.2截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關于現時或未來乙方股份或股本權益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉讓的已生效的協議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本的權利(包括任何購股權或優(yōu)先購買權或轉換權)。
3.帳目及業(yè)務
3.1帳目：假設乙方自_________
年_________月_________日起存在，乙方會計報告：
a.遵照中國;
f.沒有被任何非經常性、特殊或非慣常項目所影響;
g.在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準日的財務狀況;
h.露乙方在會計報告所訂日期的各項資產及負債。
3.2固定資產的折舊：乙方固定資產已按中國在會計報告里進行折舊。
3.3帳簿及記錄：假設乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務記錄及其他記錄：
a.由乙方擁有;
b.已經全面、適當及準確地保存及完成;
c.不存在任何種類的重大誤差或差別;及
d.真實、公平及準確地反映其財務、合約及業(yè)務交易狀況。
3.4假設乙方自_________
年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：
a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經營其業(yè)務;
b.乙方的一切業(yè)務不存在任何重大不利變動。
3.5傭金：沒有任何人士有權向乙方收取關于根據重組而進行的任何股本權益買賣的任何費用，如經紀費或其他傭金。
3.6已存檔的文件
b.所有給予乙方或由其設定的抵押(如有)已按照任何適用于乙方的有關法例或規(guī)例登記。
3.7擁有文件：所有關于乙方資產的所有權憑證、任何乙方為其中一方的所有協議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應該擁有的文件的正本均應由乙方自行擁有。
3.8調查：不存在由任何政府或其他機構對乙方的事務提出而仍未解決或正在進行的重大調查或查詢。
4.稅費
4.1帳目：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應由乙方繳付的稅費(包括遞延稅項)作出了撥備或儲備。
4.2行政
4.3稅務請求、責任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關稅務的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。
4.4贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權益，或以可贖回股本(或可贖回股本權益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉增或同意轉增為股本。
4.5非正常非公平交易
c.并無乙方參與為任何稅務目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。
4.6本協議：本協議及其他任何根據重組而簽訂的協議的簽訂及完成將不會導致乙方在稅務上被視為獲得應納稅的盈利或其他款項。
5.財務
5.1資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產或任何有關權益。
5.2股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現金或實物作出的分派，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權益中取得的利息、其他收入、利益或權利。
5.3銀行及其他貸款：除在招股書內有所披露及會計報告中記載者外：
b.乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設立或發(fā)行借貸資本;
e.注入資產之上未設定任何重大的有關或影響乙方全部或部分業(yè)務、物業(yè)或資產的抵押、留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。
5.4負債：除已在會計報告中記載者外，于本協議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產行使或聲稱行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務;亦不存在直接或間接與該等固定資產有關的爭議。
5.5營運資金：就現有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內能夠繼續(xù)按現行的形式及目前的經營規(guī)模經營其業(yè)務，以及可以按照現行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。
5.6持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資(于本條內合稱為“融資”)：
a.并沒有違反或不符合有關該等融資的任何文件規(guī)定;
b.并沒有采取實際行動或遭受_____要提早償還;
d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導致任何該等融資中斷或所約定的債務加速到期。
6.業(yè)務經營
6.1重組及公開上市的影響
a.甲方經審慎周詳的查詢后認為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜會導致：
(i)乙方的任何主要供應商會停止或有權停止或可能大幅減少供應量;
(ii)乙方的任何主要客戶會停止或有權停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務往來;
(iii)乙方管理層的重大變化。
b.重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜不會導致對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響的下列事項：
(iii)導致對乙方的任何資產設定、形成或行使任何形式的債權;
(iv)導致乙方的任何現有債務于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。
6.2經營業(yè)務
b.乙方有權及完全有資格在其目前經營業(yè)務區(qū)域內經營業(yè)務;
c.乙方并無任何超越權限、未經授權或無效的活動、合約、權利。
乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。
6.3符合法規(guī)：乙方及其有關行政人員、代理人及雇員(在執(zhí)行職務期間)概無可能導致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。
6.4乙方名稱：乙方除其在中國境內及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。
6.5授權書及權限
a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權書均沒有作廢或無效;
b.除本協議另有規(guī)定及乙方正常經營所需外，甲方或乙方概無授權任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權利或權力。
6.6許可證及同意書
b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。
6.7持續(xù)有效之合約
a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責任之一方：
(i)屬于非正常情形;
(ii)屬長期不能履行情形(即根據其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者)。
b.于本協議簽署日有關甲方作為與注入資產有關的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：
(i)所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票上市及訂立本協議或任何其他情況而終止或受不利影響。
(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關乙方與任何第三者約定履行之義務概無發(fā)生爭議。
6.8違約之事項：在重組生效日乙方并無：
a.違反其作為一方當事人的任何重大協議;
b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無論明示或默示)或其他事項承擔重大責任。
6.9所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。
甲方經過審慎周詳的查詢后，并無發(fā)現乙方的盈利或財務狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。
7.雇用員工
7.1雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無訂立任何協議或其他安排(不論是否受法律約束)。
7.2正常酬金：乙方并無責任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。
7.3勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議，且根據乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經協議的任何規(guī)定或根據重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預期會發(fā)生的任何事項可能導致任何此類勞動爭議。
8.資產
8.1資產所有權
b.除本協議另有規(guī)定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內或自會計報告日期以來所收購的任何資產設立或同意設立、轉讓或同意轉讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權益或其他財產權益，且除在會計報告中另有記載，該等資產概無涉及任何融資租賃。
8.2經營業(yè)務所需的資產
a.乙方的資產足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產相關的一切業(yè)務;
b.根據重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現行方式有效地經營投入乙方之一切業(yè)務。
8.3_____
8.4商業(yè)秘密、知識產權
(i)有效存在及可強制執(zhí)行的;
(iii)沒有違反其他任何協議或侵犯其他人的知識產權而嚴重影響乙方的經營。
乙方：_________________________
年月日
改制重組協議篇四
協議人雙方于____年____月____日登記結婚，____年____月____日生育一子，取名張__。現協議雙方夫妻感情確已完全破裂，經雙方協商一致，自愿離婚、財產分割及子女撫養(yǎng)事宜達成如下協議：
一、張__與馮__自愿離婚。
二、兒子張__由馮__撫養(yǎng)，由張__每月給付撫養(yǎng)費500元，在每月10號前付清；直至付到18周歲止，18周歲之后的有關費用雙方日后重新協商。
三、夫妻有座落在路號的樓房一套，價值人民幣萬元，現協商歸馮__所有，由馮__一次性給付張__現金萬元。房內的家用電器及家俱等等（見清單），雙方同意作價萬元，歸馮__所有，馮__向張__支付萬元。
四、夫妻無共同債權及債務。
五、張__可在（時間）接兒子到其居住地，于（時間）送回馮__居住地；如臨時探望，可提前天與馮__協商，達成一致后可按協商的辦法進行探望。
本協議一式叁份，雙方各執(zhí)一份，婚姻登記機關存檔一份，在雙方簽字，并經婚姻登記機關辦理相應手續(xù)后生效。
協議人：____協議人：____
20____年____月____日
改制重組協議篇五
負責人：_______________，職務：____________支行行長
異議人因_____市物資總公司(下稱債務人)破產一案，不服__________年_____月_____日《第三次債權人會議決議》，根據《中華人民共和國企業(yè)破產法(試行)》(下稱《破產法》)第16條之規(guī)定，現對該決議表示異議，提請貴院裁定。
異議請求：
2、請求確認債務人的劃撥土地使用權土地資產為破產財產，委托資產評估機構對土地資產進行評估，將評估結果并入整體資產評估結果，并通過拍賣或招投標方式轉讓，責成破產清算組重新制訂《破產財產處置及分配方案》。
事實與理由：
一、債權人會議的召集程序不符合有關規(guī)定
根據最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國企業(yè)破產法(試行)〉若干問題的意見》第27條規(guī)定：召開債權人會議，召集人應在開會前7日(外地應為20日)將會議的時間、地點、內容、目的等事項通知債權人?！倍谌蝹鶛嗳藭h的通知時間為__________年_____月_____日，開會時間為_____月_____日，異議人認為此次會議的召集程序違反了最高院的司法解釋，不利于保護債權人的合法權益。
二、債權人會議決議內容違反了有關法律、法規(guī)和政策規(guī)定
根據《破產法》第28條規(guī)定，破產財產由宣告破產時破產企業(yè)經營管理的全部財產組成，而債務人依法享有的劃撥土地使用權土地資產顯然包括在破產企業(yè)經營管理的全部財產中，應依法作為破產財產參與分配。
國務院《關于在若干城市試行國有企業(yè)破產有關問題的通知》(國發(fā)[1994]59號)(下稱《通知》)第2條規(guī)定：企業(yè)破產時，企業(yè)依法取得的土地使用權，應當以拍賣或者招標方式為主依法轉讓。”以及國務院《關于在若干城市試行國有企業(yè)兼并破產和職工再就業(yè)有關問題的補充通知》(國發(fā)[1997]10號)(下稱《補充通知》)第4條規(guī)定：涉及以劃撥方式取得的土地使用權或涉及改變出讓合同條件的土地使用權價格評估的，須由具有土地估價能力的資產評估機構進行評估，并由土地行政主管部門確認評估結果后，并入整體資產評估結果?！薄捌髽I(yè)破產財產應以評估確認的價格為依據。按國家有關規(guī)定確定底價，以拍賣方式為主，依照有關法律、法規(guī)轉讓。轉讓價格由市場確定?！钡?條規(guī)定：“只有破產企業(yè)真正做到停產關閉(取消法人資格)、土地使用權及企業(yè)財產被拍賣變現、職工得到妥善安置的，其銀行貸款本金和利息損失，方可按照國發(fā)[1994]59號文件及本通知的有關規(guī)定，從銀行提取的呆、壞帳準備金中核銷?！庇缮鲜鲆?guī)定可見，國務院三令五申企業(yè)破產時對依法取得的劃撥土地使用權采取拍賣及招投標方式按市場價轉讓。國家國有土地管理局《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權管理暫行規(guī)定》第6條、自治區(qū)土地管理局《關于對國有企業(yè)盤活土地資產實行優(yōu)惠政策的意見》(新政發(fā)[1999]32號)第1條、《自治區(qū)體改委關于進一步加快我區(qū)小企業(yè)改革的意見》(新黨辦[1999]11號)第12條、《烏魯木齊市國有企業(yè)改革試行辦法》(市黨發(fā)[20__]13號)第37條均做了同樣的規(guī)定。
處理破產企業(yè)的財產，要盡可能采取拍賣等方式，防止低價轉讓，避免國有資產流失或損害債權人合法利益?；谏鲜鍪聦嵓袄碛桑井愖h人認為，第三次債權人會議決議存在重大問題，特提出本異議，懇請法院全面維護債權人的合法權益，以最大限度地保護國有資產不受侵害，體現司法公正。
此致
__________市中級人民法院
__________年_____月_____日
改制重組協議篇六
甲方(債權人)：
乙方(債務人)：
丙方(擔保人)：
截至××年×月×日，乙方共欠甲方借款本金××萬元，利息××萬元，丙方對乙方所欠以上債務提供了有效擔保，擔保方式為 。
根據《擔保法》的規(guī)定，保證方式分為一般保證和連帶責任保證兩種。一般保證是保證人僅對債務人不履行債務時承擔補充責任的保證方式，一般保證的保證人在主合同糾紛為經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任，即一般保證方式中保證人享有先訴抗辯權。連帶保證是保證人在債務人不履行債務時與債務人負連帶責任的保證方式。在連帶保證方式中，不論債務人是否能履行債務，只要債務人到期未履行債務，保證人就應承擔連帶責任。為避免一般保證中保證人的先訴抗辯權，建議金融機構不要選擇一般保證方式，而應選擇連帶責任保證。
本合同各方對上述權利及義務確認無誤。
甲、乙、丙三方經過友好協商，達成如下協議：
乙方于××年××月××日之前一次性向甲方支付××萬元人民幣，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息××萬元。(適用于乙方一次性支付債務重組款的情形)
或者：乙方于××年××月××日之前分期償還所欠債務，具體為：
一、乙方于簽訂本合同時支付××萬元;
二、乙方于××年××月××日前支付××萬元;
三、……甲方承諾在乙方按照本合同約定的期限和數額償還全部所承諾的××萬元債務后，免除乙方所欠剩余債務，甲、乙雙方之間的債權債務關系同時終止。
自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組后的債務按—‰的`月利率計收利息。(甲方可根據實際情況決定是否計息)
乙方如連續(xù)兩次未按第一條規(guī)定的還款計劃還款，又未得到甲方認可，甲方將視為嚴重違約。甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計利息。
如乙方于××年××月××日之前不能償還全部所承諾的××萬元債務，甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。
在乙方未歸還全部所承諾的××萬元債務之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權利(包括對抵押物的有關權利)。
乙方承諾：其任何改制、改組和資產轉讓、變賣等嚴重影響履約能力的行為，必須事先征得甲方的同意。否則，甲方有權單方解除本合同。
丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的××萬元債務并終止雙方的債權債務關系之前，繼續(xù)承擔原來的擔保責任。
甲、乙雙方的其它約定：
三、雙方約定的其它事項。
本協議未盡事宜由各方協商解決;
各方因履行本合同而發(fā)生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。
本合同一式三份，甲、乙、丙方各執(zhí)一份;
本合同自各方有權簽字人簽字并加蓋公章后生效。
甲方： (蓋章)
授權代表：(簽字)
乙方：(蓋章)
授權代表： (簽字)
丙方： (蓋章)
授權代表： (簽字)
改制重組協議篇七
一汽轎車(000800)9月18日晚間公告稱，目前紅旗產品處于品牌培育期，尚未形成規(guī)模效應，一定程度上影響公司的盈利能力，對公司當前發(fā)展構成壓力。從公司實際情況和紅旗的長遠發(fā)展出發(fā)，公司擬向控股股東中國第一汽車股份有限公司出售相關紅旗資產。由于該事項當前尚處于籌劃論證階段，相關資產需要評估測算，后續(xù)存在不確定性。
金河生物并購美國普泰克公司
金河生物(002688)9月18日晚間公告稱，為積極推進公司疫苗行業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司以自有資金向控股子公司法瑪威公司提供總額不超過2.88億元的人民幣借款并購美國普泰克公司100%股權。并購交易首期支付價款為萬美元。公司股票將于9月19日起復牌。
東旭光電投資設立液晶玻璃基板公司
東旭光電(000413)9月18日晚間公告稱，公司、公司全資子公司福州東旭與
立旭福光電，并保證該公司順利加工并銷售平板顯示器用液晶玻璃基板。
江海股份設立全資子公司
江海股份(002484)9月18日晚間公告稱，公司擬投資5000萬元，建設月生產5000萬只直徑為d4~d12液態(tài)引線式小型鋁電解電容器生產線25條、月產3000萬只直徑為d6~d12引線式小型電容器生產線18條。擬新征用土地約為50畝，擬建筑面積為三層框架結構通用標準廠房1.8萬平方米一幢，一幢3000平方米的辦公樓及一幢3000平方米的食堂宿舍樓。以上廠房可滿足未來月產2億只小型鋁電解、5000萬只引線式固態(tài)電容器以及3000萬只片時固態(tài)電容器的需要。
閏土股份投資設立化工產品公司
閏土股份(002440)9月18日晚間公告稱，9月17日，公司與新和成特種材料簽署了《合作協議書》，雙方擬共同投資設立合資公司，合資公司注冊資金2億元，公司出資1.02億元，占股51%，新和成特種材料出資0.98億元，占股49%。
天夏智慧簽署智慧城市建設戰(zhàn)略合作協議
天夏智慧(000662)9月18日晚間公告稱，公司全資子公司天夏科技與重慶聯通于9月13日簽署《智慧城市建設戰(zhàn)略合作協議》，以建立長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關系，以共同推進重慶市智慧城市建設發(fā)展。天夏科技在未來3年內與重慶聯通合作，在重慶市智慧城市建設領域共同參與投資建設總額度為30億元的智慧城市相關建設項目，著力提升重慶智慧城市建設領域的管理和服務水平。
芭田股份與微銷通科技簽署戰(zhàn)略框架意向書
芭田股份(002170)9月18日晚間公告稱，為戰(zhàn)略布局互聯網農業(yè)服務領域，響應國家農村發(fā)展政策，并通過全國供銷社渠道快速的拓展公司全國的農資服務市場，快速提升公司盈利能力，公司于近日與微銷通科技簽署《戰(zhàn)略框架意向書》，公司擬以復合肥、機器設備或現金的方式通過受讓或增資的形式持有微銷通科技10%股權。
改制重組協議篇八
甲方：______________股份有限公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
乙方：______________有限責任公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
鑒于：
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。
投入部分凈資產(部分資產和相關負債)而增資擴股。
改制重組協議篇九
目錄
1.定義
2.重組內容的確定
3.重組的生效
4.重組的落實
5.稅項
6.相互賠償
7.不競爭
8.爭議的解決
9.簽署的生效
_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資，并聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：
1.定義
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。
2.重組內容的確定
2.1?雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。
2.2?根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。
2.3?無形資產的處理
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。
3.重組的生效
3.1?在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3.2?母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3.3?母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業(yè)務。
（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產的重大協議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、_____、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產權。
4.重組的落實
4.1?母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。
4.2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。
4.3?如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。
4.4?除非本協議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協議所發(fā)生的費用。
5.稅項
5.1?本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節(jié)基金費等），并包括：
（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；
（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。
5.2?母公司將承擔：
（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；
（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業(yè)務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5.3?股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。
5.4?母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5.3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5.2條承擔的一切稅項；
5.5?股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5.2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5.3條承擔的一切稅項；
6.相互賠償
6.1?股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。
6.2?雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（c）因賠償方違反本協議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3.3條（尤其是3.3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第（i）項所述的數額。
7.不競爭
7.1?母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。
7.2?第7.1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。
8.爭議的解決
雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。
9.簽署生效
9.1?雙方保證已獲得了為簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9.2?協議一式_________份，雙方各持_________份。
9.3?因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
改制重組協議篇十
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
上市公司發(fā)行股份購買資產應當符合本辦法的規(guī)定。
上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第八條中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產重組行為進行監(jiān)管。
第九條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。
第二章重大資產重組的原則和標準
第十條上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：
(一)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。
第十二條計算前條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用前條第一款第(三)項規(guī)定的資產凈額標準。
(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
(四)上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十三條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
(一)與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資;
(二)受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;
(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;
(四)中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。
第三章重大資產重組的程序
第十四條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。
上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十五條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。
第十六條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
第十七條上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的重大資產重組以及發(fā)行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書(或者發(fā)行股份購買資產報告書，下同)中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。
第十八條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。
第十九條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
第二十條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(以下簡稱派出機構)：
(一)董事會決議及獨立董事的意見;
(二)上市公司重大資產重組預案。
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。
本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。
上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。
第二十一條上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：
(一)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;
(二)交易價格或者價格區(qū)間;
(三)定價方式或者定價依據;
(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;
(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;
(六)決議的有效期;
(七)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權;
(八)其他需要明確的事項。
第二十二條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。
上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十三條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構。
第二十四條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十五條中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
第二十六條中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。
在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產重組申請的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
第二十七條上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核：
(二)上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產;
(三)中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。
重大資產重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：
(二)上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。
第二十八條上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
第二十九條上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。
第三十條中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十一條自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。
第三十二條上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發(fā)生實質性變動的，須重新報經中國證監(jiān)會核準。
第三十三條根據本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。
資產評估機構采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
第三十四條上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告：
第三十五條獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。
第三十六條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：
(一)交易資產的交付或者過戶情況;
(二)交易各方當事人承諾的履行情況;
(三)盈利預測的實現情況;
(四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀;
(五)公司治理結構與運行情況;
(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第四章重大資產重組的信息管理
第三十七條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第三十八條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。
第三十九條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第四十條上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。
第五章發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定
第四十一條上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：
(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。
第四十二條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
第四十三條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;
(二)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;
(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。
第四十四條上市公司申請發(fā)行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。
第四十五條上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第35號)的規(guī)定履行相關義務。
特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。
第四十六條中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
第六章重大資產重組后申請發(fā)行新股或者公司債券
第四十七條經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：
(一)進入上市公司的資產是完整經營實體;
(三)本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。
上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。
第四十八條本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：
(一)經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化;
(二)在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上;
(四)上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排。
第七章監(jiān)督管理和法律責任
第四十九條未經核準擅自實施重大資產重組的，責令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
第五十條上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
第五十一條上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十二條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十三條為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務、持續(xù)督導義務的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。
前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十四條重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。
第五十五條任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第八章附則
第五十六條本辦法自5月18日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[]105號)同時廢止。
改制重組協議篇十一
女方姓名：______出生日期：__________民族：______
雙方于____年__月__日在___________民政局辦理了結婚登記手續(xù)。并生有一女孩，取名：______，____年__月__日出生?，F因雙方性格不合，無法共同生活，夫妻感情已完全破裂，就自愿離婚一事達成如下協議。
一，雙方自愿解除夫妻關系。
二，婚生女______由男方直接撫養(yǎng)。女方自愿放棄監(jiān)護權。撫養(yǎng)期間，男方承擔婚生女的撫養(yǎng)費(包括醫(yī)療費，教育費，保險費,)。
男方應悉心撫養(yǎng)孩子，不得有虐待，遺棄，家庭暴力行為。
女方每個月可以探望婚生子2次，也可以到學校探望，每周可與婚生子共同居住2天。寒暑假可以共同居住2天。男方有協助的義務。探望權的行使以不影響學業(yè)為準。
三，財產分割
1)婚前財產：經雙方協商歸各自所有;
2)婚后現金和存款的分割：(現金：xxx元，存款：xx元)經雙方約定，各占一半;
3)婚后不動產的分割：
4)雙方確認無其它共同債權，無共同債務。
四，離婚后，一方不得干擾另一方的生活。
五，雙方確認對方為完全民事行為能力的人，能夠自行處分自己的行為和財產。
六，本協議經雙方簽字后，待有效得法律文書生效時具有同等法律效力。雙方承諾對該協議書的字詞義非常清楚，并愿意完全履行本協議書，不存在受到脅迫，欺詐，誤解情形。
七，本協議書一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，婚姻登記部門保留一份，在雙方簽字，并經婚姻登記機關辦理相應手續(xù)后生效。
男方：(簽字)
女方：(簽字)
年月日
改制重組協議篇十二
重組協議
甲方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
乙方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
鑒于：
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協議另有規(guī)定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。
c.會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現金流量表（連同有關附注）
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
改制重組協議篇十三
甲方：＿＿＿＿集團有限公司(以下簡稱“＿＿＿＿集團”)
乙方：市＿＿＿＿有限責任公司(以下簡稱“＿＿＿＿”)
丙方：＿＿＿＿有限公司(以下簡稱“＿＿＿＿”)
鑒于：
有鑒于此，協議各方就其之間債權債務轉讓、受讓事宜簽署本協議，以茲共同信守。
截至本協議簽署之時，＿＿＿＿集團對于＿＿＿＿尚有土地地價款人民幣＿＿＿＿元之債權未收回。
本協議各方茲此確認，在上述第二條債權轉讓履行完畢后，＿＿＿＿根據本協議對于＿＿＿＿享有的金錢債權共計人民幣＿＿＿＿元。
５.1本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。
６.1本協議自各方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
６.2本協議如有未盡事宜，由協議各方協商后另行簽署相關補充協議。
６.3本協議正本一式三份，協議各方均持一份，均有同等法律效力。
甲方：＿＿＿＿集團有限公司
授權代表：
乙方：＿＿＿＿有限責任公司
授權代表：
丙方：＿＿＿＿有限公司
授權代表：
簽署日期：
改制重組協議篇十四
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
乙方：_________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
鑒于：
1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。
2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3．在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1．定義
1．1除非本協議另有規(guī)定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a．甲方指_________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。
b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業(yè)務。
c．會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_________年截止_________月_________日的合并現金流量表（連同有關附注）。
d．注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e．招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f．評估基準日指_________年_________月_________日。
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。
h．重組生效日指乙方成立日。
i．相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。
j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k．重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l．重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m．評估機構指_________資產評估公司。
n．評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_________年_________月_________日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產評估報告書》。
o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p．中國指中華人民共和國。
q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1．2除非本協議另有規(guī)定，在本協議中：
a．條款或附件即為本協議之條款或附件；和
b．本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2．重組的生效
2．1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
2．2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規(guī)定實施重組。
2．3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（本協議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務承擔責任。
2．4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。
2．5甲方確認，根據重組方案和_________會計事務所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。
3．聲明和保證
3．1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），
a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據中國法律有權經營注入資產；
b．除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
g．甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為；
j．除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。
3．2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
4．重組的實施
4．1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業(yè)務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。
4．2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4．3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4．4在不影響第3．1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。
4．5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費用由甲方承擔。
4．6
a．如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應按上述第4．1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉入乙方但截至_________年_________月_________日（包括該日）該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
（i）該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c．為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_________年_________月_________日（含該日）期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d．雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。
4．7甲方按照上述第4．6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務而引起的義務、損失及索賠）由乙方享有或承擔。
4．8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4．9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。
4．10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4．11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。
4．12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權。
4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。
4．14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。
4．15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務。
4．16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4．17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
4．18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行（以上合稱“主要債權銀行”）簽訂的《貸款合同轉讓協議書》的規(guī)定，完成債務轉移工作。
4．19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司（以下簡稱“_________股份”）簽訂的《乙烯工程購買權協議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置（五套裝置定義同《乙烯工程購買權協議》中對該詞語的定義）的優(yōu)先購買權。
5．稅費
5．1本協議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關稅、印花稅、礦產資源補償費、礦權使用費，以及：
a．因承包或與有關部門的類似安排而應征收的稅費或上繳的款項；
c．任何與稅費有關的罰款、滯納金或其他應繳款。
5．2不影響第6．2條的前提下，甲方同意承擔：
b．一切與按重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留在甲方的資產、權益和負債及其相關業(yè)務有關的或因其而產生或發(fā)生的稅費。
5．3甲方同意乙方不承擔因注入資產評估增值而產生的企業(yè)所得稅。
5．4乙方應承擔一切與持有、管理、經營或運作注入資產有關的、在重組生效日之后（含重組生效日）所產生的一切稅費。
5．5除本協議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定把注入資產注入乙方或與之相關而產生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。
6．賠償
6．1甲方承諾向乙方賠償：
b．上述第5．3條中不應由乙方承擔的稅費及與該等稅費相關的一切索賠；
c．上述第5．5條中應由甲方承擔的稅費及與該等稅費相關的一切索賠；
e．在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據本協議第4．6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產生或與此相關而發(fā)生的任何索賠。
f．在重組生效日之前、當日或之后，
（iii）乙方因甲方將注入資產注入乙方而產生的或與此相關而發(fā)生的任何索賠；
（iv）乙方因甲方違反本協議任何條款（包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證）而遭受或產生的任何索賠。
6．2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協議任何條款而使甲方遭受或產生的任何索賠。
6．3第6．1條及第6．2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協議而發(fā)生的或與此相關的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內。
6．4甲乙任一方依據本條向另一方提出任何賠償要求，均應采用書面形式，并應對與該索賠有關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。
7．不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》避免與乙方從事的主營業(yè)務競爭。
8．適用法律和爭議的解決
8．1本協議適用中國法律并依據中國法律解釋。
8．2雙方就本協議的履行有爭議時，應盡可能通過友好協商解決；協商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9．附則
9．1本協議或其附件的修訂僅可經書面協議作出，經雙方簽字并須經雙方采取適當的法人行動批準。
9．2本協議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。
9．3本協議及其附件構成雙方就本協議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。
9．4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協議項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。
9．5公告：除法律或香港聯交所或其他監(jiān)管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協議有關事宜或本協議任何附帶事項有關的公告。
9．6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與或轉讓其在本協議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。
9．7通知：一方根據本協議規(guī)定作出的通知或其他通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經專人或掛號郵務發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定：
a．經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出；
c．以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。
d．雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________；乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9．7條規(guī)定給予另一方書面通知。
9．8本協議用中文書寫。
9．9本協議正本一式_________份，各份協議具有同等效力。
9．10本協議附件是本協議的組成部分，并與本協議具有同等約束力，如同已被納入本協議。
9．11除非本協議中另有規(guī)定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。
10．_________本協議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。
甲方（蓋章）：_________
乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________
法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
簽訂地點：_________
簽訂地點：_________
改制重組協議篇十五
1．定義
2．重組內容的確定
3．重組的生效
4．重組的落實
5．稅項
6．相互賠償
7．不競爭
8．爭議的解決
9．簽署的生效
_______________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在___________________________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_______字_______號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的__________（以下簡稱___________）_______％的股權作為出資，并聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_______％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1．定義
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”___________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止______年_____月_____日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。
2．重組內容的確定
2．1雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。
2．2根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）______％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計師事務所協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。
2．3無形資產的處理
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向________市國土局繳納______％的出讓金；________的土地使用權由設立后的股份公司向________市國土局租賃使用。
3．重組的生效
3．1在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3．2母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3．3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至______年_____月_____日止的業(yè)績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業(yè)務。
（c）股份公司的
資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產的重大協議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、商標、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產權。
（i）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務或資產有關而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導致對股份公司的財務狀況產生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。
4．重組的落實
4．1母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。
4．2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。
4．3如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。
4．4除非本協議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協議所發(fā)生的費用。
5．稅項
5．1本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節(jié)基金費等），并包括：
（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；
（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的“稅項”，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。
5．2母公司將承擔：
（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；
（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業(yè)務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5．3股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。
5．4母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5．2條承擔的一切稅項；
（b）與上述5．4（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。
5．5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5．3條承擔的一切稅項；
（b）與上述5．5（a）項所述稅項有關的一切起訴、索
賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。
6．相互賠償
6．1股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。
6．2雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（ii）母公司應按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第（i）項所述的數額。
（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內。
7．不競爭
7．1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。
7．2第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。
8．爭議的解決
雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向________市有管轄權的法院提起訴訟。
9．簽署生效
9．1雙方保證已獲得了為簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9．2協議一式_________份，雙方各持_________份。
9．3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_____負責人（簽字）：___________
改制重組協議篇十六
甲方：___________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________
注冊地址：___________________
乙方：___________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________
注冊地址：___________________
鑒于：________________
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：________________
1.定義
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業(yè)務。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現金流量表（連同有關附注）。
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。
j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：________________該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協議另有規(guī)定，在本協議中：________________
a.條款或附件即為本協議之條款或附件；和
b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規(guī)定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（本協議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
a.截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據中國法律有權經營注入資產；
b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為；
j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
4.重組的實施
4.1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：________________簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業(yè)務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。
4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。
4.5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。
4.6
a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
（i）該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日（含該日）期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。
4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠）由乙方享有或承擔。
4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。
4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。
4.12_____________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
（注：________________本合同一式兩份）
甲方：________________
乙方：________________
改制重組協議篇十七
甲方：
地址：
法定代表人：
電話：傳真：
乙方：
地址：
法定代表人：
電話：傳真：
二、協議各方有意就其之間債權債務關系進行相應的轉受讓、抵銷以實現債務重組的目的;
故根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國債權法》以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價有償的原則，就乙方將自己擁有的對_________有限公司的股權轉讓給甲方，用以清償乙方對甲方的債務問題，達成如下協議：
第一條債權的確認
甲乙雙方確認
__________元整。
第二條債轉股后的股權構成
1.本協議各方同意并確認，乙方將其擁有的__________有限公司股權，轉讓給甲方，以抵償其所欠甲方的債款。
2.甲方繼承乙方對__________有限公司的股權，成為該公司股東之一，股權占該公司注冊資本的_______%。
3.乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)，并承擔一切必要費用;轉讓完成后，乙方與甲方之間債務消滅，不再具有債權債務關系。
第三條協議各方的承諾及保證
3.甲方同意并確認，作為債權人，將如約及時的對乙方所欠債務進行消滅。
第四條違約責任
2.若在股份轉讓程序完成日前本協議被解除，甲方的債權及其時效將自動恢復至本債轉股協議簽訂前的狀態(tài)。
第五條爭議解決
本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院起訴。
第六條其他約定
1.本協議自各方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
2.本協議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
3.本協議如有未盡事宜，由協議各方協商后另行簽署相關補充協議。
甲方：____________________________(蓋章)
法定代表人(或委托代理人)：______________
乙方：____________________________(蓋章)
法定代表人(或委托代理人)：______________