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股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇一
乙方：_________
鑒于：
1、______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元，實(shí)收資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元。
2、甲方有意轉(zhuǎn)讓其所持有的沈陽(yáng)星獅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司______%的股權(quán)。
3、乙方為獨(dú)立的`法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，承接經(jīng)營(yíng)______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。
甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
1、甲方將其持有的______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司______%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式
1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在標(biāo)的公司擁有的______股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。
2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內(nèi)與甲方就全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割。
三、甲方聲明
1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；
2、甲方作為標(biāo)的公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)。
四、乙方聲明
1、乙方以出資額為限對(duì)標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任；
2、乙方承認(rèn)并履行標(biāo)的公司修改后的章程；
3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用和變更登記手續(xù)
1、雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用由______方承擔(dān)。
2、乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
六、有關(guān)雙方權(quán)利義務(wù)
1、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司股東權(quán)利同時(shí)不再履行該部分股東義務(wù)。
2、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標(biāo)的公司持股部分的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。
七、不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過(guò)錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。
2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書(shū)面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十個(gè)工作日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。
3、不可抗力指任何是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個(gè)方面：
（2）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國(guó)內(nèi)騷亂；
（4）雙方書(shū)面同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
八、協(xié)議的'變更和解除
1、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，如需變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書(shū)面變更協(xié)議。
2、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書(shū)面協(xié)議，本協(xié)議可以解除。
3、發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。
（1）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行；
（2）一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；
（3）由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；
（4）因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；
（5）合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。
4、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，雙方不得解除。
5、任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
九、適用的法律及爭(zhēng)議的解決
1、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。
2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提交______仲裁委員會(huì)于______裁決。
十、生效條款及其他
1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。
2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個(gè)工作日以書(shū)面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
3、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，其余送有關(guān)部門(mén)審批或備案，均具有同等法律效力。
4、本協(xié)議于______年____月____日訂立于______。
甲方(蓋章)：_________
乙方(蓋章)：_________
_________年____月____日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇二
國(guó)籍：______________________________
開(kāi)戶銀行帳號(hào)：______________________________
國(guó)籍：______________________________
開(kāi)戶銀行帳號(hào)：______________________________
本股權(quán)并購(gòu)協(xié)議，根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由甲乙雙方遵循自愿、公平、誠(chéng)實(shí)、信用的原則，于___年____月___日在中國(guó) __市簽訂。
鑒于：
1、_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)是一家具有獨(dú)立法人資格，按照中國(guó)法律在中華人民共和國(guó)上海市工商行政管理局登記注冊(cè)并有效存續(xù)的國(guó)內(nèi)自然人合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，成立于…年…月，法定住所為中國(guó)上海市金山區(qū)____路__號(hào)，注冊(cè)資本為_(kāi)_萬(wàn)美元。
根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》【_____字】，_________有限公司的股東、出資金額、出資比例情況如下：
股東名稱出資金額(__萬(wàn))出資比例(%)合計(jì)100%
2、經(jīng)_____資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并出具了____有限公司企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書(shū)截止___年___月___日，___有限公司資產(chǎn)合計(jì)為_(kāi)__萬(wàn)元人民幣，負(fù)債合計(jì)為_(kāi)_萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)為_(kāi)___萬(wàn)元人民幣。
第一條股權(quán)并購(gòu)的標(biāo)的
甲方將所持有的___有限公司的___%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給乙方。
第二條股權(quán)并購(gòu)的價(jià)格
甲方將上述股權(quán)以人民幣_(tái)__萬(wàn)元整(大寫(xiě))(___元)(小寫(xiě))轉(zhuǎn)讓給乙方。
第三條股權(quán)并購(gòu)的交割期限及方式
經(jīng)甲、乙雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照換發(fā)之日起一個(gè)月內(nèi)一次付清。股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款由乙方直接以等值美元現(xiàn)匯支付到甲方指定的銀行帳戶中。
乙方收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格后，應(yīng)當(dāng)立即向甲方出具相應(yīng)的收款憑證，確認(rèn)其已經(jīng)收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
第四條增資并購(gòu)后公司公司名稱、注冊(cè)資本、出資比例、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)地址和經(jīng)營(yíng)年限
1)增資并購(gòu)后，公司名稱不變，仍為：上海……有限公司;
2)公司的企業(yè)類型由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，公司的投資總額為：___萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)資本為：___萬(wàn)元人民幣，其中：甲方占注冊(cè)資本的___%，計(jì)___萬(wàn)元人民幣;乙方占注冊(cè)資本的___%，計(jì)___萬(wàn)元人民幣。
3)公司的經(jīng)營(yíng)范圍變更為：___
4)公司的注冊(cè)地址為:___
5)公司的經(jīng)營(yíng)年限：___年(自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算)。
第五條股權(quán)并購(gòu)涉及的變更
經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商和共同配合，由乙方在本合同生效后三個(gè)月內(nèi)，向相應(yīng)的審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并完成股權(quán)并購(gòu)的變更手續(xù)。
第六條受讓方享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)
經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)并購(gòu)?fù)瓿珊?，受讓方作為持有公司?股權(quán)的股東，按照公司章程的規(guī)定，將享有持公司…%股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。
第七條股權(quán)并購(gòu)涉及的債權(quán)、債務(wù)的.承繼
經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，本次股權(quán)并購(gòu)后，公司的債權(quán)和債務(wù)由股東變更后的公司承繼。
第八條違約責(zé)任
1、任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。
2、甲方未能按期完成股權(quán)并購(gòu)的交割，或乙方未能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款，每逾期1天，應(yīng)按總價(jià)款的0.1%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。
第九條法律適用與爭(zhēng)議解決
1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止以及由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，均受中華人民共和國(guó)法律管轄。
2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，協(xié)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向中國(guó)上海市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條協(xié)議的變更及解除
發(fā)生下列情形的，可以變更或解除本協(xié)議：
1、因情況發(fā)生變化，雙方當(dāng)事人經(jīng)過(guò)協(xié)商同意，且不損害國(guó)家和社會(huì)公益利益。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部義務(wù)不能履行的。
3、因一方當(dāng)事人在協(xié)議約定的期限內(nèi)，因故沒(méi)有履行協(xié)議，另一方當(dāng)事人予以認(rèn)可的。
4、因本協(xié)議中約定的變更或解除合同的情況出現(xiàn)的。
甲、乙雙方同意解除本協(xié)議，甲方應(yīng)將乙方的已付款項(xiàng)全額返回給乙方。
本協(xié)議需變更或解除，甲、乙雙方必須簽訂變更或解除的協(xié)議，并報(bào)相應(yīng)審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)。
第十一條承諾
1、甲方向乙方承諾所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)屬真實(shí)、完整，沒(méi)有隱匿下列事實(shí)：
(1)執(zhí)法機(jī)構(gòu)查封資產(chǎn)的情形;
(2)權(quán)益、資產(chǎn)擔(dān)保的情形;
(3)資產(chǎn)隱匿的情形;
(4)訴訟正在進(jìn)行中的情形;
(5)影響股權(quán)真實(shí)、完整的其他事實(shí)。
2、乙方向甲方承諾擁有完全的權(quán)利能力和行為能力進(jìn)行股權(quán)受讓，無(wú)欺詐行為。
3、未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面許可，任何一方不得泄露本協(xié)議中的內(nèi)容。
第十二條簽署、生效及其他
1、本協(xié)議自公司主管的外資審批部門(mén)批準(zhǔn)后生效。
2、國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)本協(xié)議生效另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3、本協(xié)議未盡事宜由簽約協(xié)議雙方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
4、本協(xié)議以中文書(shū)寫(xiě)，正本一式六(6)份，協(xié)議雙方各執(zhí)一份，股權(quán)標(biāo)的方執(zhí)一份，其余各份報(bào)相關(guān)批準(zhǔn)和登記等部門(mén)。
出讓方：___公司
(蓋章)：_________
法定代表人：_________
(簽字)：_________
受讓方：___公司
(蓋章)：_________
法定代表人：_________
(簽字)：_________
簽約地點(diǎn)：_________
簽約時(shí)間:___年___月___日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇三
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
乙方:?__________________有限公司，股權(quán)受讓方
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于年月日于簽署:
前言
1.鑒于甲方與某某公司(以下簡(jiǎn)稱“某某公司”)于____年_____月____日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司(簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________________。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于____年_____月____日簽發(fā)。
2.鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)____________?元人民幣(rmb_____________?)，甲方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之?(?%)的股份;甲方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之_______?(______%)股份轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。
據(jù)此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守:
1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義:
(1)“中國(guó)”指中華人民共和國(guó);
(2)“香港”指中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū);
(3)“人民幣”指中華人民共和國(guó)的法定貨幣;
(6)“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià);
(7)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見(jiàn)第5.1條款;
(9)本協(xié)議:指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。
1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。
1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。
2.1甲乙雙方同意由乙方向甲方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購(gòu)轉(zhuǎn)讓股份。
2.2乙方收購(gòu)甲方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為:人民幣_(tái)____________萬(wàn)元（rmb_____________）。
2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額:(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱“未披露債務(wù)”)和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值(統(tǒng)稱“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”)。
2.4對(duì)于未披露債務(wù)(如果存在的話)，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之______?(_______%)承擔(dān)償還責(zé)任。
2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由乙方承擔(dān)。
2.6本協(xié)議簽署后___個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使乙方成為目標(biāo)公司股東。
3.1乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后?個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)，計(jì)人民幣?萬(wàn)元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后?個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)余額支付給甲方(可按照第3.2條調(diào)整)。
3.2乙方按照本協(xié)議第3.1條支付給甲方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由甲方提供、并經(jīng)乙方同意的甲方之獨(dú)立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為:乙方和甲方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人”)，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書(shū)面通知對(duì)方。在上述書(shū)面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行賬戶的開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實(shí)施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動(dòng)用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個(gè)工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得以任何理由撤換該乙方授權(quán)代表。
3.3在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，乙方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之______?(______%)從乙方應(yīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)余額中扣除。在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之______?(______%)的比例將乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給乙方。
3.4本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。
4.1只有在本協(xié)議生效日起______個(gè)月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，乙方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價(jià)支付義務(wù)。
(2)目標(biāo)公司已獲得中國(guó)______部批準(zhǔn)?;
(3)目標(biāo)公司已與出讓股東簽署____________服務(wù)合作協(xié)議。要點(diǎn)包括:
(a)??
(b)
(c)
(4)甲方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù);
(10)甲方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;
(11)乙方委聘之法律顧問(wèn)所已出具法律意見(jiàn)，證明甲方所提供的上述所有的法律文件正本無(wú)誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項(xiàng)交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對(duì)簽約各方均具有法律約束力。
4.2乙方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書(shū)面形式完成。
4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而乙方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)甲方不得依據(jù)本協(xié)議要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個(gè)工作日內(nèi)向乙方全額退還乙方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。
4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無(wú)悖中國(guó)當(dāng)時(shí)相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，乙方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向甲方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。
4.5各方同意，在甲方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為乙方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會(huì)相互追討損失賠償責(zé)任。
5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及乙方將轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給甲方之日，本協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。
6.1乙方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1(9)款過(guò)戶至乙方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。
7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下:
(1)每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確;
(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門(mén)的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。
7.2甲方向乙方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾:
(3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付甲方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。
7.3甲方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見(jiàn)附件3:甲方的聲明與保證)真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)乙方的重大遺漏。
7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則乙方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予甲方書(shū)面通知，撤銷購(gòu)買“轉(zhuǎn)讓股份”而無(wú)須承擔(dān)任何法律責(zé)任。
7.6甲方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知乙方。
8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約:
(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;
(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)甲方或甲方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。
8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。
9.2上述限制不適用于:
(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息;
(2)并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料;
(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;
(5)任何一方向其銀行和,或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。
9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
9.4本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見(jiàn)或雖然可以預(yù)見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒(méi)收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無(wú)法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書(shū)面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書(shū)的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
11.1本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書(shū)面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以掛號(hào)信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以掛號(hào)信郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。
甲方:
地址:
收件人:總經(jīng)理或董事長(zhǎng)
電話:
傳真:
乙方:
地址:
收件人:總經(jīng)理或董事長(zhǎng)
電話:
傳真:
12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書(shū)面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
12.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
12.3本協(xié)議的任何條款的無(wú)效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無(wú)效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。
12.4乙方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向甲方發(fā)出書(shū)面通知。
12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由甲方負(fù)責(zé)。
12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方可予以修改或補(bǔ)充。
12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過(guò)協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書(shū)寫(xiě)，每方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。
第十三章適用法律和爭(zhēng)議解決及其他
13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。
13.2因本合同履行過(guò)程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。
13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。
（本頁(yè)無(wú)正文，為本協(xié)議的簽署頁(yè)）
甲方:?___________________(蓋章)
授權(quán)代表:?___________________?(簽字)
_____年_____月_____日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇四
法定代表人：
地址：
文書(shū)送達(dá)地：
身份證號(hào)碼：
本協(xié)議的目標(biāo)公司為????????????????????????????????。
目標(biāo)公司的登記股權(quán)持有人為：?????????????????????
1、簽訂本協(xié)議之前，出讓方應(yīng)滿足下列先決條件：
(1)出讓方向受讓方提交出讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司部份股權(quán)及部份資產(chǎn)的決議以及公司原股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的書(shū)面承諾。
(2)出讓方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)、債務(wù)均已合法有效剝離。且出讓方及股權(quán)持有人應(yīng)向受讓方出具相應(yīng)的書(shū)面聲明及保證。
(3)出讓方負(fù)責(zé)向受讓方委托的會(huì)計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu)等提供全部需要核查、審計(jì)的出讓方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于受讓方對(duì)出讓方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況評(píng)估。
2、目標(biāo)公司的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有目標(biāo)公司??的股權(quán)及其相應(yīng)資產(chǎn)、所有者權(quán)益轉(zhuǎn)讓給受讓方，且受讓方同意接受轉(zhuǎn)讓；均已書(shū)面放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
出讓方同意將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)（即擁有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)）及其他全部資產(chǎn)、所有者權(quán)益按照本協(xié)議的條款出讓給受讓方；受讓方同意按照本協(xié)議的條款，受讓出讓方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和相應(yīng)的資產(chǎn)，受讓方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有出讓方在安徽京漢醫(yī)療科技有限公司相應(yīng)的股東權(quán)利。
1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格
依照上一年度公司的審計(jì)報(bào)告，公司凈資產(chǎn)為人民幣萬(wàn)元，雙方一致同意，目標(biāo)股權(quán)及其相應(yīng)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以人民幣元作價(jià)轉(zhuǎn)讓（注意：轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否含稅）。受讓方按照下列方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：
（1）本協(xié)議簽署60日內(nèi)受讓方支付總價(jià)款的%，即人民幣萬(wàn)元至雙方開(kāi)立如下聯(lián)名賬戶（金額過(guò)大建議設(shè)置聯(lián)名賬戶或由第三方賬戶監(jiān)管以防糾紛）：
（2）出讓方協(xié)助受讓方辦理工商登記備案之日，受讓方向出讓方個(gè)人賬戶支付剩余的%，即人民幣萬(wàn)元。出讓方個(gè)人賬戶：
（3）變更備案結(jié)束后3個(gè)工作日內(nèi)，受讓方與出讓方共同將聯(lián)名賬戶中的款項(xiàng)及利息一并匯入出讓方個(gè)人賬戶。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的個(gè)人所得稅由出讓方自行承擔(dān)，由標(biāo)的公司代扣代繳。印花稅等其他政府部門(mén)要求繳納的費(fèi)用由雙方協(xié)商承擔(dān)。
雙方一致同意，本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓股權(quán)計(jì)算價(jià)格所依據(jù)的目標(biāo)公司最后一期財(cái)務(wù)報(bào)表的編制日，由出讓方披露給受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中所列的各項(xiàng)數(shù)據(jù)是雙方議定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的依據(jù)。
本協(xié)議所涉股權(quán)在工商行政管理機(jī)關(guān)作出變更登記之日為股權(quán)交割之日。
本協(xié)議自受讓方實(shí)際經(jīng)營(yíng)之日至股權(quán)交割日之間的期間為過(guò)渡期間。
目標(biāo)公司在過(guò)渡期產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)及虧損均由受讓方享有及承擔(dān)。
出讓方謹(jǐn)此向受讓方承諾在過(guò)渡期內(nèi)，出讓方應(yīng)促使及確保目標(biāo)公司在未經(jīng)受讓方事先書(shū)面同意的情況下不得：
（1）變更目標(biāo)公司的注冊(cè)資本、投資總額；
（2）處置公司的資產(chǎn)和設(shè)備；
（4）向任何第三方借貸或提供保障或擔(dān)保、保證或其他擔(dān)保權(quán)益；
（7）致使其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的保險(xiǎn)協(xié)議無(wú)效；
（8）出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約項(xiàng)下的任何權(quán)利；
（9）修訂公司章程，但因本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的修訂除外；
（10）進(jìn)行不利于受讓方的人員變動(dòng)、升職或調(diào)整薪酬水平，就目標(biāo)公司的員工福利，目標(biāo)公司不應(yīng)就公司業(yè)務(wù)：
c、在任何重大方面變更雇傭、解雇政策或慣例；（無(wú)員工可以刪除）
（11）在非通常業(yè)務(wù)中（通常業(yè)務(wù)中的債權(quán)追償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對(duì)任何法律責(zé)任、索賠、行動(dòng)、付款要求或爭(zhēng)議作出妥協(xié)、和解、放棄或免除任何權(quán)利。
過(guò)渡期內(nèi)，出讓方訂立任何業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議，需經(jīng)受讓方審核或同意。
目標(biāo)公司的完整運(yùn)營(yíng)權(quán)交割發(fā)生在交割日。在交割日，出讓方應(yīng)向受讓方完成目標(biāo)公司完整運(yùn)營(yíng)權(quán)的交割，包括實(shí)際交割目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)權(quán)，受讓方實(shí)際接管目標(biāo)公司，取得目標(biāo)公司的協(xié)議、文件、管理憑證、財(cái)務(wù)資料、公司審批文件等所有資料，根據(jù)本協(xié)議履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的義務(wù)，包括但不限于向受讓方交付以下資料（完整運(yùn)營(yíng)權(quán)）：
(1)一份經(jīng)其執(zhí)行董事核證的關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)并簽訂本協(xié)議的股東會(huì)決議；
（2）目標(biāo)公司關(guān)于批準(zhǔn)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議；
（3）目標(biāo)公司關(guān)于修改公司章程和股東名冊(cè)的決議；
（8）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)、憑證、各種財(cái)務(wù)報(bào)表等全部財(cái)務(wù)資料。
(一)出讓方承諾并保證：
1、目標(biāo)公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的合法公司，其所作的設(shè)立及變更等事項(xiàng)均合法有效。
2、出讓方所出讓的股權(quán)及出讓行為均依據(jù)公司章程之規(guī)定及其他股東同意，獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，并取得其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明。
3、出讓方承諾在目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，遵守中華人民共和國(guó)法律，依法經(jīng)營(yíng)，不存在任何違反公司法、勞動(dòng)法、稅務(wù)法的情況。
4、出讓方合法擁有對(duì)目標(biāo)公司項(xiàng)下之目標(biāo)股權(quán)，已經(jīng)足額繳納認(rèn)繳的出資，享有完全的占有、使用、支配、處分及收益的權(quán)利，具有以其自身名義轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的權(quán)利能力和行為能力，目標(biāo)股權(quán)無(wú)任何瑕疵。
5、出讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及目標(biāo)公司存在或正在進(jìn)行的任何訴訟、仲裁或權(quán)利請(qǐng)求，或者即將發(fā)生的前述任何影響權(quán)利的事由均已向受讓方披露。
6、目標(biāo)公司及所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)均不涉及或存在影響與第三人簽訂的協(xié)議義務(wù)的履行事由。
7、出讓方保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日所披露的資產(chǎn)、負(fù)債以及財(cái)務(wù)狀況已作了全面、真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對(duì)受讓方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容，如在股權(quán)交割之前因出讓方隱瞞的債務(wù)由出讓方承擔(dān)。
8、出讓方在本協(xié)議簽訂前已就員工安置、勞動(dòng)報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)福利等勞動(dòng)人事作出了合法安排，不存在影響本次交易或存在潛在對(duì)受讓方及目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理的不利影響。拖欠員工工資、津貼、獎(jiǎng)金、加班費(fèi)或補(bǔ)償金的情況已全部真實(shí)披露。
9、出讓方承諾就此項(xiàng)交易，向受讓方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向受讓方出示、移交之全部資料均真實(shí)、完整、合法、有效，對(duì)業(yè)務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)和債務(wù)、行政處罰、訴訟和仲裁以及員工情況，均進(jìn)行了詳盡、全面、完整的披露，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。否則自愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
10、承諾在此過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，防止目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值減少。
11、對(duì)于收購(gòu)協(xié)議內(nèi)容及本次收購(gòu)行為以及所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。
（二）受讓方承諾并保證：
1、受讓方自愿受讓出讓方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
2、受讓方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議，不存在任何法律上的障礙或限制。
3、 受讓方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。
2、受讓方未按本協(xié)議之約定按時(shí)、足額履行付款義務(wù)的，按照每日萬(wàn)分支付向出讓方支付滯納金；逾期超過(guò)30日，出讓方有權(quán)訴請(qǐng)人民法院主張解除協(xié)議。
1、不可抗力，是指協(xié)議訂立時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。包括自然災(zāi)害、如臺(tái)風(fēng)、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行為，如征收、征用、騷亂等社會(huì)異常事件以及法律法規(guī)的重大變更，導(dǎo)致履行本協(xié)議成為不可能或不必要。
2、任何一方由于不可抗力的原因不能履行協(xié)議時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生48小時(shí)內(nèi)向?qū)Ψ酵▓?bào)不能履行或不能完全履行的理由，在取得有關(guān)主管機(jī)關(guān)證明以后，允許延期履行、部分履行或者不履行協(xié)議，并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔(dān)違約責(zé)任。
3、任何不可抗力事件導(dǎo)致的延遲超過(guò)連續(xù)60天的話，協(xié)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議未來(lái)履行的事宜，或者任何一方可以通過(guò)書(shū)面通知的方式送達(dá)另一方終止本協(xié)議。
任何一方對(duì)其在本協(xié)議磋商、簽訂、履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開(kāi)或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律法規(guī)要求；（2）社會(huì)公眾利益要求；（3）對(duì)方事先以書(shū)面形式同意。
履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所適用的準(zhǔn)據(jù)法是中華人民共和國(guó)法律。其所產(chǎn)生的爭(zhēng)議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的提交目標(biāo)公司所在地人民法院訴訟解決。
本協(xié)議之修改、變更、補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本協(xié)議附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。
根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何批準(zhǔn)、證書(shū)、同意、決定、通知、索賠要求、法律程序文件或其他通訊應(yīng)以簡(jiǎn)體中文撰寫(xiě)并以書(shū)面形式送達(dá)本協(xié)議寫(xiě)明的地址，任何一方變更地址或聯(lián)系方式的，應(yīng)即時(shí)以明確的書(shū)面方式通知，任何通知或文件均以送達(dá)至對(duì)方后的第二日生效。
本協(xié)議經(jīng)雙方簽字或簽字蓋章后即產(chǎn)生法律效力。
如果標(biāo)的公司含有國(guó)有股份，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律法規(guī)履行轉(zhuǎn)讓程序。
本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，標(biāo)的公司一份存檔，一份交市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)備案使用。
【以下無(wú)正文】
受讓方（簽字）：???????????????出讓方（簽字）：
法定代表人：???????????????法定代表人：
日期：年 月 日 ????????????????????日期：年 月 日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇五
股權(quán)受讓方：__________有限公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡(jiǎn)稱“受讓股東”），其法定地址位于__________市__________區(qū)__________路__________號(hào)。
股權(quán)出讓方：__________公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡(jiǎn)稱“出讓股東”），其法定地址位于__________市__________區(qū)__________大街__________號(hào)。
1.鑒于股權(quán)出讓方與某某公司（以下簡(jiǎn)稱“某某公司”）于___年___月___日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司（簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），主要經(jīng)營(yíng)范圍等。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于___年___月___日簽發(fā)。
2.鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_________元人民幣（rmb），股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之____（_____ %）的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之____（___%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。
據(jù)此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：
1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：
（1）“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)（不包括香港和澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣省）；
（2）“香港”指中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)；
（3）“人民幣”指中華人民共和國(guó)的法定貨幣；
（6）“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià)；
（7）“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見(jiàn)第5.1條款；
（9）本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。
1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。
1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。
2.1甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購(gòu)轉(zhuǎn)讓股份。
2.2股權(quán)受讓方收購(gòu)股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為：人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。
2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之五十一（51%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“未披露債務(wù)”）和（b）目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值（統(tǒng)稱“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”）。
2.4對(duì)于未披露債務(wù)（如果存在的話），股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之____（_____ %）承擔(dān)償還責(zé)任。
2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。
2.6本協(xié)議簽署后__________個(gè)工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標(biāo)公司股東。
3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后__________個(gè)工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)，計(jì)人民幣_(tái)_________萬(wàn)元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后__________個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)余額支付給股權(quán)出讓方（可按照第3.2條調(diào)整）。
3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨(dú)立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人（上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人”），并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書(shū)面通知對(duì)方。在上述書(shū)面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行賬戶的開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實(shí)施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動(dòng)用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個(gè)工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書(shū)面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表。
3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之____（___%）從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之____（___%）的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給股權(quán)受讓方。
3.4本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。
4.1只有在本協(xié)議生效日起__________個(gè)月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價(jià)支付義務(wù)。
（1）目標(biāo)公司已獲得中國(guó)部批準(zhǔn)的從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證；
（2）目標(biāo)公司已獲得中國(guó)部批準(zhǔn)；
（3）目標(biāo)公司已與出讓股東簽署服務(wù)合作協(xié)議。要點(diǎn)包括：__________
（4）股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)；
（10）股權(quán)出讓方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；
（11）股權(quán)受讓方委聘之法律顧問(wèn)所已出具法律意見(jiàn)，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無(wú)誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項(xiàng)交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對(duì)簽約各方均具有法律約束力。
4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書(shū)面形式完成。
4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四（14）個(gè)工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。
4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無(wú)悖中國(guó)當(dāng)時(shí)相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。
4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會(huì)相互追討損失賠償責(zé)任。
本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。
股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1（9）款過(guò)戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。
7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：
（1）每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；
（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門(mén)的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。
7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾：
（3）目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。
7.3股權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證（詳見(jiàn)附件3：股權(quán)出讓方的聲明與保證）真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。
7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書(shū)面通知，撤銷購(gòu)買“轉(zhuǎn)讓股份”而無(wú)須承擔(dān)任何法律責(zé)任。
7.6股權(quán)出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知股權(quán)受讓方。
8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約：
（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；
（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。
8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。
9.2上述限制不適用于：
（1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息；
（2）并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料；
（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
（5）任何一方向其銀行和／或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。
9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
9.4本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見(jiàn)或雖然可以預(yù)見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒(méi)收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無(wú)法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書(shū)面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書(shū)的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書(shū)面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以掛號(hào)航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。
股權(quán)受讓方：__________
地址：__________
收件人：總經(jīng)理或董事長(zhǎng)
電話：__________
傳真：__________
股權(quán)出讓方：__________
地址：__________
收件人：總經(jīng)理或董事長(zhǎng)
電話：__________
傳真：__________
12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書(shū)面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
12.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
12.3本協(xié)議的任何條款的無(wú)效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無(wú)效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。
12.4股權(quán)受讓方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書(shū)面通知。
12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由股權(quán)出讓方負(fù)責(zé)。
12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方可予以修改或補(bǔ)充。
12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過(guò)協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書(shū)寫(xiě)，每方各執(zhí)兩份。
13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。
13.2因本合同履行過(guò)程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。
13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇六
甲方：
乙方：
鑒于：
乙方投資設(shè)立的合肥xxx置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過(guò)摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號(hào)w0501地塊。其中，原軟木廠土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
第一條：合作方式
甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的合肥w置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條：甲方投資步驟及條件
1、甲方投資總額為h萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶用于接收甲方投資資金。
2、甲方于20xx年x月x日將首批資金y萬(wàn)元投入共管帳戶，其中411.52萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權(quán)，其余1188.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。
3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬(wàn)借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權(quán)，其余822.18萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第三條：土地拆遷
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應(yīng)在20xx年x月x日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
第四條：土地證辦理
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在20xx年2月28日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條規(guī)劃事宜
乙方負(fù)責(zé)該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(20xx)024號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書(shū)》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條二期開(kāi)發(fā)事宜
后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的500萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條：債權(quán)債務(wù)
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)
最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式合同范本。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。
第八條：資料移交及變更事宜
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金1600萬(wàn)投入共管帳戶后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條違約事項(xiàng)
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第十條本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條其他
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性
第十二條合同的生效及糾紛解決
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式合同范本。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。
甲方：
____簽暑：
乙方：
由_____簽暑：
______年____月____日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇七
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方(以下簡(jiǎn)稱甲方)：
股權(quán)受讓方(以下簡(jiǎn)稱乙方)：
為更好的激勵(lì)____公司高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)，使其能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤(rùn)﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)____公司股東會(huì)決議，同意甲方以股權(quán)激勵(lì)形式與乙方簽訂股權(quán)激勵(lì)協(xié)議。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就股權(quán)激勵(lì)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
1.1 甲方將其持有的____公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，作為股權(quán)激勵(lì)。乙方無(wú)需支付任何價(jià)款。
1.2乙方擔(dān)任 職務(wù)，全面負(fù)責(zé)____公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，且在協(xié)議生效后需持續(xù)在____公司工作5年，全力保證公司每年業(yè)務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，此作為接受股權(quán)激勵(lì)的條件。
2.1甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
3.1 乙方有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。乙方要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向____公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。
3.2 乙方有權(quán)通過(guò)股東會(huì)參與____公司經(jīng)營(yíng)的重大決策，乙方有權(quán)參加____公司的股東會(huì)并就會(huì)議事項(xiàng)按其股權(quán)比例進(jìn)行表決。
3.3 乙方有權(quán)按照股權(quán)比例分取紅利。
3.4自協(xié)議生效之日起，乙方在____公司持續(xù)工作滿5年后，方可自由處分已轉(zhuǎn)讓股權(quán)，處分股權(quán)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、以股權(quán)出資等。
4.1自本協(xié)議簽訂之日起30日，雙方應(yīng)辦妥相關(guān)工商登記變更手續(xù)。
4.2 因甲方原因未能辦妥相關(guān)工商登記變更手續(xù)的，不影響乙方股東權(quán)利的行使。
4.3在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用(如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用)，由甲方承擔(dān)。
5.1 做為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件之一，協(xié)議簽訂后，乙方需要持續(xù)在____公司工作5年以上,不得自動(dòng)離職。
5.2協(xié)議簽訂后5年內(nèi)，乙方不得處分已轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，處分股權(quán)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、以股權(quán)出資等。
5.3乙方應(yīng)當(dāng)與____公司簽訂并遵守《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》、《保密協(xié)議》，不得以任何不正當(dāng)、不道德的行為損害____公司的利益。不正當(dāng)、不道德的行為包括但不限于《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》、《保密協(xié)議》所規(guī)定的乙方應(yīng)遵守的內(nèi)容。
6.1乙方違反上述第5.1條承諾時(shí)，甲方有權(quán)無(wú)償收回全部股權(quán)。
6.2乙方違反上述第5.2、5.3條承諾時(shí)，____公司有權(quán)對(duì)乙方進(jìn)行開(kāi)除處理，同時(shí)甲方除有權(quán)無(wú)償收回全部股權(quán)外，還有權(quán)追回乙方從本協(xié)議生效之日起根據(jù)股權(quán)所收取的一切收益。造成甲方損失的，乙方賠償甲方的全部損失。
6.3按6.1、6.2，雙方應(yīng)在乙方自動(dòng)離職、被開(kāi)除之日或乙方未遵守承諾起30日內(nèi)辦妥相關(guān)的工商登記變更手續(xù)。未辦妥相關(guān)工商登記變更手續(xù)的，不影響甲方股東權(quán)利的行使。
6.4 乙方未按本協(xié)議6.1、6.2、6.3條約定及時(shí)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并辦理相關(guān)工商登記變更手續(xù)的，每延遲一日，乙方需支付甲方違約金人民幣500元。
因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任一方均有權(quán)提交甲方所在地人民法院訴訟。
8.1 本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字并經(jīng)公證處公證后生效。
8.2本協(xié)議書(shū)一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公證處執(zhí)一份，工商局備案登記一份。
8.3本協(xié)議簽訂后，自20____年1月1日起生效，上述條款中涉及的“5年”，其起始時(shí)間均為20____年1月1日。
8.4附件《____公司20____年12月31日庫(kù)存盤(pán)點(diǎn)表》作為本協(xié)議之不可分割部分，與本協(xié)議具有同樣法律效力。
以下無(wú)正文。
轉(zhuǎn)讓方：
受讓方：
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇八
甲方(發(fā)起人股東姓名)：
身份證號(hào)碼：
乙方(受益人姓名)：
身份證號(hào)碼：甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》以及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，甲乙雙方就公司股權(quán)期權(quán)購(gòu)買、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 甲方及公司基本狀況
甲方為公司的原始股東，本合同簽訂時(shí)甲方占公司注冊(cè)資本的 %，是公司的實(shí)際控制人。甲方出于對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展的考慮，為激勵(lì)人才，留住人才，甲方授權(quán)在乙方在符合本合同約定條件的情況下，有權(quán)以優(yōu)惠價(jià)格認(rèn)購(gòu)甲方持有的公司 %股權(quán)。
第二條 股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期
乙方對(duì)甲方上述股權(quán)的認(rèn)購(gòu)預(yù)備期共為 年。乙方與公司建立勞動(dòng)合同關(guān)系連續(xù)滿兩年并且符合本合同約定的考核標(biāo)準(zhǔn)，即開(kāi)始進(jìn)入認(rèn)購(gòu)預(yù)備期。
第三條 預(yù)備期內(nèi)甲乙雙方的權(quán)利
司 %股權(quán)分紅權(quán)，具體分紅時(shí)間依照《公司章程》及公司股東會(huì)決議、董事會(huì)決議執(zhí)行。
第四條 股權(quán)認(rèn)購(gòu)行權(quán)期
乙方持有的股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)，自 年預(yù)備期滿后即進(jìn)入行權(quán)期。行權(quán)期最長(zhǎng)不得超過(guò) 年。在行權(quán)期內(nèi)乙方未認(rèn)購(gòu)甲方持有的公司股權(quán)的，乙方仍然享有預(yù)備期的股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。超過(guò)本合同約定的行權(quán)期乙方仍不認(rèn)購(gòu)股權(quán)的，乙方喪失認(rèn)購(gòu)權(quán)，同時(shí)也不再享受預(yù)備期的分紅權(quán)待遇。
第五條 乙方的行權(quán)選擇權(quán)
乙方所持有的股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)，在行權(quán)期間，可以選擇行權(quán)，也可以選擇放棄行權(quán)。甲方不得干預(yù)。
第六條 預(yù)備期及行權(quán)期的'考核標(biāo)準(zhǔn)
2．乙方被公司聘任 經(jīng)理，應(yīng)當(dāng)保證完成當(dāng)年的業(yè)務(wù)指標(biāo)，業(yè)務(wù)指標(biāo)為_(kāi)_______________________________________。
3．乙方同時(shí)符合本條第1、2款所指人員的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足前述兩款規(guī)定的考核標(biāo)準(zhǔn)；
4．甲方對(duì)乙方的考核每年進(jìn)行一次，乙方如在預(yù)備期和行權(quán)期內(nèi)每年均符合考核標(biāo)準(zhǔn)，即具備行權(quán)資格。具體考核辦法、程序可由甲方授權(quán)公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理執(zhí)行。
第七條 乙方喪失行權(quán)資格的情形
在本合同約定的行權(quán)期到來(lái)之前或者乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期），乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：
1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的；
2．喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的；
3．刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；
4．執(zhí)行職務(wù)時(shí)，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；
5．執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的；
7．不符合本合同第六條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。
第八條 行權(quán)價(jià)格
乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購(gòu)股權(quán)的，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為 ，即每 %股權(quán)乙方須付甲方認(rèn)購(gòu)款人民幣元。乙方認(rèn)購(gòu)股權(quán)的最低比例為%，最高比例為%。
第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購(gòu)股權(quán)的，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方按本合同約定向甲方支付股權(quán)認(rèn)購(gòu)款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。甲乙雙方應(yīng)當(dāng)向工商部門(mén)辦理變更登記手續(xù)，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書(shū)。
第十條 乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定
乙方受讓甲方股權(quán)成為公司股東后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)遵守以下約定：
1．乙方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，甲方具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權(quán)利，每xx%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依公司上一個(gè)月財(cái)務(wù)報(bào)表中的每股凈資產(chǎn)狀況為準(zhǔn)。甲方放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)按前述價(jià)格購(gòu)買，其他股東亦不愿意購(gòu)買的，乙方有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由乙方與受讓人自行協(xié)商，甲方及公司均不得干涉。
2．甲方及其他股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第73條規(guī)定執(zhí)行。
第十一條 關(guān)于聘用關(guān)系的聲明
甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對(duì)乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對(duì)乙方的聘用關(guān)系仍按勞動(dòng)合同的有關(guān)約定執(zhí)行。
第十二條 關(guān)于免責(zé)的聲明
屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：
第十三條 爭(zhēng)議的解決
1.本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。
2. 本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司保存一份，三份具有同等效力。
甲方(簽名)：乙方(簽名)：
年 月日 年 月 日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇九
企業(yè)并購(gòu)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下現(xiàn)代企業(yè)迅速擴(kuò)張的必由之路。在20的并購(gòu)事件中，我們看到已經(jīng)有越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)家開(kāi)始熟練掌握了這
一技巧。在這10個(gè)重要的并購(gòu)事件中，有些是為了實(shí)現(xiàn)業(yè)
務(wù)鏈的延展，有些是為了使企業(yè)已有的主業(yè)得以增強(qiáng)，還有一些則仍然沒(méi)有脫離“上市圈錢(qián)”的嫌疑。但無(wú)論如何，這些并購(gòu)事件都是年我國(guó)經(jīng)濟(jì)生活中值得再一次提起的重要組成部分，也標(biāo)志著中國(guó)企業(yè)運(yùn)用市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法則實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的“財(cái)技”正一步步走向成熟。
中國(guó)電信斥資678億人民幣
收購(gòu)10省市電信資產(chǎn)
事件
為中國(guó)電信增加約4290萬(wàn)用戶，并令其經(jīng)營(yíng)地域擴(kuò)大至20個(gè)省。
83.4億元，余額人民幣194.6億元為延遲支付部分，將在未來(lái)內(nèi)付清。而此前，業(yè)內(nèi)曾預(yù)計(jì)中國(guó)電信的收購(gòu)價(jià)格可能超過(guò)90億美元。
劃已經(jīng)獲得了美國(guó)證券交易委員會(huì)的批準(zhǔn)。
次收購(gòu)?fù)瓿珊螅袊?guó)電信的總負(fù)債對(duì)總資產(chǎn)比率將由36%上升到43%―49%。
當(dāng)事人
并在年11月15日和11月14日在香港聯(lián)合交易所和紐約證券交易所掛牌上市。
承擔(dān)了母公司的41.1億美元的債務(wù)。
本次收購(gòu)的目標(biāo)公司大多地處中國(guó)西部省區(qū)，均為所在地區(qū)的主導(dǎo)固網(wǎng)電信運(yùn)營(yíng)商，經(jīng)營(yíng)固定電話、互聯(lián)網(wǎng)、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)租賃等業(yè)務(wù)。
點(diǎn)評(píng)
完成10省區(qū)資產(chǎn)收購(gòu)之后，中國(guó)電信基本實(shí)現(xiàn)整體上市，上市的延伸將提升10省區(qū)的營(yíng)運(yùn)能力，進(jìn)一步盤(pán)活資產(chǎn)。
壯大集團(tuán)的發(fā)展規(guī)模及空間。進(jìn)一步鞏固在中國(guó)電信市場(chǎng)的地位和競(jìng)爭(zhēng)能力。
本性開(kāi)支。
瑞銀表示：中國(guó)電信仍是亞洲電訊股中的首選。
花旗美邦研究報(bào)告認(rèn)為，中國(guó)電信收購(gòu)10省業(yè)務(wù)付款條款有利，維持“買入”評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)亦維持在3.2港元。
目前的股價(jià)約有1/4的折讓，因此，造價(jià)相當(dāng)劃算。大福證券對(duì)該公司前景維持正面。
度并不明顯，遠(yuǎn)遜于上次收購(gòu)6省市所獲得21%增幅，而對(duì)其中短期業(yè)績(jī)幫助有限。
中移動(dòng)收購(gòu)十省市通信資產(chǎn)
點(diǎn)評(píng)
中移動(dòng)表示，中移動(dòng)在上市之初就定下了“整體上市、分步實(shí)施”的大思路，中移動(dòng)的一系列收購(gòu)動(dòng)作正是依照這一思路而做出的。
市電信企業(yè)。
中國(guó)移動(dòng)（香港）有限公司的前身是在香港和紐約上市的中國(guó)電信（香港）有限公司。當(dāng)時(shí)擁有廣東、浙江兩省的移動(dòng)通信資產(chǎn)。
港）有限公司。
中國(guó)移動(dòng)的收購(gòu)行為包括：
，收購(gòu)江蘇移動(dòng)通信資產(chǎn)；
，收購(gòu)河南、福建、海南移動(dòng)通信資產(chǎn)；
20，收購(gòu)北京、天津、河北、遼寧、上海、山東、廣西移動(dòng)通信資產(chǎn)；
2002年，收購(gòu)安徽、江西、重慶、四川、湖北、湖南、陜西、山西移動(dòng)通信資產(chǎn)。
工行（亞洲）收購(gòu)華比富通事件
。
以資產(chǎn)總值計(jì)算，其排名更取代永亨（）成為以香港本地銀行業(yè)務(wù)為主的第4大銀行之一。
洲）董事會(huì)擔(dān)任非執(zhí)行董事。點(diǎn)評(píng)
行業(yè)務(wù)，有助集團(tuán)積極拓展在中國(guó)大陸、香港及歐洲跨境市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)。
）的28.8%，交易后通過(guò)整合，將有助于降低整體的成本收入比率。當(dāng)事人
行之一。
戶提供廣泛的理財(cái)及投資服務(wù)，其中包括全面的銀行服務(wù)、信用卡、個(gè)人財(cái)務(wù)、投資及保險(xiǎn)服務(wù)。
金融保險(xiǎn)市場(chǎng)處于領(lǐng)導(dǎo)地位。
當(dāng)事人
息服務(wù)是集團(tuán)的支柱產(chǎn)業(yè)。
。
鋁產(chǎn)業(yè)鏈。
三門(mén)峽市的第一利稅大戶。天津中邁集團(tuán)并購(gòu)黃河鋁電集團(tuán)事件
司、河南澠池中邁鋁業(yè)有限公司、河南中邁炭素股份有限公司。
國(guó)集裝箱控股集團(tuán)公司總裁張炳華等出席了交接簽字儀式。
2月23日，河南澠池中邁鋁電實(shí)業(yè)有限公司正式掛牌。
限公司做成固定資產(chǎn)超百億元、年銷售收入超百億元的“雙百億元”企業(yè)。點(diǎn)評(píng)
從而使得陷于資金困境的黃河鋁電接受了中邁的并購(gòu)。
鏈條。
業(yè)務(wù)，增強(qiáng)了主營(yíng)業(yè)務(wù)和出口實(shí)力，同時(shí)為其進(jìn)一步并購(gòu)和戰(zhàn)略聯(lián)盟創(chuàng)造了有利條件。
可能在接手后把鋁電資產(chǎn)注入st京西。
海爾控股香港上市公司事件
并支
付5000萬(wàn)港幣現(xiàn)金，預(yù)計(jì)上述收購(gòu)涉及總金額約15.03億港元。
（青島）有限公司將成為未來(lái)“海爾電器”的全資附屬公司。海爾集團(tuán)總裁楊綿綿、將取代麥紹棠成為“海爾電器”的董事局主席。
績(jī)由去年的虧損2330萬(wàn)元變?yōu)橛?657萬(wàn)元。點(diǎn)評(píng)
注入只是第一步，剩下的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)和白電業(yè)務(wù)也將在不遠(yuǎn)的將來(lái)分拆上市。
將得以顯現(xiàn)，曲線mbo取得成功。
”，這些都值得關(guān)注。當(dāng)事人
股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位。海爾投資擁有海爾的原材料采購(gòu)公司和商標(biāo)所有權(quán)。
中建數(shù)碼，海爾投資成為中建數(shù)碼的第二大股東。中建數(shù)碼也因此更名為海爾中建。
漸發(fā)展壯大。
事件
和北方亨泰科技投資管理公司。
持股23.1%。三水區(qū)公有資產(chǎn)投資管理公司所持8.9%的股份不變。
產(chǎn)核資工作詳情、收購(gòu)價(jià)格在內(nèi)的信息均未公布。
匯中天恒閃電收購(gòu)健力寶當(dāng)事人
多個(gè)行業(yè)。此番收購(gòu)健力寶集團(tuán)之前，匯中天恒曾收購(gòu)四川普瑞制藥有限公司，成為后者的控股股東。
別為李志達(dá)占30%，徐泓20%。
點(diǎn)評(píng)
收購(gòu)之前并沒(méi)有來(lái)得及對(duì)健力寶企業(yè)做盡職調(diào)查，收購(gòu)談判也僅用了10余天時(shí)間。
司曾對(duì)健力寶品牌進(jìn)行過(guò)評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為102.15億。
埃力生收購(gòu)安徽池州有色金屬公司當(dāng)事人
真絲立絨等制造業(yè)。2003年，集團(tuán)的營(yíng)業(yè)總額在450億元左右。
司主產(chǎn)品包括電解鉛、電解鋅、電解銅。年產(chǎn)鉛、鋅、銅16萬(wàn)噸、硫酸16萬(wàn)噸
，同時(shí)綜合回收金、銀、銻、鉍、硒、鈷、鎘等稀貴金屬。
事件
大約在5億元左右。
終入主該公司。重組后的池州有色金屬集團(tuán)是中國(guó)最大的有色金屬生產(chǎn)和冶煉基地之一。
點(diǎn)評(píng)
臺(tái)，為集團(tuán)整合有色金屬產(chǎn)業(yè)提供了優(yōu)秀的平臺(tái)。
上，每年再提升10萬(wàn)噸，力爭(zhēng)到達(dá)到年產(chǎn)30萬(wàn)噸的規(guī)模，成為國(guó)內(nèi)最大的有色金屬生產(chǎn)和冶煉基地。
新浪收購(gòu)網(wǎng)興科技事件
2月27日，新浪（）收購(gòu)了國(guó)內(nèi)移動(dòng)增值服務(wù)提供商網(wǎng)興科技，該收購(gòu)將為新浪帶來(lái)200萬(wàn)的付費(fèi)用戶。
倍的'比例支付，條件是網(wǎng)興科技今年和明年的稅前凈利潤(rùn)分別超過(guò)670萬(wàn)美元和1330萬(wàn)美元?？偟氖召?gòu)價(jià)不超過(guò)1.25億美元。
新浪是現(xiàn)在中國(guó)最大的門(mén)戶網(wǎng)站之一，其前身是成立于1993年的四通利方網(wǎng)站，現(xiàn)為美國(guó)納斯達(dá)克上市公司。
移動(dòng)社區(qū)，使用費(fèi)每月在0.7美元至1美元之間。
點(diǎn)評(píng)
看出新浪仍然看好短信業(yè)務(wù)帶來(lái)的利潤(rùn)空間。
注冊(cè)用戶，同時(shí)在線用戶數(shù)最高達(dá)到20萬(wàn)左右。
新浪的一系列并購(gòu)活動(dòng)說(shuō)明了新浪正在努力增強(qiáng)自己的實(shí)力，以期能夠在中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)與yahoo、google以及微軟等國(guó)際巨頭一爭(zhēng)高下。
了實(shí)力雄厚的國(guó)際大買家，也能夠憑借整合這些收購(gòu)來(lái)的業(yè)務(wù)把自己賣一個(gè)好價(jià)錢(qián)。
岷江水電收購(gòu)福堂水電事件
四川福堂水電有限公司第一大股東。本次股權(quán)收購(gòu)價(jià)格為人民幣3.075億元，溢價(jià)1.42億元。
點(diǎn)評(píng)
中起主體作用。
雖對(duì)岷江水電經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǔ潭鹊呢?fù)面影響，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，將大大增強(qiáng)贏利能力。
經(jīng)營(yíng)格局，屬當(dāng)?shù)厮姽歉善髽I(yè)，是四川省和國(guó)家西部開(kāi)發(fā)政策傾向的重點(diǎn)對(duì)象。
站總投資22億元，經(jīng)過(guò)3年的施工，首臺(tái)機(jī)組于2003年12月發(fā)電。裝機(jī)設(shè)計(jì)容量為36萬(wàn)千瓦。
事件
務(wù)和亞信非電信類業(yè)務(wù)組成，亞信科技董事長(zhǎng)丁健任董事長(zhǎng)，原聯(lián)想高級(jí)副總裁俞兵出任總裁，原亞信科技高級(jí)副總裁李建波出任副總裁。
聯(lián)想it服務(wù)作價(jià)3億入股亞信點(diǎn)評(píng)
亞信ceo張醒生表示：“it服務(wù)做得越大越好，亞信將堅(jiān)決執(zhí)行電信、it兩個(gè)市場(chǎng)的戰(zhàn)略”。
聯(lián)想總裁楊元慶表示：“聯(lián)想
”。
加規(guī)范化的it服務(wù)巨型企業(yè)的出現(xiàn)。
據(jù)楊元慶說(shuō)，聯(lián)想方面把此次交易視為一項(xiàng)長(zhǎng)期投資。
事人
易代碼：asia）。
務(wù)系統(tǒng)和移動(dòng)客戶關(guān)系管理系統(tǒng)（crm）等等數(shù)百項(xiàng)大型網(wǎng)絡(luò)及應(yīng)用系統(tǒng)工程。截至目前亞信已先后為國(guó)際航空公司、中國(guó)石化、鞍鋼和鐵道部等國(guó)內(nèi)重點(diǎn)大型企業(yè)提供了人力資源管理系統(tǒng)，有力推動(dòng)了中國(guó)政府和企業(yè)的信息化進(jìn)程。
示，聯(lián)想it服務(wù)與ibm、hp并列為中國(guó)it咨詢市場(chǎng)前3甲。
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇十
甲方：
乙方：
________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實(shí)行合并事宜，一致達(dá)成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實(shí)行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1、商號(hào)為丙股份有限公司；
2、經(jīng)營(yíng)范圍為汽車制造及銷售；
3、資本總額為_(kāi)___元，因合并而設(shè)立時(shí)發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對(duì)換。
4、住所在____省____市____區(qū)____街____號(hào)
三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為_(kāi)___年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為_(kāi)___元，股份總數(shù)為_(kāi)___股，每股____元。
甲方于合并實(shí)行日在冊(cè)股東，以____：____的比例，對(duì)換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無(wú)須交付差額）。
乙方于合并實(shí)行日在冊(cè)的股東，以____：____的比例，對(duì)換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對(duì)換時(shí)無(wú)須交付差額）
五、甲乙雙方于合并期日所有的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的'注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、____元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對(duì)方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。
十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議失效。
十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：________________________________
名稱：（加蓋法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（簽名）___________________
乙方：________________________________
名稱：（加蓋法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（簽名）___________________
________年_____月_____日于__________地
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇十一
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
乙方:__________________有限公司，股權(quán)受讓方
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于年月日于簽署:
前言
1.鑒于甲方與某某公司(以下簡(jiǎn)稱“某某公司”)于____年_____月____日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司(簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________________。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于____年_____月____日簽發(fā)。
2.鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)____________元人民幣(rmb_____________)，甲方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之(%)的股份;甲方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之_______(______%)股份轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。
據(jù)此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守:
第一章定義
1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義:
(1)“中國(guó)”指中華人民共和國(guó);
(2)“香港”指中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū);
(3)“人民幣”指中華人民共和國(guó)的法定貨幣;
(6)“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià);
(7)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見(jiàn)第5.1條款;
(9)本協(xié)議:指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。
1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。
1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。
第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1甲乙雙方同意由乙方向甲方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購(gòu)轉(zhuǎn)讓股份。
2.2乙方收購(gòu)甲方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為:人民幣_(tái)____________萬(wàn)元（rmb_____________）。
2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額:(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱“未披露債務(wù)”)和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的'短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值(統(tǒng)稱“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”)。
2.4對(duì)于未披露債務(wù)(如果存在的話)，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之______(_______%)承擔(dān)償還責(zé)任。
2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由乙方承擔(dān)。
2.6本協(xié)議簽署后___個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使乙方成為目標(biāo)公司股東。
第三章付款
3.1乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)余額支付給甲方(可按照第3.2條調(diào)整)。
3.2乙方按照本協(xié)議第3.1條支付給甲方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由甲方提供、并經(jīng)乙方同意的甲方之獨(dú)立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為:乙方和甲方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人”)，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書(shū)面通知對(duì)方。在上述書(shū)面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行賬戶的開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實(shí)施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動(dòng)用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個(gè)工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得以任何理由撤換該乙方授權(quán)代表。
3.3在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，乙方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之______(______%)從乙方應(yīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)余額中扣除。在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之______(______%)的比例將乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給乙方。
3.4本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。
第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件
4.1只有在本協(xié)議生效日起______個(gè)月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，乙方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價(jià)支付義務(wù)。
(2)目標(biāo)公司已獲得中國(guó)______部批準(zhǔn);
(3)目標(biāo)公司已與出讓股東簽署____________服務(wù)合作協(xié)議。要點(diǎn)包括:
(a)
(b)
(c)
(4)甲方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù);
(10)甲方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;
(11)乙方委聘之法律顧問(wèn)所已出具法律意見(jiàn)，證明甲方所提供的上述所有的法律文件正本無(wú)誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項(xiàng)交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對(duì)簽約各方均具有法律約束力。
4.2乙方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書(shū)面形式完成。
4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而乙方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)甲方不得依據(jù)本協(xié)議要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個(gè)工作日內(nèi)向乙方全額退還乙方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。
4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無(wú)悖中國(guó)當(dāng)時(shí)相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，乙方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向甲方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。
4.5各方同意，在甲方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為乙方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會(huì)相互追討損失賠償責(zé)任。
第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期
5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及乙方將轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給甲方之日，本協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。
第六章董事任命及撤銷任命
6.1乙方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1(9)款過(guò)戶至乙方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。
第七章陳述和保證
7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下:
(1)每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確;
(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門(mén)的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。
7.2甲方向乙方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾:
(3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付甲方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。
7.3甲方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見(jiàn)附件3:甲方的聲明與保證)真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)乙方的重大遺漏。
7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則乙方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予甲方書(shū)面通知，撤銷購(gòu)買“轉(zhuǎn)讓股份”而無(wú)須承擔(dān)任何法律責(zé)任。
7.6甲方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知乙方。
第八章違約責(zé)任
8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約:
(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;
(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)甲方或甲方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。
8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
第九章保密
9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。
9.2上述限制不適用于:
(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息;
(2)并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料;
(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;
(5)任何一方向其銀行和,或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。
9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
9.4本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
第十章不可抗力
10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見(jiàn)或雖然可以預(yù)見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒(méi)收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無(wú)法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書(shū)面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書(shū)的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
第十一章通知
11.1本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書(shū)面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以掛號(hào)信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以掛號(hào)信郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。
甲方:
地址:
收件人:總經(jīng)理或董事長(zhǎng)
電話:
傳真:
乙方:
地址:
收件人:總經(jīng)理或董事長(zhǎng)
電話:
傳真:
第十二章附則
12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書(shū)面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
12.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
12.3本協(xié)議的任何條款的無(wú)效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無(wú)效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。
12.4乙方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向甲方發(fā)出書(shū)面通知。
12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由甲方負(fù)責(zé)。
12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方可予以修改或補(bǔ)充。
12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過(guò)協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書(shū)寫(xiě)，每方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。
第十三章適用法律和爭(zhēng)議解決及其他
13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。
13.2因本合同履行過(guò)程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。
13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。
（本頁(yè)無(wú)正文，為本協(xié)議的簽署頁(yè)）
甲方:___________________(蓋章)
授權(quán)代表:___________________(簽字)
_____年_____月_____日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇十二
甲方：
乙方：
第一條：合作方式
甲方以＿＿＿＿＿＿的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條：甲方投資步驟及條件
1、甲方投資總額為＿＿＿＿＿＿萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶用于接收甲方投資資金。
2、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日將首批資金y萬(wàn)元投入共管帳戶，其中＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)＿＿＿＿。
3、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日將第二批資金＿＿萬(wàn)借給＿＿＿＿，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日將第三批資金＿＿萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股權(quán)，其余＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)＿＿＿＿有限公司所享有的債權(quán)。
第三條：土地拆遷
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、＿＿＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、農(nóng)宅地塊＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
第四條：土地證辦理
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、＿＿畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
3、農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條規(guī)劃事宜
乙方負(fù)責(zé)該宗地及畝＿＿農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率＿＿。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應(yīng)按＿＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條二期開(kāi)發(fā)事宜
后期地產(chǎn)＿＿＿＿平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的＿＿萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條：債權(quán)債務(wù)
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。
第八條：資料移交及變更事宜
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金＿＿萬(wàn)投入共管帳戶后10個(gè)工作日內(nèi)完成＿＿＿＿有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條違約事項(xiàng)
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的'實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資＿＿萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。
第十條本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條其他
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。
第十二條合同的生效及糾紛解決
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。甲方：
乙方：
＿＿年＿＿月＿＿日
甲方：
乙方：
甲乙雙方經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，就甲方收購(gòu)原某某回族自治區(qū)某某針織廠破產(chǎn)資產(chǎn)一事達(dá)成如下條款，以資信守。
一、收購(gòu)標(biāo)的：
本合同附件一《收購(gòu)標(biāo)的清單》所載明的原某某針織廠的土地使用權(quán)、地上建筑物等。
二、收購(gòu)價(jià)格及收購(gòu)方式：
甲方出資玖佰萬(wàn)元（900萬(wàn)元）人民幣收購(gòu)《收購(gòu)標(biāo)的清單》所載明的原某某針織廠破產(chǎn)資產(chǎn)。
三、收購(gòu)價(jià)款支付方式
1、收購(gòu)價(jià)款共計(jì)900萬(wàn)元由甲方分兩次向乙方付清。
2、本合同簽訂成立當(dāng)日，甲方首次向乙方支付收購(gòu)價(jià)款萬(wàn)元人民幣。
3、自本合同簽訂成立之日起30日內(nèi)甲方向乙方支付收購(gòu)款即萬(wàn)元人民幣。
四、資產(chǎn)移交
1、本合同成立且甲方按本合同約定如數(shù)向乙方支付首批收購(gòu)價(jià)款五日內(nèi)，甲乙雙方具體辦理資產(chǎn)移交手續(xù)。
2、乙方將《收購(gòu)標(biāo)的清單》所載明的資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的相關(guān)證照及相關(guān)資料交付給甲方即視為完成資產(chǎn)移交。
3、甲乙雙方應(yīng)在某某針織廠原辦公場(chǎng)所進(jìn)行交接，交接時(shí)按《收購(gòu)標(biāo)的清單》所列資產(chǎn)逐項(xiàng)交接，甲方有異議的現(xiàn)場(chǎng)核對(duì)。甲乙雙方還應(yīng)制作至少一式兩份的交接清單，由甲乙雙方授權(quán)的代表當(dāng)場(chǎng)在交接清單上簽字。
4、完成交接后甲乙雙方代表在《交接清單》上簽字的時(shí)間即為資產(chǎn)移交的時(shí)間。
5、資產(chǎn)移交后風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)負(fù)責(zé)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行保管、維護(hù)、看護(hù)等，此后發(fā)生的丟失、損壞、減值等由甲方承擔(dān)。
6、不屬于本合同約定的收購(gòu)資產(chǎn)以外的資產(chǎn)（機(jī)器、設(shè)備、機(jī)物料等）由乙方制作詳細(xì)清單并注明存放位置和資產(chǎn)現(xiàn)狀，甲乙雙方履行相關(guān)手續(xù)后存暫存在原存放地點(diǎn)，甲方應(yīng)負(fù)有保管看護(hù)責(zé)任。
7、乙方暫存由甲方代為保管看護(hù)的資產(chǎn)，在甲方收購(gòu)價(jià)款付清前，乙方不付寄存保管等相關(guān)費(fèi)用，甲方付清全部收購(gòu)價(jià)款后，如乙方還需繼續(xù)寄存，由雙方對(duì)寄存、保管等相關(guān)事宜另行協(xié)商。
五、收購(gòu)資產(chǎn)移交后辦理的相關(guān)證照的更名過(guò)戶等產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)以甲方為主進(jìn)行辦理，乙方給予積極協(xié)助，所需的相關(guān)費(fèi)用均由甲方自行承擔(dān)。
六、違約責(zé)任：
甲乙雙方均應(yīng)嚴(yán)格信守本合同，不得違約，如有違約，違約方應(yīng)向守約方交付違約事項(xiàng)所涉及的標(biāo)的額的20%違約金并應(yīng)償付守約方因此所遭受的經(jīng)濟(jì)損失。
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇十三
企業(yè)收購(gòu)前要對(duì)自身的需求進(jìn)行清晰認(rèn)定，要為與自身戰(zhàn)略匹配的資產(chǎn)而出價(jià)
7月27日，保時(shí)捷公司首席執(zhí)行官文德林?魏德金決定離職，大眾收購(gòu)保時(shí)捷的進(jìn)程將在未來(lái)幾周內(nèi)繼續(xù)推進(jìn)，按照新汽車集團(tuán)的成立方式，首先由大眾汽車集團(tuán)逐步參股保時(shí)捷汽車集團(tuán)，然后保時(shí)捷汽車控股公司與大眾汽車集團(tuán)正式合并。據(jù)悉，保時(shí)捷將繼續(xù)作為一家獨(dú)立的公司存在，總部設(shè)在斯圖加特。然而事實(shí)上，保時(shí)捷家族一度打算吞并大眾，在今年1月份，保時(shí)捷增持大眾股份至51%之后，保時(shí)捷背上了約100億歐元的債務(wù)，結(jié)果反被大眾吞并。
底特律的危機(jī)最終在金融風(fēng)暴的催化下釀成了現(xiàn)實(shí)的悲劇，隨著昔日的產(chǎn)業(yè)霸主通用宣布破產(chǎn)，全球汽車產(chǎn)業(yè)格局被打破，加之金融危機(jī)的直接影響，企業(yè)的價(jià)格大幅縮水，為產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)整合創(chuàng)造了良機(jī)。
如果整體收購(gòu)，接管陷入困境的全球汽車品牌的整個(gè)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，中國(guó)企業(yè)將面臨幾大難題：第一，盡管中國(guó)汽車廠商能夠?yàn)橄萑肜Ь车暮Ｍ馄嚻髽I(yè)提供急需的現(xiàn)金支持，但是，若是全球汽車市場(chǎng)持續(xù)低迷，加上并購(gòu)企業(yè)需要承擔(dān)被并購(gòu)公司的眾多債務(wù)，中國(guó)企業(yè)的現(xiàn)金流將很快被消耗枯竭；第二，很多海外品牌具有原產(chǎn)地屬性，并購(gòu)后難以將制造轉(zhuǎn)移到中國(guó)來(lái)，那么，希望嫁接中國(guó)“低生產(chǎn)成本”與海外品牌的“技術(shù)優(yōu)勢(shì)”的美好設(shè)想就極難實(shí)現(xiàn)；第三，強(qiáng)勢(shì)外國(guó)工會(huì)，工會(huì)是造成最后通用破產(chǎn)的重要推手，而在上汽集團(tuán)收購(gòu)雙龍汽車時(shí)也遭遇到當(dāng)?shù)毓?huì)的強(qiáng)烈抵制，讓上汽交了第一筆巨額學(xué)費(fèi)。
成熟企業(yè)常用的并購(gòu)手段是對(duì)資產(chǎn)分項(xiàng)并購(gòu)。收購(gòu)企業(yè)要非常清楚，在并購(gòu)交易中，“到底買的是什么”。這是企業(yè)對(duì)自身的需求的清晰認(rèn)定，只為了收購(gòu)與自身戰(zhàn)略匹配的資產(chǎn)而出價(jià)。比起打包整體收購(gòu)，這樣對(duì)被并購(gòu)資產(chǎn)的遴選也讓收購(gòu)企業(yè)在談判中更具有議價(jià)能力。把自己需要的資產(chǎn)分別定價(jià)，就不會(huì)受到表面上總體資產(chǎn)低價(jià)誘惑，盲目規(guī)模擴(kuò)張。收購(gòu)資產(chǎn)的模式，還會(huì)讓企業(yè)在選擇并購(gòu)對(duì)象時(shí)，量力而行，積少成多。
欠缺兼并收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的中國(guó)汽車企業(yè)不應(yīng)貪求并購(gòu)國(guó)外的大型企業(yè)，而應(yīng)采用“珍珠項(xiàng)鏈”式的海外并購(gòu)，即優(yōu)先選擇規(guī)模較小但符合自己要求的優(yōu)質(zhì)對(duì)象，多次、小額進(jìn)行收購(gòu)，穩(wěn)步整合，將并購(gòu)作為企業(yè)成長(zhǎng)過(guò)程中必須學(xué)習(xí)的技能之一。
無(wú)論是在汽車產(chǎn)業(yè)還是其他，中國(guó)企業(yè)出海前都需要三思以下問(wèn)題：提升品牌策劃整合能力；著力積累并購(gòu)知識(shí)和能力（包括分析交易周期的關(guān)鍵部分，估量交易周期的每個(gè)階段――從并購(gòu)策略制定到甄別并篩選并購(gòu)標(biāo)的；從盡職調(diào)查到執(zhí)行整合及進(jìn)程評(píng)估）；不要等到“低得不能再低”時(shí)才出手，專注于增加收入和實(shí)現(xiàn)成本協(xié)同效應(yīng)、改善運(yùn)營(yíng)和創(chuàng)新能力；在并購(gòu)初期為新企業(yè)界定高度靈活性的運(yùn)營(yíng)模式，采取不同的管理組合方式以及特定的管理標(biāo)準(zhǔn)以應(yīng)對(duì)“核心”業(yè)務(wù)和“新興”業(yè)務(wù)。
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇一
乙方：_________
鑒于：
1、______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元，實(shí)收資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元。
2、甲方有意轉(zhuǎn)讓其所持有的沈陽(yáng)星獅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司______%的股權(quán)。
3、乙方為獨(dú)立的`法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，承接經(jīng)營(yíng)______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。
甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
1、甲方將其持有的______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司______%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式
1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在標(biāo)的公司擁有的______股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。
2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內(nèi)與甲方就全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割。
三、甲方聲明
1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；
2、甲方作為標(biāo)的公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)。
四、乙方聲明
1、乙方以出資額為限對(duì)標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任；
2、乙方承認(rèn)并履行標(biāo)的公司修改后的章程；
3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用和變更登記手續(xù)
1、雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用由______方承擔(dān)。
2、乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
六、有關(guān)雙方權(quán)利義務(wù)
1、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司股東權(quán)利同時(shí)不再履行該部分股東義務(wù)。
2、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標(biāo)的公司持股部分的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。
七、不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過(guò)錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。
2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書(shū)面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十個(gè)工作日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。
3、不可抗力指任何是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個(gè)方面：
（2）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國(guó)內(nèi)騷亂；
（4）雙方書(shū)面同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
八、協(xié)議的'變更和解除
1、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，如需變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書(shū)面變更協(xié)議。
2、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書(shū)面協(xié)議，本協(xié)議可以解除。
3、發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。
（1）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行；
（2）一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；
（3）由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；
（4）因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；
（5）合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。
4、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，雙方不得解除。
5、任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
九、適用的法律及爭(zhēng)議的解決
1、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。
2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提交______仲裁委員會(huì)于______裁決。
十、生效條款及其他
1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。
2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個(gè)工作日以書(shū)面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
3、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，其余送有關(guān)部門(mén)審批或備案，均具有同等法律效力。
4、本協(xié)議于______年____月____日訂立于______。
甲方(蓋章)：_________
乙方(蓋章)：_________
_________年____月____日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇二
國(guó)籍：______________________________
開(kāi)戶銀行帳號(hào)：______________________________
國(guó)籍：______________________________
開(kāi)戶銀行帳號(hào)：______________________________
本股權(quán)并購(gòu)協(xié)議，根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由甲乙雙方遵循自愿、公平、誠(chéng)實(shí)、信用的原則，于___年____月___日在中國(guó) __市簽訂。
鑒于：
1、_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)是一家具有獨(dú)立法人資格，按照中國(guó)法律在中華人民共和國(guó)上海市工商行政管理局登記注冊(cè)并有效存續(xù)的國(guó)內(nèi)自然人合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，成立于…年…月，法定住所為中國(guó)上海市金山區(qū)____路__號(hào)，注冊(cè)資本為_(kāi)_萬(wàn)美元。
根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》【_____字】，_________有限公司的股東、出資金額、出資比例情況如下：
股東名稱出資金額(__萬(wàn))出資比例(%)合計(jì)100%
2、經(jīng)_____資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并出具了____有限公司企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書(shū)截止___年___月___日，___有限公司資產(chǎn)合計(jì)為_(kāi)__萬(wàn)元人民幣，負(fù)債合計(jì)為_(kāi)_萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)為_(kāi)___萬(wàn)元人民幣。
第一條股權(quán)并購(gòu)的標(biāo)的
甲方將所持有的___有限公司的___%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給乙方。
第二條股權(quán)并購(gòu)的價(jià)格
甲方將上述股權(quán)以人民幣_(tái)__萬(wàn)元整(大寫(xiě))(___元)(小寫(xiě))轉(zhuǎn)讓給乙方。
第三條股權(quán)并購(gòu)的交割期限及方式
經(jīng)甲、乙雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照換發(fā)之日起一個(gè)月內(nèi)一次付清。股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款由乙方直接以等值美元現(xiàn)匯支付到甲方指定的銀行帳戶中。
乙方收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格后，應(yīng)當(dāng)立即向甲方出具相應(yīng)的收款憑證，確認(rèn)其已經(jīng)收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
第四條增資并購(gòu)后公司公司名稱、注冊(cè)資本、出資比例、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)地址和經(jīng)營(yíng)年限
1)增資并購(gòu)后，公司名稱不變，仍為：上海……有限公司;
2)公司的企業(yè)類型由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，公司的投資總額為：___萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)資本為：___萬(wàn)元人民幣，其中：甲方占注冊(cè)資本的___%，計(jì)___萬(wàn)元人民幣;乙方占注冊(cè)資本的___%，計(jì)___萬(wàn)元人民幣。
3)公司的經(jīng)營(yíng)范圍變更為：___
4)公司的注冊(cè)地址為:___
5)公司的經(jīng)營(yíng)年限：___年(自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算)。
第五條股權(quán)并購(gòu)涉及的變更
經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商和共同配合，由乙方在本合同生效后三個(gè)月內(nèi)，向相應(yīng)的審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并完成股權(quán)并購(gòu)的變更手續(xù)。
第六條受讓方享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)
經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)并購(gòu)?fù)瓿珊?，受讓方作為持有公司?股權(quán)的股東，按照公司章程的規(guī)定，將享有持公司…%股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。
第七條股權(quán)并購(gòu)涉及的債權(quán)、債務(wù)的.承繼
經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，本次股權(quán)并購(gòu)后，公司的債權(quán)和債務(wù)由股東變更后的公司承繼。
第八條違約責(zé)任
1、任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。
2、甲方未能按期完成股權(quán)并購(gòu)的交割，或乙方未能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款，每逾期1天，應(yīng)按總價(jià)款的0.1%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。
第九條法律適用與爭(zhēng)議解決
1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止以及由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，均受中華人民共和國(guó)法律管轄。
2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，協(xié)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向中國(guó)上海市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條協(xié)議的變更及解除
發(fā)生下列情形的，可以變更或解除本協(xié)議：
1、因情況發(fā)生變化，雙方當(dāng)事人經(jīng)過(guò)協(xié)商同意，且不損害國(guó)家和社會(huì)公益利益。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部義務(wù)不能履行的。
3、因一方當(dāng)事人在協(xié)議約定的期限內(nèi)，因故沒(méi)有履行協(xié)議，另一方當(dāng)事人予以認(rèn)可的。
4、因本協(xié)議中約定的變更或解除合同的情況出現(xiàn)的。
甲、乙雙方同意解除本協(xié)議，甲方應(yīng)將乙方的已付款項(xiàng)全額返回給乙方。
本協(xié)議需變更或解除，甲、乙雙方必須簽訂變更或解除的協(xié)議，并報(bào)相應(yīng)審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)。
第十一條承諾
1、甲方向乙方承諾所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)屬真實(shí)、完整，沒(méi)有隱匿下列事實(shí)：
(1)執(zhí)法機(jī)構(gòu)查封資產(chǎn)的情形;
(2)權(quán)益、資產(chǎn)擔(dān)保的情形;
(3)資產(chǎn)隱匿的情形;
(4)訴訟正在進(jìn)行中的情形;
(5)影響股權(quán)真實(shí)、完整的其他事實(shí)。
2、乙方向甲方承諾擁有完全的權(quán)利能力和行為能力進(jìn)行股權(quán)受讓，無(wú)欺詐行為。
3、未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面許可，任何一方不得泄露本協(xié)議中的內(nèi)容。
第十二條簽署、生效及其他
1、本協(xié)議自公司主管的外資審批部門(mén)批準(zhǔn)后生效。
2、國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)本協(xié)議生效另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3、本協(xié)議未盡事宜由簽約協(xié)議雙方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
4、本協(xié)議以中文書(shū)寫(xiě)，正本一式六(6)份，協(xié)議雙方各執(zhí)一份，股權(quán)標(biāo)的方執(zhí)一份，其余各份報(bào)相關(guān)批準(zhǔn)和登記等部門(mén)。
出讓方：___公司
(蓋章)：_________
法定代表人：_________
(簽字)：_________
受讓方：___公司
(蓋章)：_________
法定代表人：_________
(簽字)：_________
簽約地點(diǎn)：_________
簽約時(shí)間:___年___月___日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇三
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
乙方:?__________________有限公司，股權(quán)受讓方
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于年月日于簽署:
前言
1.鑒于甲方與某某公司(以下簡(jiǎn)稱“某某公司”)于____年_____月____日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司(簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________________。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于____年_____月____日簽發(fā)。
2.鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)____________?元人民幣(rmb_____________?)，甲方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之?(?%)的股份;甲方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之_______?(______%)股份轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。
據(jù)此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守:
1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義:
(1)“中國(guó)”指中華人民共和國(guó);
(2)“香港”指中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū);
(3)“人民幣”指中華人民共和國(guó)的法定貨幣;
(6)“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià);
(7)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見(jiàn)第5.1條款;
(9)本協(xié)議:指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。
1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。
1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。
2.1甲乙雙方同意由乙方向甲方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購(gòu)轉(zhuǎn)讓股份。
2.2乙方收購(gòu)甲方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為:人民幣_(tái)____________萬(wàn)元（rmb_____________）。
2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額:(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱“未披露債務(wù)”)和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值(統(tǒng)稱“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”)。
2.4對(duì)于未披露債務(wù)(如果存在的話)，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之______?(_______%)承擔(dān)償還責(zé)任。
2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由乙方承擔(dān)。
2.6本協(xié)議簽署后___個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使乙方成為目標(biāo)公司股東。
3.1乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后?個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)，計(jì)人民幣?萬(wàn)元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后?個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)余額支付給甲方(可按照第3.2條調(diào)整)。
3.2乙方按照本協(xié)議第3.1條支付給甲方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由甲方提供、并經(jīng)乙方同意的甲方之獨(dú)立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為:乙方和甲方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人”)，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書(shū)面通知對(duì)方。在上述書(shū)面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行賬戶的開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實(shí)施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動(dòng)用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個(gè)工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得以任何理由撤換該乙方授權(quán)代表。
3.3在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，乙方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之______?(______%)從乙方應(yīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)余額中扣除。在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之______?(______%)的比例將乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給乙方。
3.4本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。
4.1只有在本協(xié)議生效日起______個(gè)月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，乙方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價(jià)支付義務(wù)。
(2)目標(biāo)公司已獲得中國(guó)______部批準(zhǔn)?;
(3)目標(biāo)公司已與出讓股東簽署____________服務(wù)合作協(xié)議。要點(diǎn)包括:
(a)??
(b)
(c)
(4)甲方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù);
(10)甲方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;
(11)乙方委聘之法律顧問(wèn)所已出具法律意見(jiàn)，證明甲方所提供的上述所有的法律文件正本無(wú)誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項(xiàng)交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對(duì)簽約各方均具有法律約束力。
4.2乙方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書(shū)面形式完成。
4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而乙方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)甲方不得依據(jù)本協(xié)議要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個(gè)工作日內(nèi)向乙方全額退還乙方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。
4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無(wú)悖中國(guó)當(dāng)時(shí)相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，乙方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向甲方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。
4.5各方同意，在甲方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為乙方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會(huì)相互追討損失賠償責(zé)任。
5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及乙方將轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給甲方之日，本協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。
6.1乙方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1(9)款過(guò)戶至乙方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。
7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下:
(1)每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確;
(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門(mén)的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。
7.2甲方向乙方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾:
(3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付甲方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。
7.3甲方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見(jiàn)附件3:甲方的聲明與保證)真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)乙方的重大遺漏。
7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則乙方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予甲方書(shū)面通知，撤銷購(gòu)買“轉(zhuǎn)讓股份”而無(wú)須承擔(dān)任何法律責(zé)任。
7.6甲方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知乙方。
8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約:
(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;
(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)甲方或甲方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。
8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。
9.2上述限制不適用于:
(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息;
(2)并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料;
(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;
(5)任何一方向其銀行和,或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。
9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
9.4本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見(jiàn)或雖然可以預(yù)見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒(méi)收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無(wú)法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書(shū)面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書(shū)的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
11.1本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書(shū)面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以掛號(hào)信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以掛號(hào)信郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。
甲方:
地址:
收件人:總經(jīng)理或董事長(zhǎng)
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乙方:
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12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書(shū)面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
12.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
12.3本協(xié)議的任何條款的無(wú)效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無(wú)效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。
12.4乙方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向甲方發(fā)出書(shū)面通知。
12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由甲方負(fù)責(zé)。
12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方可予以修改或補(bǔ)充。
12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過(guò)協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書(shū)寫(xiě)，每方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。
第十三章適用法律和爭(zhēng)議解決及其他
13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。
13.2因本合同履行過(guò)程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。
13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。
（本頁(yè)無(wú)正文，為本協(xié)議的簽署頁(yè)）
甲方:?___________________(蓋章)
授權(quán)代表:?___________________?(簽字)
_____年_____月_____日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇四
法定代表人：
地址：
文書(shū)送達(dá)地：
身份證號(hào)碼：
本協(xié)議的目標(biāo)公司為????????????????????????????????。
目標(biāo)公司的登記股權(quán)持有人為：?????????????????????
1、簽訂本協(xié)議之前，出讓方應(yīng)滿足下列先決條件：
(1)出讓方向受讓方提交出讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司部份股權(quán)及部份資產(chǎn)的決議以及公司原股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的書(shū)面承諾。
(2)出讓方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)、債務(wù)均已合法有效剝離。且出讓方及股權(quán)持有人應(yīng)向受讓方出具相應(yīng)的書(shū)面聲明及保證。
(3)出讓方負(fù)責(zé)向受讓方委托的會(huì)計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu)等提供全部需要核查、審計(jì)的出讓方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于受讓方對(duì)出讓方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況評(píng)估。
2、目標(biāo)公司的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有目標(biāo)公司??的股權(quán)及其相應(yīng)資產(chǎn)、所有者權(quán)益轉(zhuǎn)讓給受讓方，且受讓方同意接受轉(zhuǎn)讓；均已書(shū)面放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
出讓方同意將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)（即擁有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)）及其他全部資產(chǎn)、所有者權(quán)益按照本協(xié)議的條款出讓給受讓方；受讓方同意按照本協(xié)議的條款，受讓出讓方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和相應(yīng)的資產(chǎn)，受讓方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有出讓方在安徽京漢醫(yī)療科技有限公司相應(yīng)的股東權(quán)利。
1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格
依照上一年度公司的審計(jì)報(bào)告，公司凈資產(chǎn)為人民幣萬(wàn)元，雙方一致同意，目標(biāo)股權(quán)及其相應(yīng)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以人民幣元作價(jià)轉(zhuǎn)讓（注意：轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否含稅）。受讓方按照下列方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：
（1）本協(xié)議簽署60日內(nèi)受讓方支付總價(jià)款的%，即人民幣萬(wàn)元至雙方開(kāi)立如下聯(lián)名賬戶（金額過(guò)大建議設(shè)置聯(lián)名賬戶或由第三方賬戶監(jiān)管以防糾紛）：
（2）出讓方協(xié)助受讓方辦理工商登記備案之日，受讓方向出讓方個(gè)人賬戶支付剩余的%，即人民幣萬(wàn)元。出讓方個(gè)人賬戶：
（3）變更備案結(jié)束后3個(gè)工作日內(nèi)，受讓方與出讓方共同將聯(lián)名賬戶中的款項(xiàng)及利息一并匯入出讓方個(gè)人賬戶。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的個(gè)人所得稅由出讓方自行承擔(dān)，由標(biāo)的公司代扣代繳。印花稅等其他政府部門(mén)要求繳納的費(fèi)用由雙方協(xié)商承擔(dān)。
雙方一致同意，本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓股權(quán)計(jì)算價(jià)格所依據(jù)的目標(biāo)公司最后一期財(cái)務(wù)報(bào)表的編制日，由出讓方披露給受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中所列的各項(xiàng)數(shù)據(jù)是雙方議定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的依據(jù)。
本協(xié)議所涉股權(quán)在工商行政管理機(jī)關(guān)作出變更登記之日為股權(quán)交割之日。
本協(xié)議自受讓方實(shí)際經(jīng)營(yíng)之日至股權(quán)交割日之間的期間為過(guò)渡期間。
目標(biāo)公司在過(guò)渡期產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)及虧損均由受讓方享有及承擔(dān)。
出讓方謹(jǐn)此向受讓方承諾在過(guò)渡期內(nèi)，出讓方應(yīng)促使及確保目標(biāo)公司在未經(jīng)受讓方事先書(shū)面同意的情況下不得：
（1）變更目標(biāo)公司的注冊(cè)資本、投資總額；
（2）處置公司的資產(chǎn)和設(shè)備；
（4）向任何第三方借貸或提供保障或擔(dān)保、保證或其他擔(dān)保權(quán)益；
（7）致使其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的保險(xiǎn)協(xié)議無(wú)效；
（8）出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約項(xiàng)下的任何權(quán)利；
（9）修訂公司章程，但因本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的修訂除外；
（10）進(jìn)行不利于受讓方的人員變動(dòng)、升職或調(diào)整薪酬水平，就目標(biāo)公司的員工福利，目標(biāo)公司不應(yīng)就公司業(yè)務(wù)：
c、在任何重大方面變更雇傭、解雇政策或慣例；（無(wú)員工可以刪除）
（11）在非通常業(yè)務(wù)中（通常業(yè)務(wù)中的債權(quán)追償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對(duì)任何法律責(zé)任、索賠、行動(dòng)、付款要求或爭(zhēng)議作出妥協(xié)、和解、放棄或免除任何權(quán)利。
過(guò)渡期內(nèi)，出讓方訂立任何業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議，需經(jīng)受讓方審核或同意。
目標(biāo)公司的完整運(yùn)營(yíng)權(quán)交割發(fā)生在交割日。在交割日，出讓方應(yīng)向受讓方完成目標(biāo)公司完整運(yùn)營(yíng)權(quán)的交割，包括實(shí)際交割目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)權(quán)，受讓方實(shí)際接管目標(biāo)公司，取得目標(biāo)公司的協(xié)議、文件、管理憑證、財(cái)務(wù)資料、公司審批文件等所有資料，根據(jù)本協(xié)議履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的義務(wù)，包括但不限于向受讓方交付以下資料（完整運(yùn)營(yíng)權(quán)）：
(1)一份經(jīng)其執(zhí)行董事核證的關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)并簽訂本協(xié)議的股東會(huì)決議；
（2）目標(biāo)公司關(guān)于批準(zhǔn)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議；
（3）目標(biāo)公司關(guān)于修改公司章程和股東名冊(cè)的決議；
（8）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)、憑證、各種財(cái)務(wù)報(bào)表等全部財(cái)務(wù)資料。
(一)出讓方承諾并保證：
1、目標(biāo)公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的合法公司，其所作的設(shè)立及變更等事項(xiàng)均合法有效。
2、出讓方所出讓的股權(quán)及出讓行為均依據(jù)公司章程之規(guī)定及其他股東同意，獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，并取得其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明。
3、出讓方承諾在目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，遵守中華人民共和國(guó)法律，依法經(jīng)營(yíng)，不存在任何違反公司法、勞動(dòng)法、稅務(wù)法的情況。
4、出讓方合法擁有對(duì)目標(biāo)公司項(xiàng)下之目標(biāo)股權(quán)，已經(jīng)足額繳納認(rèn)繳的出資，享有完全的占有、使用、支配、處分及收益的權(quán)利，具有以其自身名義轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的權(quán)利能力和行為能力，目標(biāo)股權(quán)無(wú)任何瑕疵。
5、出讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及目標(biāo)公司存在或正在進(jìn)行的任何訴訟、仲裁或權(quán)利請(qǐng)求，或者即將發(fā)生的前述任何影響權(quán)利的事由均已向受讓方披露。
6、目標(biāo)公司及所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)均不涉及或存在影響與第三人簽訂的協(xié)議義務(wù)的履行事由。
7、出讓方保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日所披露的資產(chǎn)、負(fù)債以及財(cái)務(wù)狀況已作了全面、真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對(duì)受讓方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容，如在股權(quán)交割之前因出讓方隱瞞的債務(wù)由出讓方承擔(dān)。
8、出讓方在本協(xié)議簽訂前已就員工安置、勞動(dòng)報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)福利等勞動(dòng)人事作出了合法安排，不存在影響本次交易或存在潛在對(duì)受讓方及目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理的不利影響。拖欠員工工資、津貼、獎(jiǎng)金、加班費(fèi)或補(bǔ)償金的情況已全部真實(shí)披露。
9、出讓方承諾就此項(xiàng)交易，向受讓方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向受讓方出示、移交之全部資料均真實(shí)、完整、合法、有效，對(duì)業(yè)務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)和債務(wù)、行政處罰、訴訟和仲裁以及員工情況，均進(jìn)行了詳盡、全面、完整的披露，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。否則自愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
10、承諾在此過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，防止目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值減少。
11、對(duì)于收購(gòu)協(xié)議內(nèi)容及本次收購(gòu)行為以及所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。
（二）受讓方承諾并保證：
1、受讓方自愿受讓出讓方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
2、受讓方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議，不存在任何法律上的障礙或限制。
3、 受讓方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。
2、受讓方未按本協(xié)議之約定按時(shí)、足額履行付款義務(wù)的，按照每日萬(wàn)分支付向出讓方支付滯納金；逾期超過(guò)30日，出讓方有權(quán)訴請(qǐng)人民法院主張解除協(xié)議。
1、不可抗力，是指協(xié)議訂立時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。包括自然災(zāi)害、如臺(tái)風(fēng)、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行為，如征收、征用、騷亂等社會(huì)異常事件以及法律法規(guī)的重大變更，導(dǎo)致履行本協(xié)議成為不可能或不必要。
2、任何一方由于不可抗力的原因不能履行協(xié)議時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生48小時(shí)內(nèi)向?qū)Ψ酵▓?bào)不能履行或不能完全履行的理由，在取得有關(guān)主管機(jī)關(guān)證明以后，允許延期履行、部分履行或者不履行協(xié)議，并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔(dān)違約責(zé)任。
3、任何不可抗力事件導(dǎo)致的延遲超過(guò)連續(xù)60天的話，協(xié)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議未來(lái)履行的事宜，或者任何一方可以通過(guò)書(shū)面通知的方式送達(dá)另一方終止本協(xié)議。
任何一方對(duì)其在本協(xié)議磋商、簽訂、履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開(kāi)或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律法規(guī)要求；（2）社會(huì)公眾利益要求；（3）對(duì)方事先以書(shū)面形式同意。
履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所適用的準(zhǔn)據(jù)法是中華人民共和國(guó)法律。其所產(chǎn)生的爭(zhēng)議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的提交目標(biāo)公司所在地人民法院訴訟解決。
本協(xié)議之修改、變更、補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本協(xié)議附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。
根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何批準(zhǔn)、證書(shū)、同意、決定、通知、索賠要求、法律程序文件或其他通訊應(yīng)以簡(jiǎn)體中文撰寫(xiě)并以書(shū)面形式送達(dá)本協(xié)議寫(xiě)明的地址，任何一方變更地址或聯(lián)系方式的，應(yīng)即時(shí)以明確的書(shū)面方式通知，任何通知或文件均以送達(dá)至對(duì)方后的第二日生效。
本協(xié)議經(jīng)雙方簽字或簽字蓋章后即產(chǎn)生法律效力。
如果標(biāo)的公司含有國(guó)有股份，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律法規(guī)履行轉(zhuǎn)讓程序。
本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，標(biāo)的公司一份存檔，一份交市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)備案使用。
【以下無(wú)正文】
受讓方（簽字）：???????????????出讓方（簽字）：
法定代表人：???????????????法定代表人：
日期：年 月 日 ????????????????????日期：年 月 日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇五
股權(quán)受讓方：__________有限公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡(jiǎn)稱“受讓股東”），其法定地址位于__________市__________區(qū)__________路__________號(hào)。
股權(quán)出讓方：__________公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡(jiǎn)稱“出讓股東”），其法定地址位于__________市__________區(qū)__________大街__________號(hào)。
1.鑒于股權(quán)出讓方與某某公司（以下簡(jiǎn)稱“某某公司”）于___年___月___日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司（簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），主要經(jīng)營(yíng)范圍等。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于___年___月___日簽發(fā)。
2.鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_________元人民幣（rmb），股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之____（_____ %）的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之____（___%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。
據(jù)此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：
1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：
（1）“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)（不包括香港和澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣省）；
（2）“香港”指中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)；
（3）“人民幣”指中華人民共和國(guó)的法定貨幣；
（6）“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià)；
（7）“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見(jiàn)第5.1條款；
（9）本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。
1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。
1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。
2.1甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購(gòu)轉(zhuǎn)讓股份。
2.2股權(quán)受讓方收購(gòu)股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為：人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。
2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之五十一（51%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“未披露債務(wù)”）和（b）目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值（統(tǒng)稱“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”）。
2.4對(duì)于未披露債務(wù)（如果存在的話），股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之____（_____ %）承擔(dān)償還責(zé)任。
2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。
2.6本協(xié)議簽署后__________個(gè)工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標(biāo)公司股東。
3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后__________個(gè)工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)，計(jì)人民幣_(tái)_________萬(wàn)元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后__________個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)余額支付給股權(quán)出讓方（可按照第3.2條調(diào)整）。
3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨(dú)立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人（上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人”），并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書(shū)面通知對(duì)方。在上述書(shū)面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行賬戶的開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實(shí)施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動(dòng)用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個(gè)工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書(shū)面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表。
3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之____（___%）從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之____（___%）的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給股權(quán)受讓方。
3.4本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。
4.1只有在本協(xié)議生效日起__________個(gè)月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價(jià)支付義務(wù)。
（1）目標(biāo)公司已獲得中國(guó)部批準(zhǔn)的從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證；
（2）目標(biāo)公司已獲得中國(guó)部批準(zhǔn)；
（3）目標(biāo)公司已與出讓股東簽署服務(wù)合作協(xié)議。要點(diǎn)包括：__________
（4）股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)；
（10）股權(quán)出讓方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；
（11）股權(quán)受讓方委聘之法律顧問(wèn)所已出具法律意見(jiàn)，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無(wú)誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項(xiàng)交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對(duì)簽約各方均具有法律約束力。
4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書(shū)面形式完成。
4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四（14）個(gè)工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。
4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無(wú)悖中國(guó)當(dāng)時(shí)相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。
4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會(huì)相互追討損失賠償責(zé)任。
本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。
股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1（9）款過(guò)戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。
7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：
（1）每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；
（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門(mén)的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。
7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾：
（3）目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。
7.3股權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證（詳見(jiàn)附件3：股權(quán)出讓方的聲明與保證）真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。
7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書(shū)面通知，撤銷購(gòu)買“轉(zhuǎn)讓股份”而無(wú)須承擔(dān)任何法律責(zé)任。
7.6股權(quán)出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知股權(quán)受讓方。
8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約：
（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；
（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。
8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。
9.2上述限制不適用于：
（1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息；
（2）并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料；
（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
（5）任何一方向其銀行和／或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。
9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
9.4本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見(jiàn)或雖然可以預(yù)見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒(méi)收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無(wú)法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書(shū)面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書(shū)的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書(shū)面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以掛號(hào)航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。
股權(quán)受讓方：__________
地址：__________
收件人：總經(jīng)理或董事長(zhǎng)
電話：__________
傳真：__________
股權(quán)出讓方：__________
地址：__________
收件人：總經(jīng)理或董事長(zhǎng)
電話：__________
傳真：__________
12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書(shū)面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
12.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
12.3本協(xié)議的任何條款的無(wú)效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無(wú)效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。
12.4股權(quán)受讓方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書(shū)面通知。
12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由股權(quán)出讓方負(fù)責(zé)。
12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方可予以修改或補(bǔ)充。
12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過(guò)協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書(shū)寫(xiě)，每方各執(zhí)兩份。
13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。
13.2因本合同履行過(guò)程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。
13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇六
甲方：
乙方：
鑒于：
乙方投資設(shè)立的合肥xxx置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過(guò)摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號(hào)w0501地塊。其中，原軟木廠土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
第一條：合作方式
甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的合肥w置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條：甲方投資步驟及條件
1、甲方投資總額為h萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶用于接收甲方投資資金。
2、甲方于20xx年x月x日將首批資金y萬(wàn)元投入共管帳戶，其中411.52萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權(quán)，其余1188.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。
3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬(wàn)借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權(quán)，其余822.18萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第三條：土地拆遷
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應(yīng)在20xx年x月x日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
第四條：土地證辦理
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在20xx年2月28日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條規(guī)劃事宜
乙方負(fù)責(zé)該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(20xx)024號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書(shū)》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條二期開(kāi)發(fā)事宜
后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的500萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條：債權(quán)債務(wù)
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)
最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式合同范本。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。
第八條：資料移交及變更事宜
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金1600萬(wàn)投入共管帳戶后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條違約事項(xiàng)
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式。
第十條本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條其他
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性
第十二條合同的生效及糾紛解決
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效最新公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)格式合同范本。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。
甲方：
____簽暑：
乙方：
由_____簽暑：
______年____月____日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇七
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方(以下簡(jiǎn)稱甲方)：
股權(quán)受讓方(以下簡(jiǎn)稱乙方)：
為更好的激勵(lì)____公司高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)，使其能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤(rùn)﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)____公司股東會(huì)決議，同意甲方以股權(quán)激勵(lì)形式與乙方簽訂股權(quán)激勵(lì)協(xié)議。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就股權(quán)激勵(lì)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
1.1 甲方將其持有的____公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，作為股權(quán)激勵(lì)。乙方無(wú)需支付任何價(jià)款。
1.2乙方擔(dān)任 職務(wù)，全面負(fù)責(zé)____公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，且在協(xié)議生效后需持續(xù)在____公司工作5年，全力保證公司每年業(yè)務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，此作為接受股權(quán)激勵(lì)的條件。
2.1甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
3.1 乙方有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。乙方要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向____公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。
3.2 乙方有權(quán)通過(guò)股東會(huì)參與____公司經(jīng)營(yíng)的重大決策，乙方有權(quán)參加____公司的股東會(huì)并就會(huì)議事項(xiàng)按其股權(quán)比例進(jìn)行表決。
3.3 乙方有權(quán)按照股權(quán)比例分取紅利。
3.4自協(xié)議生效之日起，乙方在____公司持續(xù)工作滿5年后，方可自由處分已轉(zhuǎn)讓股權(quán)，處分股權(quán)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、以股權(quán)出資等。
4.1自本協(xié)議簽訂之日起30日，雙方應(yīng)辦妥相關(guān)工商登記變更手續(xù)。
4.2 因甲方原因未能辦妥相關(guān)工商登記變更手續(xù)的，不影響乙方股東權(quán)利的行使。
4.3在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用(如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用)，由甲方承擔(dān)。
5.1 做為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件之一，協(xié)議簽訂后，乙方需要持續(xù)在____公司工作5年以上,不得自動(dòng)離職。
5.2協(xié)議簽訂后5年內(nèi)，乙方不得處分已轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，處分股權(quán)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、以股權(quán)出資等。
5.3乙方應(yīng)當(dāng)與____公司簽訂并遵守《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》、《保密協(xié)議》，不得以任何不正當(dāng)、不道德的行為損害____公司的利益。不正當(dāng)、不道德的行為包括但不限于《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》、《保密協(xié)議》所規(guī)定的乙方應(yīng)遵守的內(nèi)容。
6.1乙方違反上述第5.1條承諾時(shí)，甲方有權(quán)無(wú)償收回全部股權(quán)。
6.2乙方違反上述第5.2、5.3條承諾時(shí)，____公司有權(quán)對(duì)乙方進(jìn)行開(kāi)除處理，同時(shí)甲方除有權(quán)無(wú)償收回全部股權(quán)外，還有權(quán)追回乙方從本協(xié)議生效之日起根據(jù)股權(quán)所收取的一切收益。造成甲方損失的，乙方賠償甲方的全部損失。
6.3按6.1、6.2，雙方應(yīng)在乙方自動(dòng)離職、被開(kāi)除之日或乙方未遵守承諾起30日內(nèi)辦妥相關(guān)的工商登記變更手續(xù)。未辦妥相關(guān)工商登記變更手續(xù)的，不影響甲方股東權(quán)利的行使。
6.4 乙方未按本協(xié)議6.1、6.2、6.3條約定及時(shí)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并辦理相關(guān)工商登記變更手續(xù)的，每延遲一日，乙方需支付甲方違約金人民幣500元。
因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任一方均有權(quán)提交甲方所在地人民法院訴訟。
8.1 本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字并經(jīng)公證處公證后生效。
8.2本協(xié)議書(shū)一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公證處執(zhí)一份，工商局備案登記一份。
8.3本協(xié)議簽訂后，自20____年1月1日起生效，上述條款中涉及的“5年”，其起始時(shí)間均為20____年1月1日。
8.4附件《____公司20____年12月31日庫(kù)存盤(pán)點(diǎn)表》作為本協(xié)議之不可分割部分，與本協(xié)議具有同樣法律效力。
以下無(wú)正文。
轉(zhuǎn)讓方：
受讓方：
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇八
甲方(發(fā)起人股東姓名)：
身份證號(hào)碼：
乙方(受益人姓名)：
身份證號(hào)碼：甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》以及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，甲乙雙方就公司股權(quán)期權(quán)購(gòu)買、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 甲方及公司基本狀況
甲方為公司的原始股東，本合同簽訂時(shí)甲方占公司注冊(cè)資本的 %，是公司的實(shí)際控制人。甲方出于對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展的考慮，為激勵(lì)人才，留住人才，甲方授權(quán)在乙方在符合本合同約定條件的情況下，有權(quán)以優(yōu)惠價(jià)格認(rèn)購(gòu)甲方持有的公司 %股權(quán)。
第二條 股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期
乙方對(duì)甲方上述股權(quán)的認(rèn)購(gòu)預(yù)備期共為 年。乙方與公司建立勞動(dòng)合同關(guān)系連續(xù)滿兩年并且符合本合同約定的考核標(biāo)準(zhǔn)，即開(kāi)始進(jìn)入認(rèn)購(gòu)預(yù)備期。
第三條 預(yù)備期內(nèi)甲乙雙方的權(quán)利
司 %股權(quán)分紅權(quán)，具體分紅時(shí)間依照《公司章程》及公司股東會(huì)決議、董事會(huì)決議執(zhí)行。
第四條 股權(quán)認(rèn)購(gòu)行權(quán)期
乙方持有的股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)，自 年預(yù)備期滿后即進(jìn)入行權(quán)期。行權(quán)期最長(zhǎng)不得超過(guò) 年。在行權(quán)期內(nèi)乙方未認(rèn)購(gòu)甲方持有的公司股權(quán)的，乙方仍然享有預(yù)備期的股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。超過(guò)本合同約定的行權(quán)期乙方仍不認(rèn)購(gòu)股權(quán)的，乙方喪失認(rèn)購(gòu)權(quán)，同時(shí)也不再享受預(yù)備期的分紅權(quán)待遇。
第五條 乙方的行權(quán)選擇權(quán)
乙方所持有的股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)，在行權(quán)期間，可以選擇行權(quán)，也可以選擇放棄行權(quán)。甲方不得干預(yù)。
第六條 預(yù)備期及行權(quán)期的'考核標(biāo)準(zhǔn)
2．乙方被公司聘任 經(jīng)理，應(yīng)當(dāng)保證完成當(dāng)年的業(yè)務(wù)指標(biāo)，業(yè)務(wù)指標(biāo)為_(kāi)_______________________________________。
3．乙方同時(shí)符合本條第1、2款所指人員的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足前述兩款規(guī)定的考核標(biāo)準(zhǔn)；
4．甲方對(duì)乙方的考核每年進(jìn)行一次，乙方如在預(yù)備期和行權(quán)期內(nèi)每年均符合考核標(biāo)準(zhǔn)，即具備行權(quán)資格。具體考核辦法、程序可由甲方授權(quán)公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理執(zhí)行。
第七條 乙方喪失行權(quán)資格的情形
在本合同約定的行權(quán)期到來(lái)之前或者乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期），乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：
1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的；
2．喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的；
3．刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；
4．執(zhí)行職務(wù)時(shí)，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；
5．執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的；
7．不符合本合同第六條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。
第八條 行權(quán)價(jià)格
乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購(gòu)股權(quán)的，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為 ，即每 %股權(quán)乙方須付甲方認(rèn)購(gòu)款人民幣元。乙方認(rèn)購(gòu)股權(quán)的最低比例為%，最高比例為%。
第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購(gòu)股權(quán)的，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方按本合同約定向甲方支付股權(quán)認(rèn)購(gòu)款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。甲乙雙方應(yīng)當(dāng)向工商部門(mén)辦理變更登記手續(xù)，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書(shū)。
第十條 乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定
乙方受讓甲方股權(quán)成為公司股東后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)遵守以下約定：
1．乙方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，甲方具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權(quán)利，每xx%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依公司上一個(gè)月財(cái)務(wù)報(bào)表中的每股凈資產(chǎn)狀況為準(zhǔn)。甲方放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)按前述價(jià)格購(gòu)買，其他股東亦不愿意購(gòu)買的，乙方有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由乙方與受讓人自行協(xié)商，甲方及公司均不得干涉。
2．甲方及其他股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第73條規(guī)定執(zhí)行。
第十一條 關(guān)于聘用關(guān)系的聲明
甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對(duì)乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對(duì)乙方的聘用關(guān)系仍按勞動(dòng)合同的有關(guān)約定執(zhí)行。
第十二條 關(guān)于免責(zé)的聲明
屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：
第十三條 爭(zhēng)議的解決
1.本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。
2. 本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司保存一份，三份具有同等效力。
甲方(簽名)：乙方(簽名)：
年 月日 年 月 日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇九
企業(yè)并購(gòu)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下現(xiàn)代企業(yè)迅速擴(kuò)張的必由之路。在20的并購(gòu)事件中，我們看到已經(jīng)有越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)家開(kāi)始熟練掌握了這
一技巧。在這10個(gè)重要的并購(gòu)事件中，有些是為了實(shí)現(xiàn)業(yè)
務(wù)鏈的延展，有些是為了使企業(yè)已有的主業(yè)得以增強(qiáng)，還有一些則仍然沒(méi)有脫離“上市圈錢(qián)”的嫌疑。但無(wú)論如何，這些并購(gòu)事件都是年我國(guó)經(jīng)濟(jì)生活中值得再一次提起的重要組成部分，也標(biāo)志著中國(guó)企業(yè)運(yùn)用市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法則實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的“財(cái)技”正一步步走向成熟。
中國(guó)電信斥資678億人民幣
收購(gòu)10省市電信資產(chǎn)
事件
為中國(guó)電信增加約4290萬(wàn)用戶，并令其經(jīng)營(yíng)地域擴(kuò)大至20個(gè)省。
83.4億元，余額人民幣194.6億元為延遲支付部分，將在未來(lái)內(nèi)付清。而此前，業(yè)內(nèi)曾預(yù)計(jì)中國(guó)電信的收購(gòu)價(jià)格可能超過(guò)90億美元。
劃已經(jīng)獲得了美國(guó)證券交易委員會(huì)的批準(zhǔn)。
次收購(gòu)?fù)瓿珊螅袊?guó)電信的總負(fù)債對(duì)總資產(chǎn)比率將由36%上升到43%―49%。
當(dāng)事人
并在年11月15日和11月14日在香港聯(lián)合交易所和紐約證券交易所掛牌上市。
承擔(dān)了母公司的41.1億美元的債務(wù)。
本次收購(gòu)的目標(biāo)公司大多地處中國(guó)西部省區(qū)，均為所在地區(qū)的主導(dǎo)固網(wǎng)電信運(yùn)營(yíng)商，經(jīng)營(yíng)固定電話、互聯(lián)網(wǎng)、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)租賃等業(yè)務(wù)。
點(diǎn)評(píng)
完成10省區(qū)資產(chǎn)收購(gòu)之后，中國(guó)電信基本實(shí)現(xiàn)整體上市，上市的延伸將提升10省區(qū)的營(yíng)運(yùn)能力，進(jìn)一步盤(pán)活資產(chǎn)。
壯大集團(tuán)的發(fā)展規(guī)模及空間。進(jìn)一步鞏固在中國(guó)電信市場(chǎng)的地位和競(jìng)爭(zhēng)能力。
本性開(kāi)支。
瑞銀表示：中國(guó)電信仍是亞洲電訊股中的首選。
花旗美邦研究報(bào)告認(rèn)為，中國(guó)電信收購(gòu)10省業(yè)務(wù)付款條款有利，維持“買入”評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)亦維持在3.2港元。
目前的股價(jià)約有1/4的折讓，因此，造價(jià)相當(dāng)劃算。大福證券對(duì)該公司前景維持正面。
度并不明顯，遠(yuǎn)遜于上次收購(gòu)6省市所獲得21%增幅，而對(duì)其中短期業(yè)績(jī)幫助有限。
中移動(dòng)收購(gòu)十省市通信資產(chǎn)
點(diǎn)評(píng)
中移動(dòng)表示，中移動(dòng)在上市之初就定下了“整體上市、分步實(shí)施”的大思路，中移動(dòng)的一系列收購(gòu)動(dòng)作正是依照這一思路而做出的。
市電信企業(yè)。
中國(guó)移動(dòng)（香港）有限公司的前身是在香港和紐約上市的中國(guó)電信（香港）有限公司。當(dāng)時(shí)擁有廣東、浙江兩省的移動(dòng)通信資產(chǎn)。
港）有限公司。
中國(guó)移動(dòng)的收購(gòu)行為包括：
，收購(gòu)江蘇移動(dòng)通信資產(chǎn)；
，收購(gòu)河南、福建、海南移動(dòng)通信資產(chǎn)；
20，收購(gòu)北京、天津、河北、遼寧、上海、山東、廣西移動(dòng)通信資產(chǎn)；
2002年，收購(gòu)安徽、江西、重慶、四川、湖北、湖南、陜西、山西移動(dòng)通信資產(chǎn)。
工行（亞洲）收購(gòu)華比富通事件
。
以資產(chǎn)總值計(jì)算，其排名更取代永亨（）成為以香港本地銀行業(yè)務(wù)為主的第4大銀行之一。
洲）董事會(huì)擔(dān)任非執(zhí)行董事。點(diǎn)評(píng)
行業(yè)務(wù)，有助集團(tuán)積極拓展在中國(guó)大陸、香港及歐洲跨境市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)。
）的28.8%，交易后通過(guò)整合，將有助于降低整體的成本收入比率。當(dāng)事人
行之一。
戶提供廣泛的理財(cái)及投資服務(wù)，其中包括全面的銀行服務(wù)、信用卡、個(gè)人財(cái)務(wù)、投資及保險(xiǎn)服務(wù)。
金融保險(xiǎn)市場(chǎng)處于領(lǐng)導(dǎo)地位。
當(dāng)事人
息服務(wù)是集團(tuán)的支柱產(chǎn)業(yè)。
。
鋁產(chǎn)業(yè)鏈。
三門(mén)峽市的第一利稅大戶。天津中邁集團(tuán)并購(gòu)黃河鋁電集團(tuán)事件
司、河南澠池中邁鋁業(yè)有限公司、河南中邁炭素股份有限公司。
國(guó)集裝箱控股集團(tuán)公司總裁張炳華等出席了交接簽字儀式。
2月23日，河南澠池中邁鋁電實(shí)業(yè)有限公司正式掛牌。
限公司做成固定資產(chǎn)超百億元、年銷售收入超百億元的“雙百億元”企業(yè)。點(diǎn)評(píng)
從而使得陷于資金困境的黃河鋁電接受了中邁的并購(gòu)。
鏈條。
業(yè)務(wù)，增強(qiáng)了主營(yíng)業(yè)務(wù)和出口實(shí)力，同時(shí)為其進(jìn)一步并購(gòu)和戰(zhàn)略聯(lián)盟創(chuàng)造了有利條件。
可能在接手后把鋁電資產(chǎn)注入st京西。
海爾控股香港上市公司事件
并支
付5000萬(wàn)港幣現(xiàn)金，預(yù)計(jì)上述收購(gòu)涉及總金額約15.03億港元。
（青島）有限公司將成為未來(lái)“海爾電器”的全資附屬公司。海爾集團(tuán)總裁楊綿綿、將取代麥紹棠成為“海爾電器”的董事局主席。
績(jī)由去年的虧損2330萬(wàn)元變?yōu)橛?657萬(wàn)元。點(diǎn)評(píng)
注入只是第一步，剩下的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)和白電業(yè)務(wù)也將在不遠(yuǎn)的將來(lái)分拆上市。
將得以顯現(xiàn)，曲線mbo取得成功。
”，這些都值得關(guān)注。當(dāng)事人
股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位。海爾投資擁有海爾的原材料采購(gòu)公司和商標(biāo)所有權(quán)。
中建數(shù)碼，海爾投資成為中建數(shù)碼的第二大股東。中建數(shù)碼也因此更名為海爾中建。
漸發(fā)展壯大。
事件
和北方亨泰科技投資管理公司。
持股23.1%。三水區(qū)公有資產(chǎn)投資管理公司所持8.9%的股份不變。
產(chǎn)核資工作詳情、收購(gòu)價(jià)格在內(nèi)的信息均未公布。
匯中天恒閃電收購(gòu)健力寶當(dāng)事人
多個(gè)行業(yè)。此番收購(gòu)健力寶集團(tuán)之前，匯中天恒曾收購(gòu)四川普瑞制藥有限公司，成為后者的控股股東。
別為李志達(dá)占30%，徐泓20%。
點(diǎn)評(píng)
收購(gòu)之前并沒(méi)有來(lái)得及對(duì)健力寶企業(yè)做盡職調(diào)查，收購(gòu)談判也僅用了10余天時(shí)間。
司曾對(duì)健力寶品牌進(jìn)行過(guò)評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為102.15億。
埃力生收購(gòu)安徽池州有色金屬公司當(dāng)事人
真絲立絨等制造業(yè)。2003年，集團(tuán)的營(yíng)業(yè)總額在450億元左右。
司主產(chǎn)品包括電解鉛、電解鋅、電解銅。年產(chǎn)鉛、鋅、銅16萬(wàn)噸、硫酸16萬(wàn)噸
，同時(shí)綜合回收金、銀、銻、鉍、硒、鈷、鎘等稀貴金屬。
事件
大約在5億元左右。
終入主該公司。重組后的池州有色金屬集團(tuán)是中國(guó)最大的有色金屬生產(chǎn)和冶煉基地之一。
點(diǎn)評(píng)
臺(tái)，為集團(tuán)整合有色金屬產(chǎn)業(yè)提供了優(yōu)秀的平臺(tái)。
上，每年再提升10萬(wàn)噸，力爭(zhēng)到達(dá)到年產(chǎn)30萬(wàn)噸的規(guī)模，成為國(guó)內(nèi)最大的有色金屬生產(chǎn)和冶煉基地。
新浪收購(gòu)網(wǎng)興科技事件
2月27日，新浪（）收購(gòu)了國(guó)內(nèi)移動(dòng)增值服務(wù)提供商網(wǎng)興科技，該收購(gòu)將為新浪帶來(lái)200萬(wàn)的付費(fèi)用戶。
倍的'比例支付，條件是網(wǎng)興科技今年和明年的稅前凈利潤(rùn)分別超過(guò)670萬(wàn)美元和1330萬(wàn)美元?？偟氖召?gòu)價(jià)不超過(guò)1.25億美元。
新浪是現(xiàn)在中國(guó)最大的門(mén)戶網(wǎng)站之一，其前身是成立于1993年的四通利方網(wǎng)站，現(xiàn)為美國(guó)納斯達(dá)克上市公司。
移動(dòng)社區(qū)，使用費(fèi)每月在0.7美元至1美元之間。
點(diǎn)評(píng)
看出新浪仍然看好短信業(yè)務(wù)帶來(lái)的利潤(rùn)空間。
注冊(cè)用戶，同時(shí)在線用戶數(shù)最高達(dá)到20萬(wàn)左右。
新浪的一系列并購(gòu)活動(dòng)說(shuō)明了新浪正在努力增強(qiáng)自己的實(shí)力，以期能夠在中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)與yahoo、google以及微軟等國(guó)際巨頭一爭(zhēng)高下。
了實(shí)力雄厚的國(guó)際大買家，也能夠憑借整合這些收購(gòu)來(lái)的業(yè)務(wù)把自己賣一個(gè)好價(jià)錢(qián)。
岷江水電收購(gòu)福堂水電事件
四川福堂水電有限公司第一大股東。本次股權(quán)收購(gòu)價(jià)格為人民幣3.075億元，溢價(jià)1.42億元。
點(diǎn)評(píng)
中起主體作用。
雖對(duì)岷江水電經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǔ潭鹊呢?fù)面影響，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，將大大增強(qiáng)贏利能力。
經(jīng)營(yíng)格局，屬當(dāng)?shù)厮姽歉善髽I(yè)，是四川省和國(guó)家西部開(kāi)發(fā)政策傾向的重點(diǎn)對(duì)象。
站總投資22億元，經(jīng)過(guò)3年的施工，首臺(tái)機(jī)組于2003年12月發(fā)電。裝機(jī)設(shè)計(jì)容量為36萬(wàn)千瓦。
事件
務(wù)和亞信非電信類業(yè)務(wù)組成，亞信科技董事長(zhǎng)丁健任董事長(zhǎng)，原聯(lián)想高級(jí)副總裁俞兵出任總裁，原亞信科技高級(jí)副總裁李建波出任副總裁。
聯(lián)想it服務(wù)作價(jià)3億入股亞信點(diǎn)評(píng)
亞信ceo張醒生表示：“it服務(wù)做得越大越好，亞信將堅(jiān)決執(zhí)行電信、it兩個(gè)市場(chǎng)的戰(zhàn)略”。
聯(lián)想總裁楊元慶表示：“聯(lián)想
”。
加規(guī)范化的it服務(wù)巨型企業(yè)的出現(xiàn)。
據(jù)楊元慶說(shuō)，聯(lián)想方面把此次交易視為一項(xiàng)長(zhǎng)期投資。
事人
易代碼：asia）。
務(wù)系統(tǒng)和移動(dòng)客戶關(guān)系管理系統(tǒng)（crm）等等數(shù)百項(xiàng)大型網(wǎng)絡(luò)及應(yīng)用系統(tǒng)工程。截至目前亞信已先后為國(guó)際航空公司、中國(guó)石化、鞍鋼和鐵道部等國(guó)內(nèi)重點(diǎn)大型企業(yè)提供了人力資源管理系統(tǒng)，有力推動(dòng)了中國(guó)政府和企業(yè)的信息化進(jìn)程。
示，聯(lián)想it服務(wù)與ibm、hp并列為中國(guó)it咨詢市場(chǎng)前3甲。
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇十
甲方：
乙方：
________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實(shí)行合并事宜，一致達(dá)成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實(shí)行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1、商號(hào)為丙股份有限公司；
2、經(jīng)營(yíng)范圍為汽車制造及銷售；
3、資本總額為_(kāi)___元，因合并而設(shè)立時(shí)發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對(duì)換。
4、住所在____省____市____區(qū)____街____號(hào)
三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為_(kāi)___年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為_(kāi)___元，股份總數(shù)為_(kāi)___股，每股____元。
甲方于合并實(shí)行日在冊(cè)股東，以____：____的比例，對(duì)換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無(wú)須交付差額）。
乙方于合并實(shí)行日在冊(cè)的股東，以____：____的比例，對(duì)換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對(duì)換時(shí)無(wú)須交付差額）
五、甲乙雙方于合并期日所有的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的'注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、____元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對(duì)方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。
十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議失效。
十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：________________________________
名稱：（加蓋法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（簽名）___________________
乙方：________________________________
名稱：（加蓋法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（簽名）___________________
________年_____月_____日于__________地
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇十一
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
乙方:__________________有限公司，股權(quán)受讓方
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于年月日于簽署:
前言
1.鑒于甲方與某某公司(以下簡(jiǎn)稱“某某公司”)于____年_____月____日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司(簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________________。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于____年_____月____日簽發(fā)。
2.鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)____________元人民幣(rmb_____________)，甲方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之(%)的股份;甲方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之_______(______%)股份轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。
據(jù)此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守:
第一章定義
1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義:
(1)“中國(guó)”指中華人民共和國(guó);
(2)“香港”指中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū);
(3)“人民幣”指中華人民共和國(guó)的法定貨幣;
(6)“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià);
(7)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見(jiàn)第5.1條款;
(9)本協(xié)議:指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。
1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。
1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。
第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1甲乙雙方同意由乙方向甲方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購(gòu)轉(zhuǎn)讓股份。
2.2乙方收購(gòu)甲方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為:人民幣_(tái)____________萬(wàn)元（rmb_____________）。
2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額:(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱“未披露債務(wù)”)和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的'短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值(統(tǒng)稱“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”)。
2.4對(duì)于未披露債務(wù)(如果存在的話)，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之______(_______%)承擔(dān)償還責(zé)任。
2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由乙方承擔(dān)。
2.6本協(xié)議簽署后___個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使乙方成為目標(biāo)公司股東。
第三章付款
3.1乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)余額支付給甲方(可按照第3.2條調(diào)整)。
3.2乙方按照本協(xié)議第3.1條支付給甲方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由甲方提供、并經(jīng)乙方同意的甲方之獨(dú)立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為:乙方和甲方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人”)，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書(shū)面通知對(duì)方。在上述書(shū)面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行賬戶的開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實(shí)施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動(dòng)用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個(gè)工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得以任何理由撤換該乙方授權(quán)代表。
3.3在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，乙方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之______(______%)從乙方應(yīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)余額中扣除。在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之______(______%)的比例將乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給乙方。
3.4本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。
第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件
4.1只有在本協(xié)議生效日起______個(gè)月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，乙方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價(jià)支付義務(wù)。
(2)目標(biāo)公司已獲得中國(guó)______部批準(zhǔn);
(3)目標(biāo)公司已與出讓股東簽署____________服務(wù)合作協(xié)議。要點(diǎn)包括:
(a)
(b)
(c)
(4)甲方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù);
(10)甲方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;
(11)乙方委聘之法律顧問(wèn)所已出具法律意見(jiàn)，證明甲方所提供的上述所有的法律文件正本無(wú)誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項(xiàng)交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對(duì)簽約各方均具有法律約束力。
4.2乙方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書(shū)面形式完成。
4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而乙方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)甲方不得依據(jù)本協(xié)議要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個(gè)工作日內(nèi)向乙方全額退還乙方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。
4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無(wú)悖中國(guó)當(dāng)時(shí)相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，乙方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向甲方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。
4.5各方同意，在甲方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為乙方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會(huì)相互追討損失賠償責(zé)任。
第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期
5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及乙方將轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給甲方之日，本協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。
第六章董事任命及撤銷任命
6.1乙方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1(9)款過(guò)戶至乙方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。
第七章陳述和保證
7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下:
(1)每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確;
(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門(mén)的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。
7.2甲方向乙方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾:
(3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付甲方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。
7.3甲方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見(jiàn)附件3:甲方的聲明與保證)真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)乙方的重大遺漏。
7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則乙方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予甲方書(shū)面通知，撤銷購(gòu)買“轉(zhuǎn)讓股份”而無(wú)須承擔(dān)任何法律責(zé)任。
7.6甲方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知乙方。
第八章違約責(zé)任
8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約:
(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;
(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)甲方或甲方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。
8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
第九章保密
9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。
9.2上述限制不適用于:
(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息;
(2)并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料;
(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;
(5)任何一方向其銀行和,或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。
9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
9.4本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
第十章不可抗力
10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見(jiàn)或雖然可以預(yù)見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒(méi)收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無(wú)法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書(shū)面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書(shū)的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
第十一章通知
11.1本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書(shū)面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以掛號(hào)信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以掛號(hào)信郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。
甲方:
地址:
收件人:總經(jīng)理或董事長(zhǎng)
電話:
傳真:
乙方:
地址:
收件人:總經(jīng)理或董事長(zhǎng)
電話:
傳真:
第十二章附則
12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書(shū)面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
12.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
12.3本協(xié)議的任何條款的無(wú)效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無(wú)效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。
12.4乙方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向甲方發(fā)出書(shū)面通知。
12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由甲方負(fù)責(zé)。
12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方可予以修改或補(bǔ)充。
12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過(guò)協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書(shū)寫(xiě)，每方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。
第十三章適用法律和爭(zhēng)議解決及其他
13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。
13.2因本合同履行過(guò)程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。
13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。
（本頁(yè)無(wú)正文，為本協(xié)議的簽署頁(yè)）
甲方:___________________(蓋章)
授權(quán)代表:___________________(簽字)
_____年_____月_____日
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇十二
甲方：
乙方：
第一條：合作方式
甲方以＿＿＿＿＿＿的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條：甲方投資步驟及條件
1、甲方投資總額為＿＿＿＿＿＿萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶用于接收甲方投資資金。
2、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日將首批資金y萬(wàn)元投入共管帳戶，其中＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)＿＿＿＿。
3、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日將第二批資金＿＿萬(wàn)借給＿＿＿＿，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。
4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日將第三批資金＿＿萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股權(quán)，其余＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)＿＿＿＿有限公司所享有的債權(quán)。
第三條：土地拆遷
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、＿＿＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。
3、農(nóng)宅地塊＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
第四條：土地證辦理
1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、＿＿畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
3、農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
第五條規(guī)劃事宜
乙方負(fù)責(zé)該宗地及畝＿＿農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率＿＿。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應(yīng)按＿＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。
第六條二期開(kāi)發(fā)事宜
后期地產(chǎn)＿＿＿＿平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的＿＿萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
第七條：債權(quán)債務(wù)
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。
第八條：資料移交及變更事宜
1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金＿＿萬(wàn)投入共管帳戶后10個(gè)工作日內(nèi)完成＿＿＿＿有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。
2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。
第九條違約事項(xiàng)
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)
(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的'實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資＿＿萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。
第十條本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。
第十一條其他
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。
第十二條合同的生效及糾紛解決
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。
2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。甲方：
乙方：
＿＿年＿＿月＿＿日
甲方：
乙方：
甲乙雙方經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，就甲方收購(gòu)原某某回族自治區(qū)某某針織廠破產(chǎn)資產(chǎn)一事達(dá)成如下條款，以資信守。
一、收購(gòu)標(biāo)的：
本合同附件一《收購(gòu)標(biāo)的清單》所載明的原某某針織廠的土地使用權(quán)、地上建筑物等。
二、收購(gòu)價(jià)格及收購(gòu)方式：
甲方出資玖佰萬(wàn)元（900萬(wàn)元）人民幣收購(gòu)《收購(gòu)標(biāo)的清單》所載明的原某某針織廠破產(chǎn)資產(chǎn)。
三、收購(gòu)價(jià)款支付方式
1、收購(gòu)價(jià)款共計(jì)900萬(wàn)元由甲方分兩次向乙方付清。
2、本合同簽訂成立當(dāng)日，甲方首次向乙方支付收購(gòu)價(jià)款萬(wàn)元人民幣。
3、自本合同簽訂成立之日起30日內(nèi)甲方向乙方支付收購(gòu)款即萬(wàn)元人民幣。
四、資產(chǎn)移交
1、本合同成立且甲方按本合同約定如數(shù)向乙方支付首批收購(gòu)價(jià)款五日內(nèi)，甲乙雙方具體辦理資產(chǎn)移交手續(xù)。
2、乙方將《收購(gòu)標(biāo)的清單》所載明的資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的相關(guān)證照及相關(guān)資料交付給甲方即視為完成資產(chǎn)移交。
3、甲乙雙方應(yīng)在某某針織廠原辦公場(chǎng)所進(jìn)行交接，交接時(shí)按《收購(gòu)標(biāo)的清單》所列資產(chǎn)逐項(xiàng)交接，甲方有異議的現(xiàn)場(chǎng)核對(duì)。甲乙雙方還應(yīng)制作至少一式兩份的交接清單，由甲乙雙方授權(quán)的代表當(dāng)場(chǎng)在交接清單上簽字。
4、完成交接后甲乙雙方代表在《交接清單》上簽字的時(shí)間即為資產(chǎn)移交的時(shí)間。
5、資產(chǎn)移交后風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)負(fù)責(zé)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行保管、維護(hù)、看護(hù)等，此后發(fā)生的丟失、損壞、減值等由甲方承擔(dān)。
6、不屬于本合同約定的收購(gòu)資產(chǎn)以外的資產(chǎn)（機(jī)器、設(shè)備、機(jī)物料等）由乙方制作詳細(xì)清單并注明存放位置和資產(chǎn)現(xiàn)狀，甲乙雙方履行相關(guān)手續(xù)后存暫存在原存放地點(diǎn)，甲方應(yīng)負(fù)有保管看護(hù)責(zé)任。
7、乙方暫存由甲方代為保管看護(hù)的資產(chǎn)，在甲方收購(gòu)價(jià)款付清前，乙方不付寄存保管等相關(guān)費(fèi)用，甲方付清全部收購(gòu)價(jià)款后，如乙方還需繼續(xù)寄存，由雙方對(duì)寄存、保管等相關(guān)事宜另行協(xié)商。
五、收購(gòu)資產(chǎn)移交后辦理的相關(guān)證照的更名過(guò)戶等產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)以甲方為主進(jìn)行辦理，乙方給予積極協(xié)助，所需的相關(guān)費(fèi)用均由甲方自行承擔(dān)。
六、違約責(zé)任：
甲乙雙方均應(yīng)嚴(yán)格信守本合同，不得違約，如有違約，違約方應(yīng)向守約方交付違約事項(xiàng)所涉及的標(biāo)的額的20%違約金并應(yīng)償付守約方因此所遭受的經(jīng)濟(jì)損失。
股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)篇十三
企業(yè)收購(gòu)前要對(duì)自身的需求進(jìn)行清晰認(rèn)定，要為與自身戰(zhàn)略匹配的資產(chǎn)而出價(jià)
7月27日，保時(shí)捷公司首席執(zhí)行官文德林?魏德金決定離職，大眾收購(gòu)保時(shí)捷的進(jìn)程將在未來(lái)幾周內(nèi)繼續(xù)推進(jìn)，按照新汽車集團(tuán)的成立方式，首先由大眾汽車集團(tuán)逐步參股保時(shí)捷汽車集團(tuán)，然后保時(shí)捷汽車控股公司與大眾汽車集團(tuán)正式合并。據(jù)悉，保時(shí)捷將繼續(xù)作為一家獨(dú)立的公司存在，總部設(shè)在斯圖加特。然而事實(shí)上，保時(shí)捷家族一度打算吞并大眾，在今年1月份，保時(shí)捷增持大眾股份至51%之后，保時(shí)捷背上了約100億歐元的債務(wù)，結(jié)果反被大眾吞并。
底特律的危機(jī)最終在金融風(fēng)暴的催化下釀成了現(xiàn)實(shí)的悲劇，隨著昔日的產(chǎn)業(yè)霸主通用宣布破產(chǎn)，全球汽車產(chǎn)業(yè)格局被打破，加之金融危機(jī)的直接影響，企業(yè)的價(jià)格大幅縮水，為產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)整合創(chuàng)造了良機(jī)。
如果整體收購(gòu)，接管陷入困境的全球汽車品牌的整個(gè)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，中國(guó)企業(yè)將面臨幾大難題：第一，盡管中國(guó)汽車廠商能夠?yàn)橄萑肜Ь车暮Ｍ馄嚻髽I(yè)提供急需的現(xiàn)金支持，但是，若是全球汽車市場(chǎng)持續(xù)低迷，加上并購(gòu)企業(yè)需要承擔(dān)被并購(gòu)公司的眾多債務(wù)，中國(guó)企業(yè)的現(xiàn)金流將很快被消耗枯竭；第二，很多海外品牌具有原產(chǎn)地屬性，并購(gòu)后難以將制造轉(zhuǎn)移到中國(guó)來(lái)，那么，希望嫁接中國(guó)“低生產(chǎn)成本”與海外品牌的“技術(shù)優(yōu)勢(shì)”的美好設(shè)想就極難實(shí)現(xiàn)；第三，強(qiáng)勢(shì)外國(guó)工會(huì)，工會(huì)是造成最后通用破產(chǎn)的重要推手，而在上汽集團(tuán)收購(gòu)雙龍汽車時(shí)也遭遇到當(dāng)?shù)毓?huì)的強(qiáng)烈抵制，讓上汽交了第一筆巨額學(xué)費(fèi)。
成熟企業(yè)常用的并購(gòu)手段是對(duì)資產(chǎn)分項(xiàng)并購(gòu)。收購(gòu)企業(yè)要非常清楚，在并購(gòu)交易中，“到底買的是什么”。這是企業(yè)對(duì)自身的需求的清晰認(rèn)定，只為了收購(gòu)與自身戰(zhàn)略匹配的資產(chǎn)而出價(jià)。比起打包整體收購(gòu)，這樣對(duì)被并購(gòu)資產(chǎn)的遴選也讓收購(gòu)企業(yè)在談判中更具有議價(jià)能力。把自己需要的資產(chǎn)分別定價(jià)，就不會(huì)受到表面上總體資產(chǎn)低價(jià)誘惑，盲目規(guī)模擴(kuò)張。收購(gòu)資產(chǎn)的模式，還會(huì)讓企業(yè)在選擇并購(gòu)對(duì)象時(shí)，量力而行，積少成多。
欠缺兼并收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的中國(guó)汽車企業(yè)不應(yīng)貪求并購(gòu)國(guó)外的大型企業(yè)，而應(yīng)采用“珍珠項(xiàng)鏈”式的海外并購(gòu)，即優(yōu)先選擇規(guī)模較小但符合自己要求的優(yōu)質(zhì)對(duì)象，多次、小額進(jìn)行收購(gòu)，穩(wěn)步整合，將并購(gòu)作為企業(yè)成長(zhǎng)過(guò)程中必須學(xué)習(xí)的技能之一。
無(wú)論是在汽車產(chǎn)業(yè)還是其他，中國(guó)企業(yè)出海前都需要三思以下問(wèn)題：提升品牌策劃整合能力；著力積累并購(gòu)知識(shí)和能力（包括分析交易周期的關(guān)鍵部分，估量交易周期的每個(gè)階段――從并購(gòu)策略制定到甄別并篩選并購(gòu)標(biāo)的；從盡職調(diào)查到執(zhí)行整合及進(jìn)程評(píng)估）；不要等到“低得不能再低”時(shí)才出手，專注于增加收入和實(shí)現(xiàn)成本協(xié)同效應(yīng)、改善運(yùn)營(yíng)和創(chuàng)新能力；在并購(gòu)初期為新企業(yè)界定高度靈活性的運(yùn)營(yíng)模式，采取不同的管理組合方式以及特定的管理標(biāo)準(zhǔn)以應(yīng)對(duì)“核心”業(yè)務(wù)和“新興”業(yè)務(wù)。