索引：
1.新《合伙企業(yè)法》的變化。
2.勞務出資。
3.普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。
4.有關(guān)財產(chǎn)出質(zhì)的規(guī)定。
5.普通合伙企業(yè)必須經(jīng)全體合伙人的一致同意才能通過的事項。
6.不執(zhí)行合伙事務的合伙人對于執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人享有的權(quán)利。
7.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。
8.合伙人的連帶責任。
9.有限合伙制度。
10.有限合伙企業(yè)中執(zhí)行合伙企業(yè)事務。
合伙企業(yè)法專題
1.2006年8月27日新修訂的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》與原先的《合伙企業(yè)法》相比，有哪些變化？
【解答】2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》（以下簡稱新法）與原先的《合伙企業(yè)法》（以下簡稱舊法）相比，有以下幾個方面的區(qū)別：
（1）新增法人合伙人舊法規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營，但是法人參與合伙確實可以使公司等企業(yè)法人利用合伙企業(yè)形式靈活、合作簡便、成本較低等優(yōu)勢，實現(xiàn)其特定的目的，也有利于與中小型企業(yè)之間的合作。法 律 教育 網(wǎng)原創(chuàng)[
因此，新法明確規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)”。同時，新法還規(guī)定： “國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！?這主要是為保護國家利益防止國有企業(yè)和上市公司因為參加合伙可能使國有資產(chǎn)面臨承擔無限連帶責任的風險。
（2）新增有限合伙制度舊法調(diào)整對象主要為規(guī)模較小的自然人所投資的企業(yè)，這些企業(yè)的合伙人均為自然人，對合伙企業(yè)債務均承擔無限連帶責任。這樣的規(guī)定就排除了愿意參與合伙，但不愿承擔無限連帶責任的投資者。為了擴大發(fā)展我國的風險投資業(yè)務，適應經(jīng)濟社會新的發(fā)展需求，新法增加了有限合伙制度。有限合伙是對合伙企業(yè)債務承擔無限責任的普通合伙人與承擔有限責任的有限合伙人共同組成的合伙。
這種組織形式由具有良好投資意識的專業(yè)管理機構(gòu)或個人作為普通合伙人，承擔無限連帶責任，行使合伙事務執(zhí)行權(quán)，負責企業(yè)的經(jīng)營管理；有限合伙人根據(jù)所簽訂的合伙協(xié)議享受合伙收益，對企業(yè)債務只承擔有限責任，不對外代表合伙企業(yè)，也不直接參與企業(yè)經(jīng)營管理。
（3）在原有普通合伙制度的基礎(chǔ)上新增了特殊普通合伙制度舊法沒有規(guī)定特殊普通合伙，只規(guī)定了全體合伙人承擔無限連帶責任的普通合伙，而且僅僅適用于按照現(xiàn)行行政管理劃分規(guī)定應由工商行政管理機關(guān)登記管理的合伙企業(yè)，對于采用合伙制的律師事務所、會計師事務所、醫(yī)生診所等組織，不適用舊法的規(guī)定。這對于會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所等專業(yè)服務機構(gòu)的發(fā)展有很大限制，國內(nèi)這些機構(gòu)的規(guī)模普遍偏小，很難與國外諸如普華永道、德勤、畢馬威等專業(yè)服務機構(gòu)展開競爭。這就迫切需要在合伙企業(yè)法中明確規(guī)定這一合伙的組織形式，以利于這類機構(gòu)發(fā)展壯大以及與國際專業(yè)服務機構(gòu)競爭。為此新法在“普通合伙企業(yè)”一章中，增加了“特殊的普通合伙企業(yè)”一節(jié)， 法 律教 育 網(wǎng)原創(chuàng)| 就特殊普通合伙的定義、企業(yè)名稱、責任承擔方式、建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險制度等內(nèi)容作了規(guī)定。
特殊普通合伙是指各合伙人在對合伙債務承擔無限責任的基本前提下，對因其他合伙人過錯造成的合伙債務不負無限連帶責任。同時，新法還限定了特殊普通合伙人免除連帶責任的范圍，將其僅限于其他合伙人本人執(zhí)業(yè)行為中因故意或重大過失引起的合伙企業(yè)債務這種情形。根據(jù)新法規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
（4）引入了破產(chǎn)制度破產(chǎn)制度的優(yōu)點是可以使所有債權(quán)人按比例受償，有利于兼顧各債權(quán)人的利益，另外對企業(yè)宣告破產(chǎn)前一年內(nèi)違法轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為予以撤銷，追回所轉(zhuǎn)移的財產(chǎn)，增加破產(chǎn)財產(chǎn)，有利于保護債權(quán)人利益。因此，新法允許合伙企業(yè)的債權(quán)人根據(jù)不同情況作出選擇，可以依法向法院提出破產(chǎn)申請，也可以直接向合伙人追債。合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。
2.在合伙企業(yè)的出資方式中包括“勞務出資”，這個出資方式在個人獨資企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司等的出資方式中是否適用？
【解答】用“勞務”作為出資是合伙企業(yè)特有的出資方式。個人獨資企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司等的出資方式中不包括“勞務”出資。同時需要注意的是，合伙企業(yè)的合伙人以勞務作為出資，需要經(jīng)過其他合伙人的一致同意。
3.【問題】普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。
【解答】
普通合伙企業(yè)
有限合伙企業(yè)
合伙人的規(guī)定
有2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。
①2個以上50個以下的合伙人；
②由普通合伙人和有限合伙人組成；
③至少有1個普通合伙人。
出資方式的規(guī)定
貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、勞務或者其他財產(chǎn)權(quán)利。
①同左；
③有限合伙人不得以勞務出資。
事務執(zhí)行規(guī)定
共同執(zhí)行和委托執(zhí)行
①由普通合伙人執(zhí)行合伙事務；
②有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
競業(yè)禁止的規(guī)定
合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
出質(zhì)的規(guī)定
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
除合伙協(xié)議另有約定外。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
入伙人對入伙前企業(yè)債務的責任
對入伙前合法律教育 網(wǎng)原創(chuàng)伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
退伙人對退伙前企業(yè)債務的責任
退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
4.如何理解“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意”？
【解答】所謂“出質(zhì)”是指合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行動產(chǎn)質(zhì)押或者權(quán)利質(zhì)押。例如：合伙人A、B、C設(shè)立合伙企業(yè)甲，其中A以自己所有的小轎車出資20萬元。合伙企業(yè)成立后，A與D簽訂20萬元的借款合同，如果A擬以該小轎車設(shè)定質(zhì)押擔保，則必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。因為該小轎車已經(jīng)屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn)，如果A在自己借款時將其質(zhì)押，并且到期時不能清償該債務，D有權(quán)將其拍賣、變賣，這必然會影響到合伙企業(yè)的財產(chǎn)，影響到其他合伙人的利益。因此，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第25條規(guī)定“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)法律教育網(wǎng)原創(chuàng)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任?！?BR> 5.請總結(jié)普通合伙企業(yè)必須經(jīng)全體合伙人的一致同意才能通過的事項。
【解答】（1）《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項必須經(jīng)全體合伙人一致同意：
①改變合伙企業(yè)的名稱；
②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；
⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
（2）其他事項①除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；
②合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；
③合伙人同本合伙企業(yè)進行交易（或者合伙協(xié)議另有約定，或者經(jīng)全體合伙人一致同意）；
④合伙人死亡或者被依法宣告死亡，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合伙繼承權(quán)的繼承人，取得合伙人資格；
⑤修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；
⑥新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。法律 教育 網(wǎng)原創(chuàng)
6.不執(zhí)行合伙事務的合伙人對于執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人可以享有哪些權(quán)利？
【解答】（1）依據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，不參加執(zhí)行事務的合伙人享有對事務執(zhí)行人的監(jiān)督權(quán)?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人。這一規(guī)定有利于維護全體合伙人的共同利益，同時也可以促進合伙事務執(zhí)行人更加認真謹慎地處理合伙企業(yè)事務。
（2）不參加合伙企業(yè)事務的合伙人有權(quán)隨時了解有關(guān)合伙事務和合伙財產(chǎn)的一切情況，包括有權(quán)查閱合伙企業(yè)賬簿和其他有關(guān)文件。
（3）合伙人也有提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務權(quán)?！逗匣锲髽I(yè)法》第二十九條規(guī)定，合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過。另外，受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
7.請舉例說明如何理解“合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務”？
【解答】相關(guān)債權(quán)人對合伙企業(yè)的債務，實質(zhì)上是全體合伙人享有的債權(quán)；而合伙企業(yè)某一個合伙人對該債權(quán)人的債務，只限于該合伙人，如果允許抵銷的話，那么就相當于強迫合伙企業(yè)的其他合伙人對個別合伙人的債務承擔責任，因此《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)中某一個合伙人的與合伙企業(yè)無關(guān)的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。
例如：甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立一合伙企業(yè)A，甲向戊借款5萬元作為出資。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，戊欠合伙企業(yè)貨款8萬元，戊認為因為甲欠自己5萬元，而自己欠合伙企業(yè)8萬元，其中5萬元就互相抵銷了，只向A合伙企業(yè)償還3萬元就可以結(jié)清三方的債權(quán)債務了。戊的觀點是不正確的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。所以戊不能以對合伙人甲的債權(quán)抵銷對A合伙企業(yè)的債務。
8.如何理解合伙人的連帶責任？
【解答】連帶責任是指多數(shù)責任主體中的任何一人都必須對該責任主體違反法律義務的后果承擔全部強制性法律責任。具體地說：
（1）連帶責任是一種多數(shù)主體責任，即與債權(quán)人相對應的債務人在數(shù)量上為兩個以上。
（2）連帶責任是違反法律義務所承擔的民事責任。
（3）連帶責任人中任何一人對違反法律義務的后果都必須負全部責任。比如退伙前合伙企業(yè)有債務10萬元，某一合伙人退伙后，債權(quán)人既可以找合伙企業(yè)的其他合伙人要求償還，也可以找該退伙人償還，該退伙人對退伙前的債務負連帶責任，他不能拒絕償還。如果該退伙人償還了10萬元，那么他就成為新的債權(quán)人，合伙企業(yè)中的合伙人對該退伙人代其償還的債務負有連帶責任，退伙人可以再要求這些合伙人償還10萬元。法律教育網(wǎng)原創(chuàng)|如果債權(quán)人要求新入伙的合伙人代償10萬元，那么新入伙的合伙人償還以后，可以就償還的超出自己承擔范圍的部分找其他合伙人要求清償。
9.如何理解有限合伙制度？
【解答】我國目前風險投資發(fā)展較快，而風險投資常用的組織形式是有限合伙，即在至少有一名合伙人承擔無限責任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人承擔有限責任。為此，2006 年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》增加了有限合伙制度。有限合伙是對合伙企業(yè)債務承擔無限責任的普通合伙人與承擔有限責任的有限合伙人共同組成的合伙。這種組織形式由具有良好投資意識的專業(yè)管理機構(gòu)或個人作為普通合伙人，承擔無限連帶責任，行使合伙事務執(zhí)行權(quán)，負責企業(yè)的經(jīng)營管理；作為資金投入者的有限合伙人依據(jù)合伙協(xié)議享受合伙收益，對企業(yè)債務只承擔有限責任，不對外代表合伙企業(yè)，也不直接參與企業(yè)經(jīng)營管理。
10.有限合伙企業(yè)中由哪些人執(zhí)行合伙企業(yè)事務？哪些行為不屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務？
【解答】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
因此，只有普通合伙人才有資格執(zhí)行合伙企業(yè)事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，并且不得對外代表有限合伙企業(yè)。
另外，根據(jù)規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；
（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；
（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；
（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；法 律教 育 網(wǎng)原創(chuàng)
（8）依法為本企業(yè)提供擔保。
例如：甲有限合伙企業(yè)中的有限合伙人張某，某日為本企業(yè)的銀行貸款提供擔保，這種情況下，張某的行為不屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務，因此是法律所允許的。
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1.新《合伙企業(yè)法》的變化。
2.勞務出資。
3.普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。
4.有關(guān)財產(chǎn)出質(zhì)的規(guī)定。
5.普通合伙企業(yè)必須經(jīng)全體合伙人的一致同意才能通過的事項。
6.不執(zhí)行合伙事務的合伙人對于執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人享有的權(quán)利。
7.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。
8.合伙人的連帶責任。
9.有限合伙制度。
10.有限合伙企業(yè)中執(zhí)行合伙企業(yè)事務。
合伙企業(yè)法專題
1.2006年8月27日新修訂的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》與原先的《合伙企業(yè)法》相比，有哪些變化？
【解答】2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》（以下簡稱新法）與原先的《合伙企業(yè)法》（以下簡稱舊法）相比，有以下幾個方面的區(qū)別：
（1）新增法人合伙人舊法規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營，但是法人參與合伙確實可以使公司等企業(yè)法人利用合伙企業(yè)形式靈活、合作簡便、成本較低等優(yōu)勢，實現(xiàn)其特定的目的，也有利于與中小型企業(yè)之間的合作。法 律 教育 網(wǎng)原創(chuàng)[
因此，新法明確規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)”。同時，新法還規(guī)定： “國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！?這主要是為保護國家利益防止國有企業(yè)和上市公司因為參加合伙可能使國有資產(chǎn)面臨承擔無限連帶責任的風險。
（2）新增有限合伙制度舊法調(diào)整對象主要為規(guī)模較小的自然人所投資的企業(yè)，這些企業(yè)的合伙人均為自然人，對合伙企業(yè)債務均承擔無限連帶責任。這樣的規(guī)定就排除了愿意參與合伙，但不愿承擔無限連帶責任的投資者。為了擴大發(fā)展我國的風險投資業(yè)務，適應經(jīng)濟社會新的發(fā)展需求，新法增加了有限合伙制度。有限合伙是對合伙企業(yè)債務承擔無限責任的普通合伙人與承擔有限責任的有限合伙人共同組成的合伙。
這種組織形式由具有良好投資意識的專業(yè)管理機構(gòu)或個人作為普通合伙人，承擔無限連帶責任，行使合伙事務執(zhí)行權(quán)，負責企業(yè)的經(jīng)營管理；有限合伙人根據(jù)所簽訂的合伙協(xié)議享受合伙收益，對企業(yè)債務只承擔有限責任，不對外代表合伙企業(yè)，也不直接參與企業(yè)經(jīng)營管理。
（3）在原有普通合伙制度的基礎(chǔ)上新增了特殊普通合伙制度舊法沒有規(guī)定特殊普通合伙，只規(guī)定了全體合伙人承擔無限連帶責任的普通合伙，而且僅僅適用于按照現(xiàn)行行政管理劃分規(guī)定應由工商行政管理機關(guān)登記管理的合伙企業(yè)，對于采用合伙制的律師事務所、會計師事務所、醫(yī)生診所等組織，不適用舊法的規(guī)定。這對于會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所等專業(yè)服務機構(gòu)的發(fā)展有很大限制，國內(nèi)這些機構(gòu)的規(guī)模普遍偏小，很難與國外諸如普華永道、德勤、畢馬威等專業(yè)服務機構(gòu)展開競爭。這就迫切需要在合伙企業(yè)法中明確規(guī)定這一合伙的組織形式，以利于這類機構(gòu)發(fā)展壯大以及與國際專業(yè)服務機構(gòu)競爭。為此新法在“普通合伙企業(yè)”一章中，增加了“特殊的普通合伙企業(yè)”一節(jié)， 法 律教 育 網(wǎng)原創(chuàng)| 就特殊普通合伙的定義、企業(yè)名稱、責任承擔方式、建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險制度等內(nèi)容作了規(guī)定。
特殊普通合伙是指各合伙人在對合伙債務承擔無限責任的基本前提下，對因其他合伙人過錯造成的合伙債務不負無限連帶責任。同時，新法還限定了特殊普通合伙人免除連帶責任的范圍，將其僅限于其他合伙人本人執(zhí)業(yè)行為中因故意或重大過失引起的合伙企業(yè)債務這種情形。根據(jù)新法規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
（4）引入了破產(chǎn)制度破產(chǎn)制度的優(yōu)點是可以使所有債權(quán)人按比例受償，有利于兼顧各債權(quán)人的利益，另外對企業(yè)宣告破產(chǎn)前一年內(nèi)違法轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為予以撤銷，追回所轉(zhuǎn)移的財產(chǎn)，增加破產(chǎn)財產(chǎn)，有利于保護債權(quán)人利益。因此，新法允許合伙企業(yè)的債權(quán)人根據(jù)不同情況作出選擇，可以依法向法院提出破產(chǎn)申請，也可以直接向合伙人追債。合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。
2.在合伙企業(yè)的出資方式中包括“勞務出資”，這個出資方式在個人獨資企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司等的出資方式中是否適用？
【解答】用“勞務”作為出資是合伙企業(yè)特有的出資方式。個人獨資企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司等的出資方式中不包括“勞務”出資。同時需要注意的是，合伙企業(yè)的合伙人以勞務作為出資，需要經(jīng)過其他合伙人的一致同意。
3.【問題】普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。
【解答】
普通合伙企業(yè)
有限合伙企業(yè)
合伙人的規(guī)定
有2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。
①2個以上50個以下的合伙人；
②由普通合伙人和有限合伙人組成；
③至少有1個普通合伙人。
出資方式的規(guī)定
貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、勞務或者其他財產(chǎn)權(quán)利。
①同左；
③有限合伙人不得以勞務出資。
事務執(zhí)行規(guī)定
共同執(zhí)行和委托執(zhí)行
①由普通合伙人執(zhí)行合伙事務；
②有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
競業(yè)禁止的規(guī)定
合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
出質(zhì)的規(guī)定
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
除合伙協(xié)議另有約定外。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
入伙人對入伙前企業(yè)債務的責任
對入伙前合法律教育 網(wǎng)原創(chuàng)伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
退伙人對退伙前企業(yè)債務的責任
退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
4.如何理解“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意”？
【解答】所謂“出質(zhì)”是指合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行動產(chǎn)質(zhì)押或者權(quán)利質(zhì)押。例如：合伙人A、B、C設(shè)立合伙企業(yè)甲，其中A以自己所有的小轎車出資20萬元。合伙企業(yè)成立后，A與D簽訂20萬元的借款合同，如果A擬以該小轎車設(shè)定質(zhì)押擔保，則必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。因為該小轎車已經(jīng)屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn)，如果A在自己借款時將其質(zhì)押，并且到期時不能清償該債務，D有權(quán)將其拍賣、變賣，這必然會影響到合伙企業(yè)的財產(chǎn)，影響到其他合伙人的利益。因此，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第25條規(guī)定“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)法律教育網(wǎng)原創(chuàng)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任?！?BR> 5.請總結(jié)普通合伙企業(yè)必須經(jīng)全體合伙人的一致同意才能通過的事項。
【解答】（1）《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項必須經(jīng)全體合伙人一致同意：
①改變合伙企業(yè)的名稱；
②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；
⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
（2）其他事項①除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；
②合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；
③合伙人同本合伙企業(yè)進行交易（或者合伙協(xié)議另有約定，或者經(jīng)全體合伙人一致同意）；
④合伙人死亡或者被依法宣告死亡，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合伙繼承權(quán)的繼承人，取得合伙人資格；
⑤修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；
⑥新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。法律 教育 網(wǎng)原創(chuàng)
6.不執(zhí)行合伙事務的合伙人對于執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人可以享有哪些權(quán)利？
【解答】（1）依據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，不參加執(zhí)行事務的合伙人享有對事務執(zhí)行人的監(jiān)督權(quán)?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人。這一規(guī)定有利于維護全體合伙人的共同利益，同時也可以促進合伙事務執(zhí)行人更加認真謹慎地處理合伙企業(yè)事務。
（2）不參加合伙企業(yè)事務的合伙人有權(quán)隨時了解有關(guān)合伙事務和合伙財產(chǎn)的一切情況，包括有權(quán)查閱合伙企業(yè)賬簿和其他有關(guān)文件。
（3）合伙人也有提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務權(quán)?！逗匣锲髽I(yè)法》第二十九條規(guī)定，合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過。另外，受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
7.請舉例說明如何理解“合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務”？
【解答】相關(guān)債權(quán)人對合伙企業(yè)的債務，實質(zhì)上是全體合伙人享有的債權(quán)；而合伙企業(yè)某一個合伙人對該債權(quán)人的債務，只限于該合伙人，如果允許抵銷的話，那么就相當于強迫合伙企業(yè)的其他合伙人對個別合伙人的債務承擔責任，因此《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)中某一個合伙人的與合伙企業(yè)無關(guān)的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。
例如：甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立一合伙企業(yè)A，甲向戊借款5萬元作為出資。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，戊欠合伙企業(yè)貨款8萬元，戊認為因為甲欠自己5萬元，而自己欠合伙企業(yè)8萬元，其中5萬元就互相抵銷了，只向A合伙企業(yè)償還3萬元就可以結(jié)清三方的債權(quán)債務了。戊的觀點是不正確的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。所以戊不能以對合伙人甲的債權(quán)抵銷對A合伙企業(yè)的債務。
8.如何理解合伙人的連帶責任？
【解答】連帶責任是指多數(shù)責任主體中的任何一人都必須對該責任主體違反法律義務的后果承擔全部強制性法律責任。具體地說：
（1）連帶責任是一種多數(shù)主體責任，即與債權(quán)人相對應的債務人在數(shù)量上為兩個以上。
（2）連帶責任是違反法律義務所承擔的民事責任。
（3）連帶責任人中任何一人對違反法律義務的后果都必須負全部責任。比如退伙前合伙企業(yè)有債務10萬元，某一合伙人退伙后，債權(quán)人既可以找合伙企業(yè)的其他合伙人要求償還，也可以找該退伙人償還，該退伙人對退伙前的債務負連帶責任，他不能拒絕償還。如果該退伙人償還了10萬元，那么他就成為新的債權(quán)人，合伙企業(yè)中的合伙人對該退伙人代其償還的債務負有連帶責任，退伙人可以再要求這些合伙人償還10萬元。法律教育網(wǎng)原創(chuàng)|如果債權(quán)人要求新入伙的合伙人代償10萬元，那么新入伙的合伙人償還以后，可以就償還的超出自己承擔范圍的部分找其他合伙人要求清償。
9.如何理解有限合伙制度？
【解答】我國目前風險投資發(fā)展較快，而風險投資常用的組織形式是有限合伙，即在至少有一名合伙人承擔無限責任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人承擔有限責任。為此，2006 年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》增加了有限合伙制度。有限合伙是對合伙企業(yè)債務承擔無限責任的普通合伙人與承擔有限責任的有限合伙人共同組成的合伙。這種組織形式由具有良好投資意識的專業(yè)管理機構(gòu)或個人作為普通合伙人，承擔無限連帶責任，行使合伙事務執(zhí)行權(quán)，負責企業(yè)的經(jīng)營管理；作為資金投入者的有限合伙人依據(jù)合伙協(xié)議享受合伙收益，對企業(yè)債務只承擔有限責任，不對外代表合伙企業(yè)，也不直接參與企業(yè)經(jīng)營管理。
10.有限合伙企業(yè)中由哪些人執(zhí)行合伙企業(yè)事務？哪些行為不屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務？
【解答】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
因此，只有普通合伙人才有資格執(zhí)行合伙企業(yè)事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，并且不得對外代表有限合伙企業(yè)。
另外，根據(jù)規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；
（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；
（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；
（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；法 律教 育 網(wǎng)原創(chuàng)
（8）依法為本企業(yè)提供擔保。
例如：甲有限合伙企業(yè)中的有限合伙人張某，某日為本企業(yè)的銀行貸款提供擔保，這種情況下，張某的行為不屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務，因此是法律所允許的。
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