（五)發(fā)行債券籌資
1．公司債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓。
(1)公司債券發(fā)行的資格和條件。
股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，可發(fā)行公司債券。
發(fā)行公司債券必須符合下列條件：★
① 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3 000萬(wàn)元，
有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6 000萬(wàn)元。
②累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％。
③最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。
④籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
⑤債券的利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平。
⑥國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
(2)公司債券的發(fā)行程序。
①由公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議。
股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由公司董事會(huì)制定方案，由股東大會(huì)或者股東會(huì)作出決議。國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出決定。
②報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門審批。
公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)請(qǐng)審批。公司報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院授權(quán)有關(guān)部門審批發(fā)行公司債券時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交書面申請(qǐng)書。除此之外，公司還應(yīng)當(dāng)提交下列文件：公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)公司提交的公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件，應(yīng)自受理公司發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出審批決定。
③公告公司債券募集辦法。
發(fā)行公司債券申請(qǐng)獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中必須載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱；債券總額和債券的票面金額；債券的利率；還本付息的期限和方式；債券發(fā)行的起止日期；公司凈資產(chǎn)額；已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。
④公司債券的承銷。
獲準(zhǔn)發(fā)行公司債券的公司，應(yīng)當(dāng)與承銷機(jī)構(gòu)確定并簽訂承銷協(xié)議。
⑤置備公司債券存根簿。
發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券持有人的姓名或者名稱及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)、債券總額、債券的票面金額、債券的利率、債券的還本付息的期限和方式、債券的發(fā)行日期等事項(xiàng)。
發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)等事項(xiàng)。
(3)公司債券的轉(zhuǎn)讓。
公司債券可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其中，記名公司債券由債券持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；無(wú)記名公司債券只需由債券持有人在證券交易所將債券交付給受讓人即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力
2．可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)換與償還。
(1)可轉(zhuǎn)換債券的特點(diǎn)。
可轉(zhuǎn)換公司債券是一種可以在特定時(shí)間、按特定條件轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司普通股股票的特殊企業(yè)債券?？赊D(zhuǎn)換債券具有如下三個(gè)特點(diǎn)：
①債權(quán)性。與其他債券一樣，可轉(zhuǎn)換債券也有規(guī)定的利率和期限。投資者可以選擇持有債券到期，收取本金和利息。
②股權(quán)性?？赊D(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換成股票之前是債券，但在轉(zhuǎn)換成股票票之后，原債券持有人就由債權(quán)人變成了公司的股東，可參與公司的經(jīng)營(yíng)決策和紅利分配
③可轉(zhuǎn)換性?？赊D(zhuǎn)換性是可轉(zhuǎn)換債券的重要標(biāo)志，債券持有者可以按約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股票。轉(zhuǎn)換權(quán)是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權(quán)。可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)就明確約定，債券持有者可按照發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成公司的股票。如果債券持有人不想轉(zhuǎn)換，則可以繼續(xù)持有債券，直到償還期滿時(shí)收取本息，或者在流通市場(chǎng)出售變現(xiàn)。
(2)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。★
①最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7％。
②可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％。
③累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％。
④募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
⑤可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。
⑥可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。
⑦國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。
(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上報(bào)的申請(qǐng)文件。
①發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告。
②股東大會(huì)作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國(guó)有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件。
③省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門的推薦文件。
④公司章程或老企業(yè)組織章程。
⑤可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。
⑥募集資金的運(yùn)用計(jì)劃和項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。
⑦償債措施、擔(dān)保合同。
⑧經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告。
⑨律師事務(wù)所出具的法律意見書。
⑩與承銷商簽訂的承銷協(xié)議等。
⑾中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。：
(4)申報(bào)及核準(zhǔn)程序。
①上市公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。
股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。
②上市公司及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件。
③主承銷商負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦，出具推薦意見，并負(fù)責(zé)報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。
④為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真履行義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷商還應(yīng)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件進(jìn)行核查。有關(guān)核查的程序和原則應(yīng)參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)核查中的主要問題及其結(jié)論。
⑤在報(bào)送申請(qǐng)文件前，主承銷商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應(yīng)包括：明確的推薦意見及其理由，對(duì)上市公司發(fā)展前景的評(píng)價(jià)，有關(guān)上市公司是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說明，上市公司主要問題和風(fēng)險(xiǎn)的提示，簡(jiǎn)介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見，附參與本次發(fā)行的項(xiàng)目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)等。
⑥上市公司律師在按照有關(guān)規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報(bào)告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應(yīng)針對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點(diǎn)，對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔(dān)保和賢信情況等進(jìn)行核查驗(yàn)證，明確發(fā)表意見。
⑦上市公司最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的，上市公司應(yīng)在申請(qǐng)文件中提供最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請(qǐng)于下半年提出的，還應(yīng)提供申請(qǐng)當(dāng)年公司公告的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
如最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的，則所涉及的事項(xiàng)應(yīng)對(duì)上市公司無(wú)重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項(xiàng)應(yīng)已糾正；上市公司應(yīng)在申請(qǐng)文件中提供最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，及由注冊(cè)會(huì)計(jì)師就非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告涉及的事項(xiàng)是否已消除或糾正所出具的補(bǔ)充意見；發(fā)行申請(qǐng)于下半年提出的，還應(yīng)提供申請(qǐng)當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請(qǐng)于上半年提出，預(yù)計(jì)發(fā)行時(shí)間在下半年的，應(yīng)在中期報(bào)告公布后，補(bǔ)充申請(qǐng)當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上市未滿3年及重大重組后距本次發(fā)行不滿1個(gè)會(huì)計(jì)年度的上市公司，應(yīng)依據(jù)前款規(guī)定提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
⑧發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準(zhǔn)參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)股票發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定執(zhí)行。
(5)可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回、回售、轉(zhuǎn)換股份與債券償還。P365
①贖回是指公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，公司按事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。每年首次滿足贖回條件時(shí)，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。
②回售是指公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價(jià)格將所持債券賣給發(fā)行人?？赊D(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時(shí)，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。
③上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時(shí)轉(zhuǎn)換股份。
④可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，期滿后償還本息。
優(yōu)缺點(diǎn)分析：P364 P408-409
1．公司債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓。
(1)公司債券發(fā)行的資格和條件。
股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，可發(fā)行公司債券。
發(fā)行公司債券必須符合下列條件：★
① 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3 000萬(wàn)元，
有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6 000萬(wàn)元。
②累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％。
③最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。
④籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
⑤債券的利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平。
⑥國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
(2)公司債券的發(fā)行程序。
①由公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議。
股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由公司董事會(huì)制定方案，由股東大會(huì)或者股東會(huì)作出決議。國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出決定。
②報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門審批。
公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)請(qǐng)審批。公司報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院授權(quán)有關(guān)部門審批發(fā)行公司債券時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交書面申請(qǐng)書。除此之外，公司還應(yīng)當(dāng)提交下列文件：公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)公司提交的公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件，應(yīng)自受理公司發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出審批決定。
③公告公司債券募集辦法。
發(fā)行公司債券申請(qǐng)獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中必須載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱；債券總額和債券的票面金額；債券的利率；還本付息的期限和方式；債券發(fā)行的起止日期；公司凈資產(chǎn)額；已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。
④公司債券的承銷。
獲準(zhǔn)發(fā)行公司債券的公司，應(yīng)當(dāng)與承銷機(jī)構(gòu)確定并簽訂承銷協(xié)議。
⑤置備公司債券存根簿。
發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券持有人的姓名或者名稱及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)、債券總額、債券的票面金額、債券的利率、債券的還本付息的期限和方式、債券的發(fā)行日期等事項(xiàng)。
發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)等事項(xiàng)。
(3)公司債券的轉(zhuǎn)讓。
公司債券可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其中，記名公司債券由債券持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；無(wú)記名公司債券只需由債券持有人在證券交易所將債券交付給受讓人即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力
2．可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)換與償還。
(1)可轉(zhuǎn)換債券的特點(diǎn)。
可轉(zhuǎn)換公司債券是一種可以在特定時(shí)間、按特定條件轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司普通股股票的特殊企業(yè)債券?？赊D(zhuǎn)換債券具有如下三個(gè)特點(diǎn)：
①債權(quán)性。與其他債券一樣，可轉(zhuǎn)換債券也有規(guī)定的利率和期限。投資者可以選擇持有債券到期，收取本金和利息。
②股權(quán)性?？赊D(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換成股票之前是債券，但在轉(zhuǎn)換成股票票之后，原債券持有人就由債權(quán)人變成了公司的股東，可參與公司的經(jīng)營(yíng)決策和紅利分配
③可轉(zhuǎn)換性?？赊D(zhuǎn)換性是可轉(zhuǎn)換債券的重要標(biāo)志，債券持有者可以按約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股票。轉(zhuǎn)換權(quán)是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權(quán)。可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)就明確約定，債券持有者可按照發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成公司的股票。如果債券持有人不想轉(zhuǎn)換，則可以繼續(xù)持有債券，直到償還期滿時(shí)收取本息，或者在流通市場(chǎng)出售變現(xiàn)。
(2)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。★
①最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7％。
②可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％。
③累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％。
④募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
⑤可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。
⑥可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。
⑦國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。
(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上報(bào)的申請(qǐng)文件。
①發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告。
②股東大會(huì)作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國(guó)有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件。
③省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門的推薦文件。
④公司章程或老企業(yè)組織章程。
⑤可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。
⑥募集資金的運(yùn)用計(jì)劃和項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。
⑦償債措施、擔(dān)保合同。
⑧經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告。
⑨律師事務(wù)所出具的法律意見書。
⑩與承銷商簽訂的承銷協(xié)議等。
⑾中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。：
(4)申報(bào)及核準(zhǔn)程序。
①上市公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。
股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。
②上市公司及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件。
③主承銷商負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦，出具推薦意見，并負(fù)責(zé)報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。
④為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真履行義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷商還應(yīng)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件進(jìn)行核查。有關(guān)核查的程序和原則應(yīng)參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)核查中的主要問題及其結(jié)論。
⑤在報(bào)送申請(qǐng)文件前，主承銷商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應(yīng)包括：明確的推薦意見及其理由，對(duì)上市公司發(fā)展前景的評(píng)價(jià)，有關(guān)上市公司是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說明，上市公司主要問題和風(fēng)險(xiǎn)的提示，簡(jiǎn)介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見，附參與本次發(fā)行的項(xiàng)目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)等。
⑥上市公司律師在按照有關(guān)規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報(bào)告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應(yīng)針對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點(diǎn)，對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔(dān)保和賢信情況等進(jìn)行核查驗(yàn)證，明確發(fā)表意見。
⑦上市公司最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的，上市公司應(yīng)在申請(qǐng)文件中提供最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請(qǐng)于下半年提出的，還應(yīng)提供申請(qǐng)當(dāng)年公司公告的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
如最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的，則所涉及的事項(xiàng)應(yīng)對(duì)上市公司無(wú)重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項(xiàng)應(yīng)已糾正；上市公司應(yīng)在申請(qǐng)文件中提供最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，及由注冊(cè)會(huì)計(jì)師就非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告涉及的事項(xiàng)是否已消除或糾正所出具的補(bǔ)充意見；發(fā)行申請(qǐng)于下半年提出的，還應(yīng)提供申請(qǐng)當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請(qǐng)于上半年提出，預(yù)計(jì)發(fā)行時(shí)間在下半年的，應(yīng)在中期報(bào)告公布后，補(bǔ)充申請(qǐng)當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上市未滿3年及重大重組后距本次發(fā)行不滿1個(gè)會(huì)計(jì)年度的上市公司，應(yīng)依據(jù)前款規(guī)定提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
⑧發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準(zhǔn)參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)股票發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定執(zhí)行。
(5)可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回、回售、轉(zhuǎn)換股份與債券償還。P365
①贖回是指公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，公司按事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。每年首次滿足贖回條件時(shí)，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。
②回售是指公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價(jià)格將所持債券賣給發(fā)行人?？赊D(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時(shí)，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。
③上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時(shí)轉(zhuǎn)換股份。
④可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，期滿后償還本息。
優(yōu)缺點(diǎn)分析：P364 P408-409