以下是為大家整理的關(guān)于2014年企業(yè)法律顧問(wèn)考試《法律顧問(wèn)實(shí)務(wù)》習(xí)題第三章的文章，希望大家能夠喜歡！
一、單項(xiàng)選擇題
1、公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是( )。
A、公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保
B、公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保
C、公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
D、公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
答案:D
解析:(1)客戶：公司為“他人”提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東大會(huì)”(經(jīng)理、董事長(zhǎng)不行)決議;(2)股東：公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”(董事會(huì)不行)決議。
2、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。
A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
B.選舉和更換全部監(jiān)事
C.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
答案:C
解析:(1)選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無(wú)需股東會(huì)通過(guò)。
3、某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股東人數(shù)為20人，出資額最多的是股東甲，其出資額是9萬(wàn)元。董事會(huì)成員為12人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是( )。
A、出資額最多的股東甲提議召開(kāi)
B、5名董事提議召開(kāi)
C、未彌補(bǔ)的虧損為40萬(wàn)元
D、2名監(jiān)事提議召開(kāi)
答案:B
解析:有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)由以下人員提議召開(kāi)：一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;二，1/3以上的董事;三，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事。
4、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的表述中，不正確的是( )。
A、監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持
B、監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議
C、監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)
D、監(jiān)事任期為3年，連選可以連任
答案:B
解析:(1)股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議;(2)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。
5、下列人員中，可以擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是( )。
A、公司董事 B、公司股東
C、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D、公司副經(jīng)理
答案:B
解析:董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事。
6、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有股份有限公司( )以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。
A、1% B、2% C、2.5% D、3%
答案:D
解析:單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
7、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是( )。
A、由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
B、由公司章程規(guī)定
C、由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D、由董事會(huì)以出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
答案:C
解析:股份有限公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以“全體”董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生;B是有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法。
8、甲有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李某，違反公司章程關(guān)于利潤(rùn)分配的規(guī)定，損害了公司股東張某的利益，張某( )。
A、可以直接向法院提起訴訟
B、必須通過(guò)董事會(huì)提起訴訟
C、必須通過(guò)監(jiān)事會(huì)提起訴訟
D、必須通過(guò)股東會(huì)提起訴訟
答案:A
解析:公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
9、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期限為( )。
A、10日 B、 15日 C、 20日 D、 25日
答案:C
解析:股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)的20日以前置備于公司，供股東查閱。
10、股份公司的股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或解散作出決議，必須經(jīng)( )通過(guò)。(2005年)
A、全體股東所持表決權(quán)的2/3以上
B、出席會(huì)議的股東半數(shù)以上通過(guò)
C、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上
D、全體股東
答案：C
解析：股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
11、下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的是( )。
A、監(jiān)事會(huì)成員不得少于9人
B、監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于1/3
C、監(jiān)事會(huì)成員須由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
D、未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的董事可以兼任監(jiān)事
答案：B
解析：本題考核股份有限公司的監(jiān)事會(huì)。股份公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
12、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，正確的是( )。
A、股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意
B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓只能在公司股東之間進(jìn)行
C、公司章程可以規(guī)定，一定條件下可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)
D、股東會(huì)通過(guò)表決，可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)
答案：A
解析：本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。公司不可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
二、多項(xiàng)選擇題
1、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束的有( )。
A.公司的客戶
B.公司的副經(jīng)理
C.公司的董事
D.公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
答案:BCD
解析:本題考核受公司章程約束的人員。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
2、甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了某有限責(zé)任公司，公司成立后，召開(kāi)了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情形中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有( )。
A.會(huì)議決定一年后公開(kāi)發(fā)行股票
B.會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人
C.會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年
D.會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
答案:BCD
解析:本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會(huì)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，(1)公開(kāi)發(fā)行股票只限于股份有限公司。因此，選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。因此，選項(xiàng)B是正確的。(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以只設(shè)1至2名監(jiān)事。因此，選項(xiàng)C是正確的。(4)有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)之一是“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃”，因此，選項(xiàng)D是正確的。
3、甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)于2005年4月1日共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2006年1月31日，A公司召開(kāi)股東會(huì)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，本次股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。
A.選舉和更換全部董事
B.審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損方案
C.解聘公司經(jīng)理
D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案
答案: ACD
解析:本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。(1)兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，因此A公司股東會(huì)選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定;(2)選項(xiàng)CD屬于董事會(huì)的職權(quán)。
4、某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是( )。
A.1名監(jiān)事提議召開(kāi)
B.未彌補(bǔ)的虧損為40萬(wàn)元
C.4名董事提議召開(kāi)
D.出資額為30萬(wàn)元的股東提議召開(kāi)
答案: CD
解析:本題考核有限責(zé)任公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的情形。有限責(zé)任公司臨時(shí)會(huì)議由以下人員提議召開(kāi)：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會(huì)和不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。本題選項(xiàng)B則為股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形。
5、下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是( )。
A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資
B.聘任公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)
C.聘任公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)
D.制定公司的具體規(guī)章
答案:BC
解析:本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議;選項(xiàng)D則為經(jīng)理的職權(quán)。
6、王某為甲有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷(xiāo)售給丙公司。下列有關(guān)該行為說(shuō)法正確的是( )。
A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定
B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有
C.如果經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)
D.甲公司可以決定撤銷(xiāo)王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司
答案:AB
解析:本題考核董事、高級(jí)管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員，不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
7、股份有限公司的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，具備一定資格的股東可以向人民法院提起訴訟。該具備一定資格的股東是指( )。
A.連續(xù)180日以上單獨(dú)持有公司1%以上股份的股東
B.連續(xù)180日以上合計(jì)持有公司1%以上股份的股東
C.累計(jì)180日以上單獨(dú)持有公司1%以上股份的股東
D.累計(jì)180日以上合計(jì)持有公司1%以上股份的股東
答案:AB
解析:本題考核股東訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以進(jìn)行股東代表訴訟。
8、根據(jù)公司法法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列內(nèi)容中，符合規(guī)定的有( )。
A.股份有限公司和有限責(zé)任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格
B.有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理
C.經(jīng)過(guò)公司章程的約定，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事
D.有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員為5～19人
答案:AB
解析:本題考核《公司法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級(jí)管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事;有限責(zé)任公司董事會(huì)由3人至13人組成，股份有限責(zé)任公司董事會(huì)由5人至19人組成。
9、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的有( )。
A.公司合并決議
B.公司分立決議
C.修改公司章程決議
D.批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議
答案:ABC
解析:本題考核股份有限公司的特別決議事項(xiàng)。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改屬于股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
10、某股份有限公司注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元，董事會(huì)成員5人。有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的是( )。
A.董事人數(shù)減少了1人
B.未彌補(bǔ)的虧損為2200萬(wàn)元
C.持有公司股份10%的股東請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
D.總經(jīng)理認(rèn)為有必要召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
答案:ABC
解析:本題考核股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形。股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);第二，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí);第三，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí);第四，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);第五，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
11、根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于股份有限公司股東大會(huì)行使的職權(quán)的是( ).
A.選舉和更換公司的全部監(jiān)事
B.對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議
C.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
答案:ACD
解析:本題考核股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)。股東大會(huì)只可以選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事;股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份;選項(xiàng)D是董事會(huì)的職權(quán)。
12、根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律規(guī)定，給公司造成損失的，單獨(dú)持有公司1%以上股份的股東可以直接提起訴訟的情形有( )。
A、監(jiān)事會(huì)拒絕提起訴訟
B、監(jiān)事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟
C、監(jiān)事會(huì)提起訴訟尚未被受理
D、情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害
答案：ABD
解析：本題考核點(diǎn)是股東訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事，收到有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東的書(shū)面請(qǐng)求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
三、案例分析題
倉(cāng)達(dá)有限責(zé)任公司成立于2001年8月，發(fā)起人為甲公司和乙。2003年，倉(cāng)達(dá)公司股東會(huì)通過(guò)決議，同意丙、丁、戊加入公司，并將公司注冊(cè)資本增至2750萬(wàn)元。此時(shí)，倉(cāng)達(dá)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲公司35%、乙15%、丙20%、丁15%、戊15%。倉(cāng)達(dá)公司不設(shè)董事會(huì)，甲公司派代表王某出任倉(cāng)達(dá)公司執(zhí)行董事并兼任總經(jīng)理。2004年初，乙決定將自己的股權(quán)向其他股東轉(zhuǎn)讓。其他股東均希望購(gòu)買(mǎi)乙的股權(quán)，但對(duì)購(gòu)買(mǎi)的比例無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)。2004年5月，甲公司與乙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定乙將其所持有的倉(cāng)達(dá)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲。此后，甲公司與乙提議召開(kāi)股東會(huì)，討論增資及修改公司章程事宜。甲公司提出，將倉(cāng)達(dá)公司注冊(cè)資本再增加2150萬(wàn)元，新增資本全部由甲公司認(rèn)購(gòu)。丙、丁、戊同意增加公司資本，但反對(duì)新增資本由甲公司全部認(rèn)購(gòu)，同時(shí)提出：乙與甲公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，全體股東對(duì)乙擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)和公司新增資本應(yīng)當(dāng)具有等額的認(rèn)購(gòu)權(quán)。在表決中，全體股東均同意公司增資并對(duì)章程中的對(duì)應(yīng)條款予以修改;但就變更公司股東、新增資本全部由甲公司認(rèn)購(gòu)及修改章程中對(duì)應(yīng)條款，甲公司、乙投票贊成。丙、丁、戊投票反對(duì)。2004年7月，王某依照甲公司與乙的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》修改了倉(cāng)達(dá)公司的章程，并在工商行政管理部門(mén)辦理了變更公司股東、增加公司資本的登記手續(xù)。由此，丙、丁、戊的股權(quán)被稀釋。丙、丁、戊起訴到法院，要求確認(rèn)乙與甲公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，并要求確認(rèn)丙、丁、戊對(duì)乙轉(zhuǎn)讓的股權(quán)和公司新增資本擁有等額的認(rèn)購(gòu)權(quán)。
1、甲公司與乙簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》( )。
A.有效，甲公司與乙都是股東，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要得到其他股東的同意
B.無(wú)效，轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒(méi)有得到其他股東的同意
C.待生效，甲公司與乙簽訂《轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議》屬于無(wú)權(quán)處分
D.無(wú)效，因?yàn)橐肄D(zhuǎn)讓了自己的全部股權(quán)
答案：A
解析：本題考核有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2、王某依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》修改了倉(cāng)達(dá)公司章程的相應(yīng)條款。這一行為( )。
A.符合《公司法》規(guī)定
B.構(gòu)成違法行使職權(quán)
C.違反《公司法》規(guī)定
D.侵犯其他股東權(quán)利
答案：A
解析：因?yàn)橛邢挢?zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要其他股東的同意，所以甲乙之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是有效的。又根據(jù)《公司法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。所以王某依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》修改了倉(cāng)達(dá)公司章程的相應(yīng)條款的行為是符合《公司法》規(guī)定的。
3、根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于倉(cāng)達(dá)公司增資及相應(yīng)登記的說(shuō)法中，正確的是( )。
A.丙、丁、戊有權(quán)對(duì)公司增資享有認(rèn)購(gòu)權(quán)
B.王某在工商行政管理部門(mén)辦理的增資登記行為屬于濫用職權(quán)的行為
C.倉(cāng)達(dá)公司未按照股東會(huì)議的決議辦理增資登記的行為違反法律
D.人民法院不能撤銷(xiāo)該項(xiàng)增資登記，因?yàn)橐呀?jīng)辦理了登記
答案：ABC
解析：(1)本題考核有限責(zé)任公司增資的規(guī)定。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。
4、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加或者減少注冊(cè)資本的決議，必須經(jīng)( )通過(guò)。
A.代表三分之一以上表決權(quán)的股東
B.代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東
C.代表三分之二以上表決權(quán)的股東
D.代表五分之四以上表決權(quán)的股東
E.全體股東
答案：C
解析：本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)決議。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
一、單項(xiàng)選擇題
1、公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是( )。
A、公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保
B、公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保
C、公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
D、公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
答案:D
解析:(1)客戶：公司為“他人”提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東大會(huì)”(經(jīng)理、董事長(zhǎng)不行)決議;(2)股東：公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”(董事會(huì)不行)決議。
2、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。
A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
B.選舉和更換全部監(jiān)事
C.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
答案:C
解析:(1)選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無(wú)需股東會(huì)通過(guò)。
3、某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股東人數(shù)為20人，出資額最多的是股東甲，其出資額是9萬(wàn)元。董事會(huì)成員為12人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是( )。
A、出資額最多的股東甲提議召開(kāi)
B、5名董事提議召開(kāi)
C、未彌補(bǔ)的虧損為40萬(wàn)元
D、2名監(jiān)事提議召開(kāi)
答案:B
解析:有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)由以下人員提議召開(kāi)：一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;二，1/3以上的董事;三，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事。
4、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的表述中，不正確的是( )。
A、監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持
B、監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議
C、監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)
D、監(jiān)事任期為3年，連選可以連任
答案:B
解析:(1)股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議;(2)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。
5、下列人員中，可以擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是( )。
A、公司董事 B、公司股東
C、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D、公司副經(jīng)理
答案:B
解析:董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事。
6、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有股份有限公司( )以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。
A、1% B、2% C、2.5% D、3%
答案:D
解析:單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
7、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是( )。
A、由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
B、由公司章程規(guī)定
C、由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D、由董事會(huì)以出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
答案:C
解析:股份有限公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以“全體”董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生;B是有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法。
8、甲有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李某，違反公司章程關(guān)于利潤(rùn)分配的規(guī)定，損害了公司股東張某的利益，張某( )。
A、可以直接向法院提起訴訟
B、必須通過(guò)董事會(huì)提起訴訟
C、必須通過(guò)監(jiān)事會(huì)提起訴訟
D、必須通過(guò)股東會(huì)提起訴訟
答案:A
解析:公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
9、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期限為( )。
A、10日 B、 15日 C、 20日 D、 25日
答案:C
解析:股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)的20日以前置備于公司，供股東查閱。
10、股份公司的股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或解散作出決議，必須經(jīng)( )通過(guò)。(2005年)
A、全體股東所持表決權(quán)的2/3以上
B、出席會(huì)議的股東半數(shù)以上通過(guò)
C、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上
D、全體股東
答案：C
解析：股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
11、下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的是( )。
A、監(jiān)事會(huì)成員不得少于9人
B、監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于1/3
C、監(jiān)事會(huì)成員須由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
D、未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的董事可以兼任監(jiān)事
答案：B
解析：本題考核股份有限公司的監(jiān)事會(huì)。股份公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
12、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，正確的是( )。
A、股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意
B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓只能在公司股東之間進(jìn)行
C、公司章程可以規(guī)定，一定條件下可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)
D、股東會(huì)通過(guò)表決，可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)
答案：A
解析：本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。公司不可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
二、多項(xiàng)選擇題
1、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束的有( )。
A.公司的客戶
B.公司的副經(jīng)理
C.公司的董事
D.公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
答案:BCD
解析:本題考核受公司章程約束的人員。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
2、甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了某有限責(zé)任公司，公司成立后，召開(kāi)了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情形中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有( )。
A.會(huì)議決定一年后公開(kāi)發(fā)行股票
B.會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人
C.會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年
D.會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
答案:BCD
解析:本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會(huì)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，(1)公開(kāi)發(fā)行股票只限于股份有限公司。因此，選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。因此，選項(xiàng)B是正確的。(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以只設(shè)1至2名監(jiān)事。因此，選項(xiàng)C是正確的。(4)有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)之一是“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃”，因此，選項(xiàng)D是正確的。
3、甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)于2005年4月1日共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2006年1月31日，A公司召開(kāi)股東會(huì)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，本次股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。
A.選舉和更換全部董事
B.審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損方案
C.解聘公司經(jīng)理
D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案
答案: ACD
解析:本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。(1)兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，因此A公司股東會(huì)選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定;(2)選項(xiàng)CD屬于董事會(huì)的職權(quán)。
4、某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是( )。
A.1名監(jiān)事提議召開(kāi)
B.未彌補(bǔ)的虧損為40萬(wàn)元
C.4名董事提議召開(kāi)
D.出資額為30萬(wàn)元的股東提議召開(kāi)
答案: CD
解析:本題考核有限責(zé)任公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的情形。有限責(zé)任公司臨時(shí)會(huì)議由以下人員提議召開(kāi)：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會(huì)和不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。本題選項(xiàng)B則為股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形。
5、下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是( )。
A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資
B.聘任公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)
C.聘任公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)
D.制定公司的具體規(guī)章
答案:BC
解析:本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議;選項(xiàng)D則為經(jīng)理的職權(quán)。
6、王某為甲有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷(xiāo)售給丙公司。下列有關(guān)該行為說(shuō)法正確的是( )。
A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定
B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有
C.如果經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)
D.甲公司可以決定撤銷(xiāo)王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司
答案:AB
解析:本題考核董事、高級(jí)管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員，不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
7、股份有限公司的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，具備一定資格的股東可以向人民法院提起訴訟。該具備一定資格的股東是指( )。
A.連續(xù)180日以上單獨(dú)持有公司1%以上股份的股東
B.連續(xù)180日以上合計(jì)持有公司1%以上股份的股東
C.累計(jì)180日以上單獨(dú)持有公司1%以上股份的股東
D.累計(jì)180日以上合計(jì)持有公司1%以上股份的股東
答案:AB
解析:本題考核股東訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以進(jìn)行股東代表訴訟。
8、根據(jù)公司法法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列內(nèi)容中，符合規(guī)定的有( )。
A.股份有限公司和有限責(zé)任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格
B.有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理
C.經(jīng)過(guò)公司章程的約定，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事
D.有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員為5～19人
答案:AB
解析:本題考核《公司法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級(jí)管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事;有限責(zé)任公司董事會(huì)由3人至13人組成，股份有限責(zé)任公司董事會(huì)由5人至19人組成。
9、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的有( )。
A.公司合并決議
B.公司分立決議
C.修改公司章程決議
D.批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議
答案:ABC
解析:本題考核股份有限公司的特別決議事項(xiàng)。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改屬于股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
10、某股份有限公司注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元，董事會(huì)成員5人。有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的是( )。
A.董事人數(shù)減少了1人
B.未彌補(bǔ)的虧損為2200萬(wàn)元
C.持有公司股份10%的股東請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
D.總經(jīng)理認(rèn)為有必要召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
答案:ABC
解析:本題考核股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形。股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);第二，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí);第三，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí);第四，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);第五，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
11、根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于股份有限公司股東大會(huì)行使的職權(quán)的是( ).
A.選舉和更換公司的全部監(jiān)事
B.對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議
C.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
答案:ACD
解析:本題考核股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)。股東大會(huì)只可以選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事;股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份;選項(xiàng)D是董事會(huì)的職權(quán)。
12、根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律規(guī)定，給公司造成損失的，單獨(dú)持有公司1%以上股份的股東可以直接提起訴訟的情形有( )。
A、監(jiān)事會(huì)拒絕提起訴訟
B、監(jiān)事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟
C、監(jiān)事會(huì)提起訴訟尚未被受理
D、情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害
答案：ABD
解析：本題考核點(diǎn)是股東訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事，收到有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東的書(shū)面請(qǐng)求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
三、案例分析題
倉(cāng)達(dá)有限責(zé)任公司成立于2001年8月，發(fā)起人為甲公司和乙。2003年，倉(cāng)達(dá)公司股東會(huì)通過(guò)決議，同意丙、丁、戊加入公司，并將公司注冊(cè)資本增至2750萬(wàn)元。此時(shí)，倉(cāng)達(dá)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲公司35%、乙15%、丙20%、丁15%、戊15%。倉(cāng)達(dá)公司不設(shè)董事會(huì)，甲公司派代表王某出任倉(cāng)達(dá)公司執(zhí)行董事并兼任總經(jīng)理。2004年初，乙決定將自己的股權(quán)向其他股東轉(zhuǎn)讓。其他股東均希望購(gòu)買(mǎi)乙的股權(quán)，但對(duì)購(gòu)買(mǎi)的比例無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)。2004年5月，甲公司與乙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定乙將其所持有的倉(cāng)達(dá)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲。此后，甲公司與乙提議召開(kāi)股東會(huì)，討論增資及修改公司章程事宜。甲公司提出，將倉(cāng)達(dá)公司注冊(cè)資本再增加2150萬(wàn)元，新增資本全部由甲公司認(rèn)購(gòu)。丙、丁、戊同意增加公司資本，但反對(duì)新增資本由甲公司全部認(rèn)購(gòu)，同時(shí)提出：乙與甲公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，全體股東對(duì)乙擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)和公司新增資本應(yīng)當(dāng)具有等額的認(rèn)購(gòu)權(quán)。在表決中，全體股東均同意公司增資并對(duì)章程中的對(duì)應(yīng)條款予以修改;但就變更公司股東、新增資本全部由甲公司認(rèn)購(gòu)及修改章程中對(duì)應(yīng)條款，甲公司、乙投票贊成。丙、丁、戊投票反對(duì)。2004年7月，王某依照甲公司與乙的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》修改了倉(cāng)達(dá)公司的章程，并在工商行政管理部門(mén)辦理了變更公司股東、增加公司資本的登記手續(xù)。由此，丙、丁、戊的股權(quán)被稀釋。丙、丁、戊起訴到法院，要求確認(rèn)乙與甲公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，并要求確認(rèn)丙、丁、戊對(duì)乙轉(zhuǎn)讓的股權(quán)和公司新增資本擁有等額的認(rèn)購(gòu)權(quán)。
1、甲公司與乙簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》( )。
A.有效，甲公司與乙都是股東，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要得到其他股東的同意
B.無(wú)效，轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒(méi)有得到其他股東的同意
C.待生效，甲公司與乙簽訂《轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議》屬于無(wú)權(quán)處分
D.無(wú)效，因?yàn)橐肄D(zhuǎn)讓了自己的全部股權(quán)
答案：A
解析：本題考核有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2、王某依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》修改了倉(cāng)達(dá)公司章程的相應(yīng)條款。這一行為( )。
A.符合《公司法》規(guī)定
B.構(gòu)成違法行使職權(quán)
C.違反《公司法》規(guī)定
D.侵犯其他股東權(quán)利
答案：A
解析：因?yàn)橛邢挢?zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要其他股東的同意，所以甲乙之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是有效的。又根據(jù)《公司法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。所以王某依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》修改了倉(cāng)達(dá)公司章程的相應(yīng)條款的行為是符合《公司法》規(guī)定的。
3、根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于倉(cāng)達(dá)公司增資及相應(yīng)登記的說(shuō)法中，正確的是( )。
A.丙、丁、戊有權(quán)對(duì)公司增資享有認(rèn)購(gòu)權(quán)
B.王某在工商行政管理部門(mén)辦理的增資登記行為屬于濫用職權(quán)的行為
C.倉(cāng)達(dá)公司未按照股東會(huì)議的決議辦理增資登記的行為違反法律
D.人民法院不能撤銷(xiāo)該項(xiàng)增資登記，因?yàn)橐呀?jīng)辦理了登記
答案：ABC
解析：(1)本題考核有限責(zé)任公司增資的規(guī)定。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。
4、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加或者減少注冊(cè)資本的決議，必須經(jīng)( )通過(guò)。
A.代表三分之一以上表決權(quán)的股東
B.代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東
C.代表三分之二以上表決權(quán)的股東
D.代表五分之四以上表決權(quán)的股東
E.全體股東
答案：C
解析：本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)決議。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。