3、甲、乙、丙、丁擬設立一合伙企業(yè)，其書面合伙協(xié)議中有以下內容：（1）甲以勞務出資;乙、丙以現(xiàn)金出資;丁以房產使用權出資。（2）合伙企業(yè)的事務由甲全權負責，乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務，也不承擔企業(yè)虧損的民事責任。要求：簡述上述合伙協(xié)議的違法之處并說明理由。
答案:
（1）合伙協(xié)議中合伙人丁以房產使用權出資違反了法規(guī)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對于自己用于繳納出資的財產或者財產權，應當擁有合法的處分權，合伙人不得將自己無權處分的財產或者財產用于繳納出資。此外，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產。本題中，丁以房產使用權出資，其房產產權不屬于合伙企業(yè)，不符合出資條件。
（2）合伙協(xié)議中關于乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務的規(guī)定違反了法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不參加執(zhí)行事務的合伙：①有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況;②有權查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關文件;③有提出異議權和撤銷委托執(zhí)行事務權。本題中，合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的事務由甲全權負責，乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。
（3）合伙協(xié)議中乙、丙、丁不承擔企業(yè)虧損的民事責任的違反了法律的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，各合伙人均應依法承擔無限責任，不允許有承擔有限責任的合伙人;合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。
解析:
五、綜合題
1、2005年1月，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)（本題下稱“A企業(yè)”）。甲聘請經(jīng)理人乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。3月，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。2005年7月初，A企業(yè)虧損，不能支付到期的B企業(yè)的債務，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月15日，人民法院指定丁作為清算人對A企業(yè)進行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產及債權債務情況如下：（1）A企業(yè)欠繳稅款2 000元，欠乙工資5 000元、社會保險費用5 000元，欠B企業(yè)10萬元;（2）A企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元;（3）甲在C合伙企業(yè)出資6萬元，占50％的出資額，C合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤;（4）甲個人其他可執(zhí)行的財產價值2萬元。要求：（1）乙于3月份以A企業(yè)名義向B企業(yè)購買價值2萬元貨物的行為是否有效？并說明理由。（2）試述A企業(yè)的財產清償順序。（3）如何滿足B企業(yè)的債權請求？
答案:
（1）乙于3月份以A企業(yè)名義向B企業(yè)購買價值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)我國《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越了職權，但丙為善意第三人，因此，該購買行為有效。
（2）根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，A企業(yè)的財產清償順序為：①所欠職工工資和社會保險費用;②所欠稅款;③其他債務。個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應該以個人其他財產予以清償。
（3）首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78 000元用于清償所欠B企業(yè)的債務；其次，A企業(yè)所剩余財產全部用于清償后，仍欠B企業(yè)22 000元，可用甲個人財產清償；第三，在用甲個人財產清償時，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償，不足部分，可用甲從C企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在C合伙企業(yè)中的財產份額用于清償（另一種清償順序：可用甲從C合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在C企業(yè)中的財產份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償
答案:
（1）合伙協(xié)議中合伙人丁以房產使用權出資違反了法規(guī)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對于自己用于繳納出資的財產或者財產權，應當擁有合法的處分權，合伙人不得將自己無權處分的財產或者財產用于繳納出資。此外，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產。本題中，丁以房產使用權出資，其房產產權不屬于合伙企業(yè)，不符合出資條件。
（2）合伙協(xié)議中關于乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務的規(guī)定違反了法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不參加執(zhí)行事務的合伙：①有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況;②有權查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關文件;③有提出異議權和撤銷委托執(zhí)行事務權。本題中，合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的事務由甲全權負責，乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。
（3）合伙協(xié)議中乙、丙、丁不承擔企業(yè)虧損的民事責任的違反了法律的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，各合伙人均應依法承擔無限責任，不允許有承擔有限責任的合伙人;合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。
解析:
五、綜合題
1、2005年1月，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)（本題下稱“A企業(yè)”）。甲聘請經(jīng)理人乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。3月，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。2005年7月初，A企業(yè)虧損，不能支付到期的B企業(yè)的債務，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月15日，人民法院指定丁作為清算人對A企業(yè)進行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產及債權債務情況如下：（1）A企業(yè)欠繳稅款2 000元，欠乙工資5 000元、社會保險費用5 000元，欠B企業(yè)10萬元;（2）A企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元;（3）甲在C合伙企業(yè)出資6萬元，占50％的出資額，C合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤;（4）甲個人其他可執(zhí)行的財產價值2萬元。要求：（1）乙于3月份以A企業(yè)名義向B企業(yè)購買價值2萬元貨物的行為是否有效？并說明理由。（2）試述A企業(yè)的財產清償順序。（3）如何滿足B企業(yè)的債權請求？
答案:
（1）乙于3月份以A企業(yè)名義向B企業(yè)購買價值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)我國《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越了職權，但丙為善意第三人，因此，該購買行為有效。
（2）根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，A企業(yè)的財產清償順序為：①所欠職工工資和社會保險費用;②所欠稅款;③其他債務。個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應該以個人其他財產予以清償。
（3）首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78 000元用于清償所欠B企業(yè)的債務；其次，A企業(yè)所剩余財產全部用于清償后，仍欠B企業(yè)22 000元，可用甲個人財產清償；第三，在用甲個人財產清償時，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償，不足部分，可用甲從C企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在C合伙企業(yè)中的財產份額用于清償（另一種清償順序：可用甲從C合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在C企業(yè)中的財產份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償