現代公司制度中存在著出資者所有權與經理層控制權相分離的兩級委托代理關系，由于信息的不對稱和人的機會主義傾向，從而存在代理人的“道德風險”和“逆向選擇”。Jensen和Meckling(1976)構建了以委托——代理理論為基礎的公司治理分析框架，其要義在于如何設計一套的公司治理結構與治理機制以保證代理人(經營者)按照委托人(全體股東)的利益行事。
西方傳統委托——代理理論本質上是一種單委托代理理論，其主要是針對英美特別是美國多數以股權分散為主要特征的上市公司的治理問題而構建的一種分析框架。然而，許多國家與地區(qū)的多數上市公司的股權結構特征并非股權分散，而是相對集中或高度集中；Franks & Mayer(1984)、Rajan(1992)、Weinstein & Yafeh(1994)、Shleifer & Vishny(1997)、Pagano & Roell(1998)、Johnson & La Porta et a.l(2000)、Cheung& Chan(2004)等多人的研究均不同程度地揭示了在股權相對集中或高度集中的公司中，嚴重存在著控股股東或大股東惡意侵占中小股東利益的現象。考試大收集
針對解決大股東對中小股東的利益掠奪問題，近年來國外理論界從股權制衡角度進行了一些研究。Bennedsen和Wolfenzon提出，在對投資者保護不完善的情形下，通過由少數幾個大股東分享控制權，使得任何一個人股東都無法單獨控制企業(yè)的決策，可以起到限制掠奪中小股東行為的作用。Laeven和Levine(2004)的實證研究發(fā)現，只有當第二大股東持股數與第一大股東持股數相差很小時，企業(yè)價值才隨著第二大股東持股數增加而上升。Maury和Pajuste(2005)用芬蘭上市公司的數據進行檢驗的結論表明，大股東之間股權分布越均衡，則企業(yè)的績效越高，對家族企業(yè)來說，結論更加顯著。
作為股權制衡機制的重要參與者，機構投資者是一支強大的力量?？荚嚧笫占^機構投資者是指持有公司證券(包括股票和債券)并由職業(yè)經理人對所持證券進行管理的機構，包括證券公司、投資公司、證券投資基金(在美國還包括養(yǎng)老基金、保險公司、私募基金、慈善機構等)。機構投資者持有公司股份便成為公司股東，其參與公司治理的方式主要包括：與公司對話，行使表決權，選派董事，發(fā)起爭奪公司控制權的斗爭等。
理論上關于機構投資者作為股東參與公司治理的認識并無定論：肯定論認為，機構投資者持股比例大，獲取信息容易，在對公司管理者的監(jiān)督方面比個人投資者有明顯的優(yōu)勢，其監(jiān)督收益高于監(jiān)督成本，能夠克服集體行動問題；而懷疑論者認為由于參與公司治理會限制機構投資者投資的自由度，因此機構投資者沒有足夠的動力監(jiān)督公司，另外也對機構投資者監(jiān)督的專業(yè)能力表示懷疑。雖然理論上對機構投資者參與公司治理的動力和能力有爭議，但從全球實踐來看，機構投資者雖然發(fā)展時間不長，但發(fā)展速度很快，主要體現在：首先，資產規(guī)模增長迅速，機構投資者的規(guī)模相對于GDP的增長，比起銀行來說要快得多；其次，機構投資者的規(guī)模大，如英國、美國機構投資者的資產總量基本上是GDP的兩倍。考試大收集
從美國的實踐來看，機構投資者在“二戰(zhàn)”以后持有的資產規(guī)模一直呈現上升趨勢，并已取代個人或家族股東成為目前美國大公司的主要持股者。伴隨著機構投資者在資本市場中地位的不斷上升，它們對上市公司的投資策略在20世紀的最后20年中也發(fā)生了深刻的變化，并極大地影響到上市公司的治理結構，在某種程度上改變了由于股權的分散化而導致的“內部人控制”，主要表現在：持股比重的上升，首先提高了機構投資者對于上市公司治理結構進行監(jiān)督和控制的權力，使得它們有條件從被動持股者向主動投資者的角色轉化；其次，提高了機構投資者參與上市公司治理的動力，較高的持股比重使得“用腳投票”的成本大大上升，外部機構投資者采用“用腳投票”的變現行為將對上市公司股票價格產生顯著的影響，極可能出現股價大幅度下跌使其無法承受潛在的市值損失，因此只有通過積極參與公司內部治理，機構投資者才有可能獲取足夠的信息，從根本上改變投資者利益受損的局面，從而有必要從被動持股向主動投資轉化。另外，機構投資者多由專業(yè)人員經營，有經營知識、專業(yè)技能，有時間、精力和財力對所投資的公司實現有效的監(jiān)督?？荚嚧笫占顿Y者這些變化說明，不受監(jiān)督制約的“管理人導向型”正在向越來越受到機構投資人控制與監(jiān)督的“投資人導向型”轉變。就企業(yè)方面來說，美國的上市公司越來越重視加強與投資者特別是一些機構投資者的聯系和溝通，以保持公司經營的透明度，增強公司在資本市場上的良好形象。
在德國和日本公司中，由于受經濟制度因素的影響，機構投資者的規(guī)模與英國和美國的相比較小。然而近年來，德國和日本公司為了促進機構投資者的發(fā)展、完善公司治理機制，在制度等方面進行了改革。德國和日本長期以來一直較為穩(wěn)固的公司相互持股關系正在發(fā)生松動，新的銀企關系正在形成，股票流動性增強。由于環(huán)境的變化以及德國和日本公司治理機制的不足，德國和日本公司治理模式不斷吸收英國和美國公司治理模式的長處，出現了公司治理模式在多樣化基礎上的趨同現象。
我國上市公司無論是國有控股公司還是民營上市公司股權結構都較為集中，而且存在明顯的控制性股東。然而我國上市公司除第一大股東外，其他股東對公司的控制能力極為有限，從而難以發(fā)揮股權制衡機制對公司治理以及中小投資者權益保護所產生的積極效果?？荚嚧笫占?BR> 近年來，我國機構投資者發(fā)展迅速，截至2006年年底，基金管理公司數量達到57家(其中中外合資基金管理公司23家)，證券投資基金資產總規(guī)模已達5400億元；批準QFII機構50家，批準外匯投資額度80.45億美元；批準1家基金管理公司進行QDII試點，首只產品已開始募集；保險資金間接入市782億元，直接入市434億元；全國社會保障基金持有股票資產市值近300億元；企業(yè)年金入市工作已進入實質性操作階段。初步形成了以證券投資基金為主，保險資金、合格境外機構投資者(QFII)、社?；?、企業(yè)年金等其他機構投資者相結合的多元化發(fā)展格局。這對遏制市場非理性投資，減小市場波動，促進資本市場的規(guī)范、健康和穩(wěn)定發(fā)展發(fā)揮了重要作用。然而，從規(guī)模角度看我國機構投資者與國外發(fā)達證券市場還存在很大差距；從質量角度看，我國機構投資者參與上市公司治理的動力和能力還不足。因此，在大力擴張機構投資者市場份額的同時，培育其科學的投資理念，使其成為我國上市公司治理的重要參與者，是決定我國證券市場今后能否健康發(fā)展的重要因素之一。
西方傳統委托——代理理論本質上是一種單委托代理理論，其主要是針對英美特別是美國多數以股權分散為主要特征的上市公司的治理問題而構建的一種分析框架。然而，許多國家與地區(qū)的多數上市公司的股權結構特征并非股權分散，而是相對集中或高度集中；Franks & Mayer(1984)、Rajan(1992)、Weinstein & Yafeh(1994)、Shleifer & Vishny(1997)、Pagano & Roell(1998)、Johnson & La Porta et a.l(2000)、Cheung& Chan(2004)等多人的研究均不同程度地揭示了在股權相對集中或高度集中的公司中，嚴重存在著控股股東或大股東惡意侵占中小股東利益的現象。考試大收集
針對解決大股東對中小股東的利益掠奪問題，近年來國外理論界從股權制衡角度進行了一些研究。Bennedsen和Wolfenzon提出，在對投資者保護不完善的情形下，通過由少數幾個大股東分享控制權，使得任何一個人股東都無法單獨控制企業(yè)的決策，可以起到限制掠奪中小股東行為的作用。Laeven和Levine(2004)的實證研究發(fā)現，只有當第二大股東持股數與第一大股東持股數相差很小時，企業(yè)價值才隨著第二大股東持股數增加而上升。Maury和Pajuste(2005)用芬蘭上市公司的數據進行檢驗的結論表明，大股東之間股權分布越均衡，則企業(yè)的績效越高，對家族企業(yè)來說，結論更加顯著。
作為股權制衡機制的重要參與者，機構投資者是一支強大的力量?？荚嚧笫占^機構投資者是指持有公司證券(包括股票和債券)并由職業(yè)經理人對所持證券進行管理的機構，包括證券公司、投資公司、證券投資基金(在美國還包括養(yǎng)老基金、保險公司、私募基金、慈善機構等)。機構投資者持有公司股份便成為公司股東，其參與公司治理的方式主要包括：與公司對話，行使表決權，選派董事，發(fā)起爭奪公司控制權的斗爭等。
理論上關于機構投資者作為股東參與公司治理的認識并無定論：肯定論認為，機構投資者持股比例大，獲取信息容易，在對公司管理者的監(jiān)督方面比個人投資者有明顯的優(yōu)勢，其監(jiān)督收益高于監(jiān)督成本，能夠克服集體行動問題；而懷疑論者認為由于參與公司治理會限制機構投資者投資的自由度，因此機構投資者沒有足夠的動力監(jiān)督公司，另外也對機構投資者監(jiān)督的專業(yè)能力表示懷疑。雖然理論上對機構投資者參與公司治理的動力和能力有爭議，但從全球實踐來看，機構投資者雖然發(fā)展時間不長，但發(fā)展速度很快，主要體現在：首先，資產規(guī)模增長迅速，機構投資者的規(guī)模相對于GDP的增長，比起銀行來說要快得多；其次，機構投資者的規(guī)模大，如英國、美國機構投資者的資產總量基本上是GDP的兩倍。考試大收集
從美國的實踐來看，機構投資者在“二戰(zhàn)”以后持有的資產規(guī)模一直呈現上升趨勢，并已取代個人或家族股東成為目前美國大公司的主要持股者。伴隨著機構投資者在資本市場中地位的不斷上升，它們對上市公司的投資策略在20世紀的最后20年中也發(fā)生了深刻的變化，并極大地影響到上市公司的治理結構，在某種程度上改變了由于股權的分散化而導致的“內部人控制”，主要表現在：持股比重的上升，首先提高了機構投資者對于上市公司治理結構進行監(jiān)督和控制的權力，使得它們有條件從被動持股者向主動投資者的角色轉化；其次，提高了機構投資者參與上市公司治理的動力，較高的持股比重使得“用腳投票”的成本大大上升，外部機構投資者采用“用腳投票”的變現行為將對上市公司股票價格產生顯著的影響，極可能出現股價大幅度下跌使其無法承受潛在的市值損失，因此只有通過積極參與公司內部治理，機構投資者才有可能獲取足夠的信息，從根本上改變投資者利益受損的局面，從而有必要從被動持股向主動投資轉化。另外，機構投資者多由專業(yè)人員經營，有經營知識、專業(yè)技能，有時間、精力和財力對所投資的公司實現有效的監(jiān)督?？荚嚧笫占顿Y者這些變化說明，不受監(jiān)督制約的“管理人導向型”正在向越來越受到機構投資人控制與監(jiān)督的“投資人導向型”轉變。就企業(yè)方面來說，美國的上市公司越來越重視加強與投資者特別是一些機構投資者的聯系和溝通，以保持公司經營的透明度，增強公司在資本市場上的良好形象。
在德國和日本公司中，由于受經濟制度因素的影響，機構投資者的規(guī)模與英國和美國的相比較小。然而近年來，德國和日本公司為了促進機構投資者的發(fā)展、完善公司治理機制，在制度等方面進行了改革。德國和日本長期以來一直較為穩(wěn)固的公司相互持股關系正在發(fā)生松動，新的銀企關系正在形成，股票流動性增強。由于環(huán)境的變化以及德國和日本公司治理機制的不足，德國和日本公司治理模式不斷吸收英國和美國公司治理模式的長處，出現了公司治理模式在多樣化基礎上的趨同現象。
我國上市公司無論是國有控股公司還是民營上市公司股權結構都較為集中，而且存在明顯的控制性股東。然而我國上市公司除第一大股東外，其他股東對公司的控制能力極為有限，從而難以發(fā)揮股權制衡機制對公司治理以及中小投資者權益保護所產生的積極效果?？荚嚧笫占?BR> 近年來，我國機構投資者發(fā)展迅速，截至2006年年底，基金管理公司數量達到57家(其中中外合資基金管理公司23家)，證券投資基金資產總規(guī)模已達5400億元；批準QFII機構50家，批準外匯投資額度80.45億美元；批準1家基金管理公司進行QDII試點，首只產品已開始募集；保險資金間接入市782億元，直接入市434億元；全國社會保障基金持有股票資產市值近300億元；企業(yè)年金入市工作已進入實質性操作階段。初步形成了以證券投資基金為主，保險資金、合格境外機構投資者(QFII)、社?；?、企業(yè)年金等其他機構投資者相結合的多元化發(fā)展格局。這對遏制市場非理性投資，減小市場波動，促進資本市場的規(guī)范、健康和穩(wěn)定發(fā)展發(fā)揮了重要作用。然而，從規(guī)模角度看我國機構投資者與國外發(fā)達證券市場還存在很大差距；從質量角度看，我國機構投資者參與上市公司治理的動力和能力還不足。因此，在大力擴張機構投資者市場份額的同時，培育其科學的投資理念，使其成為我國上市公司治理的重要參與者，是決定我國證券市場今后能否健康發(fā)展的重要因素之一。