第四章：公司資本
一、知識(shí)點(diǎn)：
1、公司資本制度類型：
（1）法定資本制：大陸法系國家首創(chuàng)。稱確定資本制。確定資本制
（2）授權(quán)資本制：英美法系國家創(chuàng)立。章程所載資本數(shù)額分次發(fā)行，公司董事會(huì)在授權(quán)額度下按需要發(fā)行，相應(yīng)產(chǎn)生多次認(rèn)購。
（3）折衷資本制，章程所載資本數(shù)額首次發(fā)行不低于一定比例，其余數(shù)額授權(quán)公司董事會(huì)在需要時(shí)發(fā)行，相應(yīng)產(chǎn)生多次認(rèn)購。
2、有關(guān)概念的區(qū)別：
公司資本：也稱股本，是由公司章程確定并載明的全體股東的出資總額。
公司資產(chǎn)：指可供公司支配的公司全部財(cái)產(chǎn)。
股本：就是公司資產(chǎn)。全稱股份資本。是經(jīng)政府批準(zhǔn)的公司章程所確定的由股東認(rèn)購所構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)總額。
注冊(cè)資本：在我國為在公司登記機(jī)關(guān)登記的、公司全體股東實(shí)繳出資或股本總額。
發(fā)行資本：指公司依法律或章程規(guī)定，在注資額度內(nèi)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。
實(shí)繳（收）資本：指全體股東實(shí)際繳納的或公司實(shí)際收到的資本總額。
催繳資本：又稱未收資本，指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司隨時(shí)可向股東催繳的那部分資本。
3、全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊(cè)資本的30%.
4、我國公司法允許的公司資本構(gòu)成形式中不包括勞務(wù)、信用、管理技能等。
二、記憶：
（一）簡述我國公司資本制度的特點(diǎn)：
我國法律對(duì)公司資本問題的規(guī)定，比較接近法定資本制，但又與大陸法系的法定資本制不完全相同。
（1）內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同：<1>法定的注冊(cè)資本概念不同。內(nèi)資的注資是全體股東實(shí)繳的出資額之和；外資注資是全體股東認(rèn)繳的出資額之和。<2>股東出資的方式不同。內(nèi)資必須在公司正式成立前將其認(rèn)繳的出資一次繳足；外資可按合資合同或章程規(guī)定，在公司成立前后分期分批繳納各自的出資。
（2）股份有限公司與有限責(zé)任公司的資本制度也有差異：股份公司資本制度比有限公司資本制度更嚴(yán)格。
（二）簡述公司減資的法定程序。
（1）董事會(huì)制定公司減資方案。
（2）股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議。
（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)自作出減資決議之日起10天內(nèi)通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30天內(nèi)，未接到通知自公告之日起45天內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
（5）辦理變更登記并公告。
（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個(gè)即可）
（三）股份有限公司以發(fā)行新股的方式增資時(shí)應(yīng)具備的條件（新法）
三、新法：
公司資本問題主要涉及三個(gè)方面：公司資本制度、出資、資本三原則。
（一）公司資本制度：
公司需要有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)方能對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，而該財(cái)產(chǎn)來源于出于出資，出資人將其所欲出資的數(shù)額記載于公司章程中，而章程又在設(shè)立時(shí)進(jìn)行了登記，則記載于章程中的虛擬出資總額就是所謂“注冊(cè)資本”。我們將出資分為發(fā)行、認(rèn)購、繳納三個(gè)階段，即可作出以下分類：法定資本制、授權(quán)資本制、折衷資本制。
我國公司法修正前采取嚴(yán)格的法定資本制，一次認(rèn)購一次繳納，否則公司不能成立。新法頒布改采折衷資本制。
有限
全體股東首次繳納出資額不得低于注資20%，也不得低于法定注資最低限額3萬，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股份
（1）發(fā)起設(shè)立：公司全體發(fā)起人首次繳納出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
（2）募集設(shè)立：注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
※一人有限公司采取法定資本制，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
1、注冊(cè)資本最低限額：
類型
注冊(cè)資本最低限額
有限公司
3萬元
一人有限公司
10萬元
股份分公司
500萬元
保險(xiǎn)公司
2億元
證券公司
根據(jù)公司業(yè)務(wù)范圍不同，區(qū)分為5千萬元、1億元、5億元三種
商業(yè)銀行
（1）全國性商業(yè)銀行10億；（2）城市1億；（3）農(nóng)村5千萬元。
拍賣公司
（1）一般，注冊(cè)資本100萬以上；（2）文物，注冊(cè)資本1千萬以上
2、出資方式及出資程序：
出資方式
（1）股東可用貨幣出資，也可用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但法律、法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
（2）有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%.
※（3）不能以勞務(wù)作為出資，合伙企業(yè)在合伙人一致同意可以
出資程序
（1）對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須評(píng)估作價(jià)，不得高估或低估作價(jià)。
（2）非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手段。
（3）全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
3、出資不實(shí)問題：
有限責(zé)任公司
股份有限公司
（1）不足額繳納的，應(yīng)向公司補(bǔ)繳，并向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
（2）公司成立以后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
（1）股份公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
（2）股份公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
※領(lǐng)會(huì)：
出資不實(shí)、股東資格及對(duì)外債務(wù)承擔(dān)：
（1）實(shí)際出資只要已達(dá)到法定首次繳納最低限額，則公司成立不受影響，出資人雖未足額繳納出資，但其股東資格不受影響，該出資人承擔(dān)上述違約責(zé)任與補(bǔ)繳差價(jià)（出資填補(bǔ)）責(zé)任，設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
（2）實(shí)際出資未達(dá)到法定首次繳納最低限額，則公司不能成立，出資人無法取得股東資格，有限公司的出資人、股份公司的發(fā)起人對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，不實(shí)出資人對(duì)其他沒有違約的出資人承擔(dān)章程所定的違約責(zé)任。
在公司破產(chǎn)時(shí)如發(fā)現(xiàn)有出資不實(shí)的情況，屬于上述第（1）種，則該不實(shí)出資人應(yīng)補(bǔ)交差價(jià)，并列入公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，換言之，此時(shí)仍承擔(dān)有限責(zé)任；如屬（2）種，則公司不成立，有限公司的出資人、股份公司的發(fā)起人應(yīng)對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，因?yàn)楣静怀闪⒁馕吨九c出資人財(cái)產(chǎn)不分離。
4、抽逃出資問題：
股東財(cái)產(chǎn)應(yīng)與公司財(cái)產(chǎn)相分離，公司成立后，股東不得抽逃出資；股份公司的發(fā)起人、認(rèn)股人繳納出資后，不得抽回其股本，但未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形除外。
抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%-10%的罰款。
※5、出資轉(zhuǎn)讓：
有限責(zé)任公司
股份有限公司
（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。
（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30天未答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)；公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（4）法院依法強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；其他股東自法院通知之日起滿20天不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
※轉(zhuǎn)讓出資須“人頭過半數(shù)”同意，是有限公司人合性的體現(xiàn)。
（1）股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
（2）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所有持有本公司股份總額的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（三）資本三原則：
1、資本確定原則：
即公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中記載公司的資本總額，并認(rèn)足或募足，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明后方能申請(qǐng)注冊(cè)登記，公司才能成立。
2、資本維持原則：
又稱資本充實(shí)原則，指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，也即要求公司的實(shí)際資產(chǎn)與公司資本有真實(shí)的對(duì)應(yīng)關(guān)系，為此《公》作了如下規(guī)定：
（1）公司成立后，股東、發(fā)起人不得抽回出資。
（2）禁止低價(jià)發(fā)行。股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額，因?yàn)榈蛢r(jià)發(fā)行會(huì)導(dǎo)致實(shí)際資產(chǎn)額少于資本額，因而只能平等發(fā)行或溢價(jià)發(fā)行，溢價(jià)款不計(jì)入公司資本，而列為公司資本公積金；同時(shí)須注意，股票溢價(jià)發(fā)行無須經(jīng)過證監(jiān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（3）提取法定公積金。公司按規(guī)定提取和使用法定公積金，公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本。
（4）虧損或無利潤不得分配股利給股東。
※（5）限制股份回購：一般情況下公司不得收購本公司股票，因?yàn)椋汗净刭徸约旱墓善币馕吨疽哉鎸?shí)的財(cái)產(chǎn)換取虛擬的資本，實(shí)際是減少了公司可用以償債的真實(shí)財(cái)產(chǎn)。但在下列情況下，允許公司回購本公司的股票：
<1>減少公司注冊(cè)資本；<2>與持有本公司股份的其他公司合并；<3>將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；<4>股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
公司因第<1>至<3>項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第<1>項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。屬于第<2>、<4>項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。
公司依照第<3>項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
（6）公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)。
公司接受本公司的股票作為質(zhì)押標(biāo)的，意味著在債務(wù)人不能償債時(shí)，公司僅能就該股票行使質(zhì)權(quán)優(yōu)先受償，即將本公司股票拍賣、變賣，實(shí)際上并沒有以債務(wù)人的財(cái)務(wù)進(jìn)行清償，只是本公司的股票變現(xiàn)成了財(cái)產(chǎn)；若以折價(jià)方式，實(shí)際上就是股份回購。因此有本款禁止性規(guī)定。
3、資本不變?cè)瓌t（增資、減資問題）
增資均按設(shè)立公司時(shí)繳納出資的規(guī)定處理。減資可能導(dǎo)致公司對(duì)外償債能力的降低，所以設(shè)有債權(quán)人保護(hù)程序，具體：
（1）減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；
（2）公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保；
（3）公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
一、知識(shí)點(diǎn)：
1、公司資本制度類型：
（1）法定資本制：大陸法系國家首創(chuàng)。稱確定資本制。確定資本制
（2）授權(quán)資本制：英美法系國家創(chuàng)立。章程所載資本數(shù)額分次發(fā)行，公司董事會(huì)在授權(quán)額度下按需要發(fā)行，相應(yīng)產(chǎn)生多次認(rèn)購。
（3）折衷資本制，章程所載資本數(shù)額首次發(fā)行不低于一定比例，其余數(shù)額授權(quán)公司董事會(huì)在需要時(shí)發(fā)行，相應(yīng)產(chǎn)生多次認(rèn)購。
2、有關(guān)概念的區(qū)別：
公司資本：也稱股本，是由公司章程確定并載明的全體股東的出資總額。
公司資產(chǎn)：指可供公司支配的公司全部財(cái)產(chǎn)。
股本：就是公司資產(chǎn)。全稱股份資本。是經(jīng)政府批準(zhǔn)的公司章程所確定的由股東認(rèn)購所構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)總額。
注冊(cè)資本：在我國為在公司登記機(jī)關(guān)登記的、公司全體股東實(shí)繳出資或股本總額。
發(fā)行資本：指公司依法律或章程規(guī)定，在注資額度內(nèi)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。
實(shí)繳（收）資本：指全體股東實(shí)際繳納的或公司實(shí)際收到的資本總額。
催繳資本：又稱未收資本，指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司隨時(shí)可向股東催繳的那部分資本。
3、全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊(cè)資本的30%.
4、我國公司法允許的公司資本構(gòu)成形式中不包括勞務(wù)、信用、管理技能等。
二、記憶：
（一）簡述我國公司資本制度的特點(diǎn)：
我國法律對(duì)公司資本問題的規(guī)定，比較接近法定資本制，但又與大陸法系的法定資本制不完全相同。
（1）內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同：<1>法定的注冊(cè)資本概念不同。內(nèi)資的注資是全體股東實(shí)繳的出資額之和；外資注資是全體股東認(rèn)繳的出資額之和。<2>股東出資的方式不同。內(nèi)資必須在公司正式成立前將其認(rèn)繳的出資一次繳足；外資可按合資合同或章程規(guī)定，在公司成立前后分期分批繳納各自的出資。
（2）股份有限公司與有限責(zé)任公司的資本制度也有差異：股份公司資本制度比有限公司資本制度更嚴(yán)格。
（二）簡述公司減資的法定程序。
（1）董事會(huì)制定公司減資方案。
（2）股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議。
（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)自作出減資決議之日起10天內(nèi)通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30天內(nèi)，未接到通知自公告之日起45天內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
（5）辦理變更登記并公告。
（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個(gè)即可）
（三）股份有限公司以發(fā)行新股的方式增資時(shí)應(yīng)具備的條件（新法）
三、新法：
公司資本問題主要涉及三個(gè)方面：公司資本制度、出資、資本三原則。
（一）公司資本制度：
公司需要有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)方能對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，而該財(cái)產(chǎn)來源于出于出資，出資人將其所欲出資的數(shù)額記載于公司章程中，而章程又在設(shè)立時(shí)進(jìn)行了登記，則記載于章程中的虛擬出資總額就是所謂“注冊(cè)資本”。我們將出資分為發(fā)行、認(rèn)購、繳納三個(gè)階段，即可作出以下分類：法定資本制、授權(quán)資本制、折衷資本制。
我國公司法修正前采取嚴(yán)格的法定資本制，一次認(rèn)購一次繳納，否則公司不能成立。新法頒布改采折衷資本制。
有限
全體股東首次繳納出資額不得低于注資20%，也不得低于法定注資最低限額3萬，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股份
（1）發(fā)起設(shè)立：公司全體發(fā)起人首次繳納出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
（2）募集設(shè)立：注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
※一人有限公司采取法定資本制，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
1、注冊(cè)資本最低限額：
類型
注冊(cè)資本最低限額
有限公司
3萬元
一人有限公司
10萬元
股份分公司
500萬元
保險(xiǎn)公司
2億元
證券公司
根據(jù)公司業(yè)務(wù)范圍不同，區(qū)分為5千萬元、1億元、5億元三種
商業(yè)銀行
（1）全國性商業(yè)銀行10億；（2）城市1億；（3）農(nóng)村5千萬元。
拍賣公司
（1）一般，注冊(cè)資本100萬以上；（2）文物，注冊(cè)資本1千萬以上
2、出資方式及出資程序：
出資方式
（1）股東可用貨幣出資，也可用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但法律、法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
（2）有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%.
※（3）不能以勞務(wù)作為出資，合伙企業(yè)在合伙人一致同意可以
出資程序
（1）對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須評(píng)估作價(jià)，不得高估或低估作價(jià)。
（2）非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手段。
（3）全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
3、出資不實(shí)問題：
有限責(zé)任公司
股份有限公司
（1）不足額繳納的，應(yīng)向公司補(bǔ)繳，并向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
（2）公司成立以后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
（1）股份公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
（2）股份公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
※領(lǐng)會(huì)：
出資不實(shí)、股東資格及對(duì)外債務(wù)承擔(dān)：
（1）實(shí)際出資只要已達(dá)到法定首次繳納最低限額，則公司成立不受影響，出資人雖未足額繳納出資，但其股東資格不受影響，該出資人承擔(dān)上述違約責(zé)任與補(bǔ)繳差價(jià)（出資填補(bǔ)）責(zé)任，設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
（2）實(shí)際出資未達(dá)到法定首次繳納最低限額，則公司不能成立，出資人無法取得股東資格，有限公司的出資人、股份公司的發(fā)起人對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，不實(shí)出資人對(duì)其他沒有違約的出資人承擔(dān)章程所定的違約責(zé)任。
在公司破產(chǎn)時(shí)如發(fā)現(xiàn)有出資不實(shí)的情況，屬于上述第（1）種，則該不實(shí)出資人應(yīng)補(bǔ)交差價(jià)，并列入公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，換言之，此時(shí)仍承擔(dān)有限責(zé)任；如屬（2）種，則公司不成立，有限公司的出資人、股份公司的發(fā)起人應(yīng)對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，因?yàn)楣静怀闪⒁馕吨九c出資人財(cái)產(chǎn)不分離。
4、抽逃出資問題：
股東財(cái)產(chǎn)應(yīng)與公司財(cái)產(chǎn)相分離，公司成立后，股東不得抽逃出資；股份公司的發(fā)起人、認(rèn)股人繳納出資后，不得抽回其股本，但未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形除外。
抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%-10%的罰款。
※5、出資轉(zhuǎn)讓：
有限責(zé)任公司
股份有限公司
（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。
（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30天未答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)；公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（4）法院依法強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；其他股東自法院通知之日起滿20天不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
※轉(zhuǎn)讓出資須“人頭過半數(shù)”同意，是有限公司人合性的體現(xiàn)。
（1）股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
（2）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所有持有本公司股份總額的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（三）資本三原則：
1、資本確定原則：
即公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中記載公司的資本總額，并認(rèn)足或募足，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明后方能申請(qǐng)注冊(cè)登記，公司才能成立。
2、資本維持原則：
又稱資本充實(shí)原則，指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，也即要求公司的實(shí)際資產(chǎn)與公司資本有真實(shí)的對(duì)應(yīng)關(guān)系，為此《公》作了如下規(guī)定：
（1）公司成立后，股東、發(fā)起人不得抽回出資。
（2）禁止低價(jià)發(fā)行。股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額，因?yàn)榈蛢r(jià)發(fā)行會(huì)導(dǎo)致實(shí)際資產(chǎn)額少于資本額，因而只能平等發(fā)行或溢價(jià)發(fā)行，溢價(jià)款不計(jì)入公司資本，而列為公司資本公積金；同時(shí)須注意，股票溢價(jià)發(fā)行無須經(jīng)過證監(jiān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（3）提取法定公積金。公司按規(guī)定提取和使用法定公積金，公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本。
（4）虧損或無利潤不得分配股利給股東。
※（5）限制股份回購：一般情況下公司不得收購本公司股票，因?yàn)椋汗净刭徸约旱墓善币馕吨疽哉鎸?shí)的財(cái)產(chǎn)換取虛擬的資本，實(shí)際是減少了公司可用以償債的真實(shí)財(cái)產(chǎn)。但在下列情況下，允許公司回購本公司的股票：
<1>減少公司注冊(cè)資本；<2>與持有本公司股份的其他公司合并；<3>將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；<4>股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
公司因第<1>至<3>項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第<1>項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。屬于第<2>、<4>項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。
公司依照第<3>項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
（6）公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)。
公司接受本公司的股票作為質(zhì)押標(biāo)的，意味著在債務(wù)人不能償債時(shí)，公司僅能就該股票行使質(zhì)權(quán)優(yōu)先受償，即將本公司股票拍賣、變賣，實(shí)際上并沒有以債務(wù)人的財(cái)務(wù)進(jìn)行清償，只是本公司的股票變現(xiàn)成了財(cái)產(chǎn)；若以折價(jià)方式，實(shí)際上就是股份回購。因此有本款禁止性規(guī)定。
3、資本不變?cè)瓌t（增資、減資問題）
增資均按設(shè)立公司時(shí)繳納出資的規(guī)定處理。減資可能導(dǎo)致公司對(duì)外償債能力的降低，所以設(shè)有債權(quán)人保護(hù)程序，具體：
（1）減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；
（2）公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保；
（3）公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。