最近與一些企業(yè)界的朋友交流較多，在談到公司董事會時，有朋友很自豪地說：我們公司董事會幾乎所有重要決策都是全票通過；也有朋友說，董事會成員基本上都是大股東拍板定的，有的董事，開會來不了，就委托別的董事，甚至傳真表決，通過現(xiàn)代化的通訊工具來“遙控”公司的決策……朋友的話，讓作為監(jiān)管部門一員的筆者很是臉紅：作為上市公司僅次于股東大會的高層決策機(jī)構(gòu)，個別上市公司董事會運作的水平確實差強(qiáng)人意。筆者認(rèn)為，上市公司治理專項活動要見成效，上市公司治理水平要真正邁上新臺階，關(guān)鍵在于開好董事會。
開好董事會，需要董事們具備“董事”的素質(zhì)和能力。現(xiàn)實生活中，個別上市公司的董事會成員，基本上都是由控股股東提名，其中不排除控股股東在人事安排上的通盤平衡，實際上，這些“董事”們有許多并沒有足夠的精力和時間來為上市公司服務(wù)。當(dāng)然，也存在個別董事并不具備擔(dān)任上市公司董事的能力和素質(zhì)。如果一個上市公司中這樣的董事數(shù)量占到一定的比例，董事會是很難開好的。
開好董事會，需要董事會能夠不時地出現(xiàn)“不同聲音”。上市公司董事會決策每次都是“”通過，并不能證明公司決策的科學(xué)、客觀和有效。中國人好面子，看見董事長舉手了，覺得自己不舉手，不與領(lǐng)導(dǎo)保持一致，很不好，容易得罪人，很有可能下一屆就不讓“我”干了！這一點，個別上市公司的個別獨立董事可能考慮得更多一些。我們主張董事會上出現(xiàn)不同的聲音，是基于更好地完善董事會決策，同意議案內(nèi)容，只能是一個表決機(jī)器。如果能夠就議案內(nèi)容提出完善或改進(jìn)建議，哪怕與原議案完全相反，但只要是有利于公司發(fā)展的意見，可能對于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和公司治理水平的提高，都會有所幫助。
當(dāng)然，開好董事會，還需要“董事長”能夠廣開言路，博采眾長。這里的“董事長”當(dāng)然也包括臨時負(fù)責(zé)召集董事會的副董事長或其他董事。一個上市公司的董事會成員不可能每位都是精英，但作為董事長或臨時召集人，就要善于采納所有董事的有益建議，匯總提煉，形成對公司的決策，這樣的董事會才算開好了。否則，董事長或臨時召集人剛愎自用，粗暴對待敢于提出不同意見的董事，其結(jié)果是集體失語，董事會成了董事長的一言堂。這樣的董事會如果不出意外當(dāng)然做不出針對公司的決策.
開好董事會，需要董事們具備“董事”的素質(zhì)和能力。現(xiàn)實生活中，個別上市公司的董事會成員，基本上都是由控股股東提名，其中不排除控股股東在人事安排上的通盤平衡，實際上，這些“董事”們有許多并沒有足夠的精力和時間來為上市公司服務(wù)。當(dāng)然，也存在個別董事并不具備擔(dān)任上市公司董事的能力和素質(zhì)。如果一個上市公司中這樣的董事數(shù)量占到一定的比例，董事會是很難開好的。
開好董事會，需要董事會能夠不時地出現(xiàn)“不同聲音”。上市公司董事會決策每次都是“”通過，并不能證明公司決策的科學(xué)、客觀和有效。中國人好面子，看見董事長舉手了，覺得自己不舉手，不與領(lǐng)導(dǎo)保持一致，很不好，容易得罪人，很有可能下一屆就不讓“我”干了！這一點，個別上市公司的個別獨立董事可能考慮得更多一些。我們主張董事會上出現(xiàn)不同的聲音，是基于更好地完善董事會決策，同意議案內(nèi)容，只能是一個表決機(jī)器。如果能夠就議案內(nèi)容提出完善或改進(jìn)建議，哪怕與原議案完全相反，但只要是有利于公司發(fā)展的意見，可能對于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和公司治理水平的提高，都會有所幫助。
當(dāng)然，開好董事會，還需要“董事長”能夠廣開言路，博采眾長。這里的“董事長”當(dāng)然也包括臨時負(fù)責(zé)召集董事會的副董事長或其他董事。一個上市公司的董事會成員不可能每位都是精英，但作為董事長或臨時召集人，就要善于采納所有董事的有益建議，匯總提煉，形成對公司的決策，這樣的董事會才算開好了。否則，董事長或臨時召集人剛愎自用，粗暴對待敢于提出不同意見的董事，其結(jié)果是集體失語，董事會成了董事長的一言堂。這樣的董事會如果不出意外當(dāng)然做不出針對公司的決策.