六、股東代表訴訟制度
重點(diǎn)提示：這項(xiàng)制度是新公司法增加的保護(hù)股東利益的重要舉措，也是社會(huì)普遍贊頌的一項(xiàng)內(nèi)容。必考！
法條：
第一百五十二條董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
股東代表訴訟的特征：
（一）公司是直接的受害人，股東是間接的受害人。（訴訟當(dāng)事人地位如何？）
（二）原告股東以代表人的身份提起訴訟，無(wú)權(quán)排除其他股東的參與。如果股東存在以下三種情形，則應(yīng)認(rèn)定其不具備原告主體資格：一是股東提起代表訴訟，是為了謀取與自己持股比例不成正比的私利，或者是為了謀取其所在公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的利益；二是提起訴訟的股東曾經(jīng)參加、批準(zhǔn)或默許所訴的不正當(dāng)行為；三是以損害公司或者其他股東的利益為代價(jià)，通過(guò)提起代表訴訟謀取一己私利。
（三）提起訴訟的股東是原告，英美法系公司為名義被告，教材觀點(diǎn)公司非被告（則為第三人，只能是無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人。那么公司是支持原告的無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人，還是支持被告的無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人？均可）。
（四）股東代表訴訟的后果由公司承擔(dān)
（五）股東代表訴訟提起分兩者情況，一般要有前置程序，特殊情況可直接提起訴訟。如：訴訟時(shí)效將過(guò)。
股東有惡意的，公司可以追究股東的賠償責(zé)任。
院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）（征求意見(jiàn)稿）》（針對(duì)舊公司法）
第四十六條 股東提起代表訴訟后， 其他股東以相同理由請(qǐng)求參加訴訟，符合本規(guī)定第四十四條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)允許其作為共同原告參加訴訟，但其增加訴訟請(qǐng)求的，應(yīng)當(dāng)告知其另行起訴。
股東提起代表訴訟時(shí)將有關(guān)交易相對(duì)人列為被告或者第三人一并起訴的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。
股東提起代表訴訟后，人民法院應(yīng)當(dāng)通知公司作為第三人參加訴訟。
七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度
重點(diǎn)提示：新公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓規(guī)則做了修改，并且增加了股東的股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。以上兩個(gè)知識(shí)點(diǎn)是必考知識(shí)點(diǎn)，另外，強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)也是重要考點(diǎn)。股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度重點(diǎn)掌握對(duì)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定。
（一）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度
1.對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則
股東之間可自由轉(zhuǎn)讓，但股東剩一人時(shí)需符合一人公司的規(guī)定。
2.對(duì)外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則（必考）
（1）應(yīng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。（人數(shù)過(guò)半，而非所持股份過(guò)半）
（2）其他股東在30天之內(nèi)答復(fù)。未答復(fù)的，視為同意。但如果答復(fù)不同意轉(zhuǎn)讓的，法律沒(méi)有規(guī)定應(yīng)當(dāng)在多少天內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
（3）不同意的股東應(yīng)當(dāng)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（是否行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是權(quán)利，而非義務(wù)）
（4）即使股東同意轉(zhuǎn)讓，在同等條件下，其他股東也可以行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（如何理解同等條件？?jī)r(jià)格，數(shù)量，支付條件，支付期限等）
（5）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（為認(rèn)繳的出資比例，而非實(shí)繳的出資比例。）
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
思考：未繳清股款的股份可否轉(zhuǎn)讓？（可以）
3.強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（重要知識(shí)點(diǎn)）
通過(guò)這種方式可以限制股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
4.股東的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)（必考）
第七十五條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（必須連續(xù)5年投反對(duì)票）
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
相關(guān)制度：
第一，與股份有限公司的股份回購(gòu)相區(qū)別：
第一百四十三條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊(cè)資本；（10日注銷）
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（6個(gè)月轉(zhuǎn)讓或注銷）
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（稅后利潤(rùn)，5％，1年）
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。（6個(gè)月轉(zhuǎn)讓或注銷）
公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百。分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二，股份繼承
第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
原則允許，除非章程另有規(guī)定。與合伙企業(yè)比較：必須經(jīng)所有合伙人同意。
（二）股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度
1.原則上自由轉(zhuǎn)讓。
2.股份轉(zhuǎn)讓的限制。（重點(diǎn)）
（1）股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所（而非證券交易所）進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行；
（2）記名股的轉(zhuǎn)讓發(fā)須采取背書(shū)的方式和法律規(guī)定的其他方式，否則不發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力，在此基礎(chǔ)上還要變更股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定；
（3）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（4）公司公開(kāi)發(fā)行股份前（發(fā)起發(fā)行和私募發(fā)行的股份）已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（5）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
重點(diǎn)提示：這項(xiàng)制度是新公司法增加的保護(hù)股東利益的重要舉措，也是社會(huì)普遍贊頌的一項(xiàng)內(nèi)容。必考！
法條：
第一百五十二條董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
股東代表訴訟的特征：
（一）公司是直接的受害人，股東是間接的受害人。（訴訟當(dāng)事人地位如何？）
（二）原告股東以代表人的身份提起訴訟，無(wú)權(quán)排除其他股東的參與。如果股東存在以下三種情形，則應(yīng)認(rèn)定其不具備原告主體資格：一是股東提起代表訴訟，是為了謀取與自己持股比例不成正比的私利，或者是為了謀取其所在公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的利益；二是提起訴訟的股東曾經(jīng)參加、批準(zhǔn)或默許所訴的不正當(dāng)行為；三是以損害公司或者其他股東的利益為代價(jià)，通過(guò)提起代表訴訟謀取一己私利。
（三）提起訴訟的股東是原告，英美法系公司為名義被告，教材觀點(diǎn)公司非被告（則為第三人，只能是無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人。那么公司是支持原告的無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人，還是支持被告的無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人？均可）。
（四）股東代表訴訟的后果由公司承擔(dān)
（五）股東代表訴訟提起分兩者情況，一般要有前置程序，特殊情況可直接提起訴訟。如：訴訟時(shí)效將過(guò)。
股東有惡意的，公司可以追究股東的賠償責(zé)任。
院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）（征求意見(jiàn)稿）》（針對(duì)舊公司法）
第四十六條 股東提起代表訴訟后， 其他股東以相同理由請(qǐng)求參加訴訟，符合本規(guī)定第四十四條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)允許其作為共同原告參加訴訟，但其增加訴訟請(qǐng)求的，應(yīng)當(dāng)告知其另行起訴。
股東提起代表訴訟時(shí)將有關(guān)交易相對(duì)人列為被告或者第三人一并起訴的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。
股東提起代表訴訟后，人民法院應(yīng)當(dāng)通知公司作為第三人參加訴訟。
七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度
重點(diǎn)提示：新公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓規(guī)則做了修改，并且增加了股東的股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。以上兩個(gè)知識(shí)點(diǎn)是必考知識(shí)點(diǎn)，另外，強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)也是重要考點(diǎn)。股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度重點(diǎn)掌握對(duì)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定。
（一）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度
1.對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則
股東之間可自由轉(zhuǎn)讓，但股東剩一人時(shí)需符合一人公司的規(guī)定。
2.對(duì)外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則（必考）
（1）應(yīng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。（人數(shù)過(guò)半，而非所持股份過(guò)半）
（2）其他股東在30天之內(nèi)答復(fù)。未答復(fù)的，視為同意。但如果答復(fù)不同意轉(zhuǎn)讓的，法律沒(méi)有規(guī)定應(yīng)當(dāng)在多少天內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
（3）不同意的股東應(yīng)當(dāng)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（是否行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是權(quán)利，而非義務(wù)）
（4）即使股東同意轉(zhuǎn)讓，在同等條件下，其他股東也可以行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（如何理解同等條件？?jī)r(jià)格，數(shù)量，支付條件，支付期限等）
（5）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（為認(rèn)繳的出資比例，而非實(shí)繳的出資比例。）
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
思考：未繳清股款的股份可否轉(zhuǎn)讓？（可以）
3.強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（重要知識(shí)點(diǎn)）
通過(guò)這種方式可以限制股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
4.股東的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)（必考）
第七十五條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（必須連續(xù)5年投反對(duì)票）
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
相關(guān)制度：
第一，與股份有限公司的股份回購(gòu)相區(qū)別：
第一百四十三條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊(cè)資本；（10日注銷）
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（6個(gè)月轉(zhuǎn)讓或注銷）
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（稅后利潤(rùn)，5％，1年）
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。（6個(gè)月轉(zhuǎn)讓或注銷）
公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百。分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二，股份繼承
第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
原則允許，除非章程另有規(guī)定。與合伙企業(yè)比較：必須經(jīng)所有合伙人同意。
（二）股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度
1.原則上自由轉(zhuǎn)讓。
2.股份轉(zhuǎn)讓的限制。（重點(diǎn)）
（1）股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所（而非證券交易所）進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行；
（2）記名股的轉(zhuǎn)讓發(fā)須采取背書(shū)的方式和法律規(guī)定的其他方式，否則不發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力，在此基礎(chǔ)上還要變更股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定；
（3）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（4）公司公開(kāi)發(fā)行股份前（發(fā)起發(fā)行和私募發(fā)行的股份）已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（5）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。