【考點(diǎn)提示1】掌握公司的特征。
公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，具體包含3點(diǎn)：公司應(yīng)以它的全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；公司股東不對公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任；當(dāng)公司資產(chǎn)不足以抵償其債務(wù)時(shí)，就依法宣告破產(chǎn)，清算結(jié)束后未受清償?shù)膫鶆?wù)不再清償?！?BR> 【考點(diǎn)提示2】熟悉公司的分類。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。熟悉有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)。
【考點(diǎn)提示3】掌握法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利。
1.公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)需要通過對資本的注冊與股東的其他財(cái)產(chǎn)明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃出資，或占用、支配公司的資金和財(cái)產(chǎn)。
2.掌握股東權(quán)利。①共益權(quán)。②自益權(quán)。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
【考點(diǎn)提示4】熟悉公司登記管理。
（1）公司只能使用一個(gè)名稱，并標(biāo)明有限責(zé)任公司或者股份有限公司字樣。
（2）公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
（3）公司的注冊資本和實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
（4）一般來說，公司設(shè)立登記時(shí)已登記的事項(xiàng)發(fā)生變化，都應(yīng)辦理變更登記手續(xù)，根據(jù)變更內(nèi)容的不同分別有不同的規(guī)定。
需要注意的是：①公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。②變更經(jīng)營范圍涉及須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目（例如，經(jīng)營娛樂場所），公司作出決議后，要先到有關(guān)部門申請，自申請得到批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。③公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
【考點(diǎn)提示5】掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。
（1）股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。注意這里沒有最低人數(shù)的規(guī)定，因?yàn)樽鳛橛邢挢?zé)任公司的特殊形式，可以有一人有限責(zé)任公司。
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。一般有限責(zé)任公司的最低限額為人民幣3萬元。
（3）股東共同制定公司章程。熟悉有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的8種事項(xiàng)。
（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
（5）有公司住所。
【考點(diǎn)提示6】掌握有限責(zé)任公司注冊資本的規(guī)定。
（1）出資期限。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（人民幣3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
（2）出資形式。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，也就是說，非貨幣出資的比例是注冊資本的70%。
（3）出資責(zé)任。
①股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司成立后，股東不得抽逃出資。
②有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)提示7】掌握股東會的11項(xiàng)職權(quán)。
有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東會只就法定事項(xiàng)和公司章程規(guī)定的事項(xiàng)形成決議，不對外代表公司，也不對內(nèi)執(zhí)行管理業(yè)務(wù)。
對股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
【考點(diǎn)提示8】掌握股東會會議制度。
（1）股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。
（2）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是公司章程另有規(guī)定的除外。
（3）股東會的特別決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
（4）股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
【考點(diǎn)提示9】熟悉股東會會議的救濟(jì)措施。
股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
【考點(diǎn)提示10】掌握有限責(zé)任公司董事會。
（1）董事會成員為3人至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。
（2）一般有限責(zé)任公司董事會的董事由股東會選舉產(chǎn)生。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有（也可以沒有）公司職工代表。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
【考點(diǎn)提示11】熟悉董事會的11項(xiàng)職權(quán)。
注意與股東會職權(quán)的區(qū)別。
【考點(diǎn)提示12】掌握董事會會議制度。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
【考點(diǎn)提示13】熟悉有限責(zé)任公司監(jiān)事會。
有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任。
【考點(diǎn)提示14】掌握一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。
一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限公司，并且股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)提示15】熟悉國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。
（1）國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，其職權(quán)與一般有限責(zé)任公司相同。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。
（2）國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的職權(quán)范圍與一般有限責(zé)任公司相比，不具有下列權(quán)利：①提議召開臨時(shí)股東會會議；②向股東會會議提出提案；③依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
【考點(diǎn)提示16】掌握有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定。
（1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（2）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
（3）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【考點(diǎn)提示17】掌握有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定。
（1）人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
（2）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。
【考點(diǎn)提示18】熟悉股權(quán)回購請求權(quán)。
有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
【考點(diǎn)提示19】掌握設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件。
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。即有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司發(fā)起人的出資方式與有限責(zé)任公司股東相同。
（2）設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種：
①發(fā)起設(shè)立。由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
②募集設(shè)立。發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
【考點(diǎn)提示20】熟悉發(fā)起人的責(zé)任。
（1）公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（2）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)提示21】掌握股份有限公司股東大會。
股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股份有限公司股東大會職權(quán)范圍與有限責(zé)任公司股東會相同。
【考點(diǎn)提示22】掌握股東大會會議制度。
股東大會分為年會與臨時(shí)大會。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。掌握應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會的情形。
【考點(diǎn)提示23】熟悉股東大會會議的救濟(jì)措施。
（1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
（2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，具體包含3點(diǎn)：公司應(yīng)以它的全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；公司股東不對公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任；當(dāng)公司資產(chǎn)不足以抵償其債務(wù)時(shí)，就依法宣告破產(chǎn)，清算結(jié)束后未受清償?shù)膫鶆?wù)不再清償?！?BR> 【考點(diǎn)提示2】熟悉公司的分類。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。熟悉有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)。
【考點(diǎn)提示3】掌握法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利。
1.公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)需要通過對資本的注冊與股東的其他財(cái)產(chǎn)明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃出資，或占用、支配公司的資金和財(cái)產(chǎn)。
2.掌握股東權(quán)利。①共益權(quán)。②自益權(quán)。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
【考點(diǎn)提示4】熟悉公司登記管理。
（1）公司只能使用一個(gè)名稱，并標(biāo)明有限責(zé)任公司或者股份有限公司字樣。
（2）公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
（3）公司的注冊資本和實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
（4）一般來說，公司設(shè)立登記時(shí)已登記的事項(xiàng)發(fā)生變化，都應(yīng)辦理變更登記手續(xù)，根據(jù)變更內(nèi)容的不同分別有不同的規(guī)定。
需要注意的是：①公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。②變更經(jīng)營范圍涉及須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目（例如，經(jīng)營娛樂場所），公司作出決議后，要先到有關(guān)部門申請，自申請得到批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。③公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
【考點(diǎn)提示5】掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。
（1）股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。注意這里沒有最低人數(shù)的規(guī)定，因?yàn)樽鳛橛邢挢?zé)任公司的特殊形式，可以有一人有限責(zé)任公司。
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。一般有限責(zé)任公司的最低限額為人民幣3萬元。
（3）股東共同制定公司章程。熟悉有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的8種事項(xiàng)。
（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
（5）有公司住所。
【考點(diǎn)提示6】掌握有限責(zé)任公司注冊資本的規(guī)定。
（1）出資期限。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（人民幣3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
（2）出資形式。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，也就是說，非貨幣出資的比例是注冊資本的70%。
（3）出資責(zé)任。
①股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司成立后，股東不得抽逃出資。
②有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)提示7】掌握股東會的11項(xiàng)職權(quán)。
有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東會只就法定事項(xiàng)和公司章程規(guī)定的事項(xiàng)形成決議，不對外代表公司，也不對內(nèi)執(zhí)行管理業(yè)務(wù)。
對股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
【考點(diǎn)提示8】掌握股東會會議制度。
（1）股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。
（2）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是公司章程另有規(guī)定的除外。
（3）股東會的特別決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
（4）股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
【考點(diǎn)提示9】熟悉股東會會議的救濟(jì)措施。
股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
【考點(diǎn)提示10】掌握有限責(zé)任公司董事會。
（1）董事會成員為3人至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。
（2）一般有限責(zé)任公司董事會的董事由股東會選舉產(chǎn)生。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有（也可以沒有）公司職工代表。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
【考點(diǎn)提示11】熟悉董事會的11項(xiàng)職權(quán)。
注意與股東會職權(quán)的區(qū)別。
【考點(diǎn)提示12】掌握董事會會議制度。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
【考點(diǎn)提示13】熟悉有限責(zé)任公司監(jiān)事會。
有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任。
【考點(diǎn)提示14】掌握一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。
一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限公司，并且股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)提示15】熟悉國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。
（1）國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，其職權(quán)與一般有限責(zé)任公司相同。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。
（2）國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的職權(quán)范圍與一般有限責(zé)任公司相比，不具有下列權(quán)利：①提議召開臨時(shí)股東會會議；②向股東會會議提出提案；③依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
【考點(diǎn)提示16】掌握有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定。
（1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（2）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
（3）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【考點(diǎn)提示17】掌握有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定。
（1）人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
（2）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。
【考點(diǎn)提示18】熟悉股權(quán)回購請求權(quán)。
有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
【考點(diǎn)提示19】掌握設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件。
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。即有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司發(fā)起人的出資方式與有限責(zé)任公司股東相同。
（2）設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種：
①發(fā)起設(shè)立。由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
②募集設(shè)立。發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
【考點(diǎn)提示20】熟悉發(fā)起人的責(zé)任。
（1）公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（2）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)提示21】掌握股份有限公司股東大會。
股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股份有限公司股東大會職權(quán)范圍與有限責(zé)任公司股東會相同。
【考點(diǎn)提示22】掌握股東大會會議制度。
股東大會分為年會與臨時(shí)大會。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。掌握應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會的情形。
【考點(diǎn)提示23】熟悉股東大會會議的救濟(jì)措施。
（1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
（2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。