（六）公司合并、分立和變更
1.公司合并
（1）定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
「點睛之筆」公司合并如果用公式表示可以如下：
吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續(xù)；
新設合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C；
（2）合并的程序：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
「點睛之筆」公司合并之所以要提前還債或者提供擔保，其原因就在于會損害原公司債權人的利益，例如：如果A、B兩家公司要合并成為C公司，A公司有資產(chǎn)10萬元，有債權人甲，債權10萬元；B公司只有資產(chǎn)10元，有債權人乙，債權也是10萬元；本來甲的債權可以全部獲得清償，乙的債權幾乎全部無希望；但是合并后，債權債務由合并后的C公司概括承受，C公司按照甲公司、乙公司的債權比例平均接受清償，甲公司、乙公司各分得5萬元，甲公司因為合并受害，顯然這是違反經(jīng)營者的行為不得損害國家、集體以及第三人的利益的基本法律原則的，因此公司法規(guī)定，公司合并應當提前還債或者提供擔保，這樣公司合并要么使原公司債權人的利益提前實現(xiàn)，要么經(jīng)過提供擔保，從而使債權人獲得優(yōu)先受償權，不受影響，因此此為合法的程序。
2.公司分立
「點睛之筆」公司分立以公式表示：
派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；
新設分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個或者兩個以上的新人格；
公司分立其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
「點睛之筆」公司分立不需要提前還債或者提供擔保。因為分立后的公司之間要對原公司債務承擔連帶責任。因此，對公司的原債權人并無影響。
（七）公司解散和清算
1.公司因下列原因解散
（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2）股東會或者股東大會決議解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（5）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
（6）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司有第（1）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
2.公司的清算
（1）清算組的組成：公司依照前述第（1）項、第（2）項、第（4）項、第（5）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
（2）清算組在清算期間行使下列職權：
①清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
②通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?BR> ③處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
④清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
⑤清理債權、債務；
⑥處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
⑦代表公司參與民事訴訟活動。
（3）債權申報：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
（4）財產(chǎn)分配：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
（5）清算終止：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
1.公司合并
（1）定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
「點睛之筆」公司合并如果用公式表示可以如下：
吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續(xù)；
新設合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C；
（2）合并的程序：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
「點睛之筆」公司合并之所以要提前還債或者提供擔保，其原因就在于會損害原公司債權人的利益，例如：如果A、B兩家公司要合并成為C公司，A公司有資產(chǎn)10萬元，有債權人甲，債權10萬元；B公司只有資產(chǎn)10元，有債權人乙，債權也是10萬元；本來甲的債權可以全部獲得清償，乙的債權幾乎全部無希望；但是合并后，債權債務由合并后的C公司概括承受，C公司按照甲公司、乙公司的債權比例平均接受清償，甲公司、乙公司各分得5萬元，甲公司因為合并受害，顯然這是違反經(jīng)營者的行為不得損害國家、集體以及第三人的利益的基本法律原則的，因此公司法規(guī)定，公司合并應當提前還債或者提供擔保，這樣公司合并要么使原公司債權人的利益提前實現(xiàn)，要么經(jīng)過提供擔保，從而使債權人獲得優(yōu)先受償權，不受影響，因此此為合法的程序。
2.公司分立
「點睛之筆」公司分立以公式表示：
派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；
新設分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個或者兩個以上的新人格；
公司分立其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
「點睛之筆」公司分立不需要提前還債或者提供擔保。因為分立后的公司之間要對原公司債務承擔連帶責任。因此，對公司的原債權人并無影響。
（七）公司解散和清算
1.公司因下列原因解散
（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2）股東會或者股東大會決議解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（5）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
（6）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司有第（1）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
2.公司的清算
（1）清算組的組成：公司依照前述第（1）項、第（2）項、第（4）項、第（5）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
（2）清算組在清算期間行使下列職權：
①清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
②通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?BR> ③處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
④清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
⑤清理債權、債務；
⑥處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
⑦代表公司參與民事訴訟活動。
（3）債權申報：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
（4）財產(chǎn)分配：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
（5）清算終止：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。