（三）創(chuàng)設國有獨資公司的意義：在公司法上創(chuàng)設國有獨資公司這一形式，具有很重要的意義。首先，使“一人公司”這一特殊企業(yè)形式在我國立法上第一次得到了確認，為我國在國家投資的領域創(chuàng)建和改建一人公司提供了法律依據。其次，為國有企業(yè)轉變經營機制提供了一種重要的組織形式。國家可以做到既保持對企業(yè)的所有者職能，又不過多地介入企業(yè)具體的生產經營。再次，為國有企業(yè)走向市場，與其它主體開展平等的競爭提供了可能。國有獨資公司在市場上與其它公司（企業(yè)）一樣依法開展經營，依法納稅，受同樣的法律、法規(guī)管轄，不享有任何特權。這就創(chuàng)造了一個良好的平等競爭的市場環(huán)境。
二、國有獨資公司的設立
（一）適用范圍：國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形式。
（二）設立方式：根據新公司法第65條規(guī)定，國有獨資公司的設立適用有限責任公司設立的規(guī)定。
（三）國有獨資公司的設立條件和程序：
1.設立條件：與一般有限責任公司比較并無太大的區(qū)別。
2.設立程序：（1）國有資產監(jiān)督管理機構作出投資或改建的決定。（2）制定章程。國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。（3）生產特殊產品或經營特殊行業(yè)的，要依法報政府有關行政部門審批。（4）繳納出資。（5）驗資。（6）申請設立登記。
申請設立登記，應向公司登記機關提交下列文件：公司董事長簽署的設立登記申請書；公司章程；投資者的資格證明；公司董事、經理任命書或聘書；公司法定代表人任職文件和身份證明；公司名稱預先核準通知書；公司住所證明；投資者投資的決定；經營特殊產品和行業(yè)的批準文件；驗資證明等等。
三、國有獨資公司的組織機構
國有獨資公司，作為一種獨立的企業(yè)法人經營組織，應有包括執(zhí)掌決策、執(zhí)行和監(jiān)督功能在內的健全的領導體制和機構。
（一）權力機構：新公司法第67條規(guī)定：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。
（二）執(zhí)行機構是董事會。新公司法規(guī)定：國有獨資公司設董事會，依照新公司法第67條（見上述）和第 47條的規(guī)定行使職權（第 47條見前述有限責任公司董事會職權）；董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。
國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照新公司法第50條關于有限責任公司經理職權的規(guī)定行使職權。經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
（三）監(jiān)督機構：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。
監(jiān)事會行使新公司法第54條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權（即：“（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。”）和國務院規(guī)定的其他職權。
新公司法第70條還規(guī)定：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第十二章 有限責任公司（三）
一、概述
（一）中外合資有限責任公司是指在中國境內，依中國法律設立的，由不超過一定人數的外國公司、企業(yè)和其它經濟組織或個人（以下簡稱外國合營者）同中國的公司、企業(yè)或其它經濟組織（以下簡稱中國合營者）出資組成，每個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人（以下簡稱合資有限公司）。合資有限公司是有限責任公司的一種特殊形式，它是由不同國籍的股東出資設立的公司。
（二）法律特征：
1.股東必須由外國股東和中國股東共同組成，這是合資有限公司區(qū)別于一般有限公司最根本之處。
2.合資有限公司的設立必須經過中國有關國家機關的審核批準，設立合資有限公司，即使符合公司的成立條件，還必須取得外資主管部門的批準后，才得向工商行政管理部門申請登記注冊，經核準后頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，公司才告成立。
3.合資有限公司是企業(yè)法人，股東承擔有限責任，由中國投資者與外國投資者共同設立的企業(yè)以及由外國投資者單獨設立的企業(yè)，依法可采取多種企業(yè)組織形式。其中符合法人成立條件的，依法承擔有限責任，應采取有限責任公司形式，即合資有限公司和外資有限公司，它區(qū)別于非法人的中外合作企業(yè)或外商獨資企業(yè)。
（三）法律適用：在我國，中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)均可成為有限責任公司。另外，外資企業(yè)符合法人條件的，也采用有限責任公司形式。合資有限公司應適用中國法律。
二、國有獨資公司的設立
（一）適用范圍：國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形式。
（二）設立方式：根據新公司法第65條規(guī)定，國有獨資公司的設立適用有限責任公司設立的規(guī)定。
（三）國有獨資公司的設立條件和程序：
1.設立條件：與一般有限責任公司比較并無太大的區(qū)別。
2.設立程序：（1）國有資產監(jiān)督管理機構作出投資或改建的決定。（2）制定章程。國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。（3）生產特殊產品或經營特殊行業(yè)的，要依法報政府有關行政部門審批。（4）繳納出資。（5）驗資。（6）申請設立登記。
申請設立登記，應向公司登記機關提交下列文件：公司董事長簽署的設立登記申請書；公司章程；投資者的資格證明；公司董事、經理任命書或聘書；公司法定代表人任職文件和身份證明；公司名稱預先核準通知書；公司住所證明；投資者投資的決定；經營特殊產品和行業(yè)的批準文件；驗資證明等等。
三、國有獨資公司的組織機構
國有獨資公司，作為一種獨立的企業(yè)法人經營組織，應有包括執(zhí)掌決策、執(zhí)行和監(jiān)督功能在內的健全的領導體制和機構。
（一）權力機構：新公司法第67條規(guī)定：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。
（二）執(zhí)行機構是董事會。新公司法規(guī)定：國有獨資公司設董事會，依照新公司法第67條（見上述）和第 47條的規(guī)定行使職權（第 47條見前述有限責任公司董事會職權）；董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。
國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照新公司法第50條關于有限責任公司經理職權的規(guī)定行使職權。經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
（三）監(jiān)督機構：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。
監(jiān)事會行使新公司法第54條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權（即：“（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。”）和國務院規(guī)定的其他職權。
新公司法第70條還規(guī)定：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第十二章 有限責任公司（三）
一、概述
（一）中外合資有限責任公司是指在中國境內，依中國法律設立的，由不超過一定人數的外國公司、企業(yè)和其它經濟組織或個人（以下簡稱外國合營者）同中國的公司、企業(yè)或其它經濟組織（以下簡稱中國合營者）出資組成，每個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人（以下簡稱合資有限公司）。合資有限公司是有限責任公司的一種特殊形式，它是由不同國籍的股東出資設立的公司。
（二）法律特征：
1.股東必須由外國股東和中國股東共同組成，這是合資有限公司區(qū)別于一般有限公司最根本之處。
2.合資有限公司的設立必須經過中國有關國家機關的審核批準，設立合資有限公司，即使符合公司的成立條件，還必須取得外資主管部門的批準后，才得向工商行政管理部門申請登記注冊，經核準后頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，公司才告成立。
3.合資有限公司是企業(yè)法人，股東承擔有限責任，由中國投資者與外國投資者共同設立的企業(yè)以及由外國投資者單獨設立的企業(yè)，依法可采取多種企業(yè)組織形式。其中符合法人成立條件的，依法承擔有限責任，應采取有限責任公司形式，即合資有限公司和外資有限公司，它區(qū)別于非法人的中外合作企業(yè)或外商獨資企業(yè)。
（三）法律適用：在我國，中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)均可成為有限責任公司。另外，外資企業(yè)符合法人條件的，也采用有限責任公司形式。合資有限公司應適用中國法律。