第六十五條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督。
證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、承銷的證券公司及有關(guān)人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。
【釋義】 本條是對上市公司有關(guān)情況進(jìn)行監(jiān)督以及有關(guān)機構(gòu)和人員負(fù)有保密義務(wù)的規(guī)定。
經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)的證券交易所核準(zhǔn)其股票上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)依法向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交年度報告、中期報告、臨時報告，并予公告。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)收到上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以后，不應(yīng)當(dāng)備案了之，而應(yīng)當(dāng)對這些報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行監(jiān)督，審查其是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，是否存在違反法律之處。同時，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對公司是否于法定的期限內(nèi)在國家有關(guān)部門規(guī)定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登了年度報告、中期報告、臨時報告，是否將年度報告、中期報告、臨時報告置備于公司住所、證券交易所供社會公眾查閱等進(jìn)行監(jiān)督，以切實保證信息公開原則的實現(xiàn)。
國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)除對上市公司的有關(guān)報告及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督，還對上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督。分派新股是指公司將依法應(yīng)分配給股東的利潤折為股份，或者將資本公積金的一部分轉(zhuǎn)為股份，按照股東持有的股份比例分配給股東。配售新股是指公司向原股東按照其所持股份比例發(fā)行新股。分派新股和配售新股都屬于發(fā)行新股。根據(jù)本法的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》有關(guān)發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得發(fā)行新股。因此，上市公司分派或者配售新股必須符合法律的有關(guān)規(guī)定。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司分派或者配售新股的情況如何，是否符合法律的規(guī)定，負(fù)有監(jiān)督的職責(zé)。
依本法規(guī)定，向社會公開募集股份，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)遞交募股申請，并依法報送法定的申請文件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)依法向國務(wù)院授權(quán)的部門提交法定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件，由國務(wù)院授權(quán)的部門審批。所以，在申請文件及有關(guān)文件公告之前，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及有關(guān)人員知悉申請文件及有關(guān)文件的內(nèi)容，并由此知悉公司的有關(guān)情況。證券公司在承銷證券時，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，并對招股說明書或者公司債券募集辦法的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查。所以，在有關(guān)文件公告之前，承銷證券的證券公司及有關(guān)人員知悉這些文件的內(nèi)容，并由此知悉公司的有關(guān)情況。股份有限公司申請其股票上市，應(yīng)當(dāng)依法向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)的證券交易所提交上市報告書等法定文件，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)的證券交易所核準(zhǔn)。公司申請其發(fā)行的公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)的證券交易所提交上市報告書等法定文件，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)的證券交易所核準(zhǔn)。股票、公司債券上市交易申請依法經(jīng)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和有關(guān)上市申請文件。由證券交易所依法安排其上市交易，并在上市交易前依法公告。所以，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所及有關(guān)人員在上市報告、批準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請文件公開以前，知悉這些文件的內(nèi)容。股票、公司債券上市交易的公司應(yīng)當(dāng)依法向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交年度報告、中期報告，并予公告。上市公司應(yīng)當(dāng)依法向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予公告。所以，股票、公司債券上市交易的公司在公告年度報告、中期報告、臨時報告以前，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所及有關(guān)人員知悉這些報告的內(nèi)容。
證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、承銷機構(gòu)及有關(guān)人員，對于公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，雖然在公告前知悉公告的內(nèi)容，但在公告前不得將其部分或者全部內(nèi)容泄露給其他的人。因為在公告之前，社會公眾并不知曉其內(nèi)容，如果證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、承銷機構(gòu)及有關(guān)人員這時將公告的內(nèi)容部分或者全部泄露給他人，那么，就可能會使獲得信息的人利用這些信息進(jìn)行證券交易，從中牟取暴利，造成對其他沒有獲得信息的社會公眾的不公平，影響證券市場的正常秩序。因此，公告前知悉公告內(nèi)容的證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、承銷機構(gòu)及有關(guān)人員承擔(dān)著在公告前不得泄露公告內(nèi)容的義務(wù)。
證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、承銷的證券公司及有關(guān)人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。
【釋義】 本條是對上市公司有關(guān)情況進(jìn)行監(jiān)督以及有關(guān)機構(gòu)和人員負(fù)有保密義務(wù)的規(guī)定。
經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)的證券交易所核準(zhǔn)其股票上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)依法向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交年度報告、中期報告、臨時報告，并予公告。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)收到上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以后，不應(yīng)當(dāng)備案了之，而應(yīng)當(dāng)對這些報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行監(jiān)督，審查其是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，是否存在違反法律之處。同時，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對公司是否于法定的期限內(nèi)在國家有關(guān)部門規(guī)定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登了年度報告、中期報告、臨時報告，是否將年度報告、中期報告、臨時報告置備于公司住所、證券交易所供社會公眾查閱等進(jìn)行監(jiān)督，以切實保證信息公開原則的實現(xiàn)。
國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)除對上市公司的有關(guān)報告及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督，還對上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督。分派新股是指公司將依法應(yīng)分配給股東的利潤折為股份，或者將資本公積金的一部分轉(zhuǎn)為股份，按照股東持有的股份比例分配給股東。配售新股是指公司向原股東按照其所持股份比例發(fā)行新股。分派新股和配售新股都屬于發(fā)行新股。根據(jù)本法的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》有關(guān)發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得發(fā)行新股。因此，上市公司分派或者配售新股必須符合法律的有關(guān)規(guī)定。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司分派或者配售新股的情況如何，是否符合法律的規(guī)定，負(fù)有監(jiān)督的職責(zé)。
依本法規(guī)定，向社會公開募集股份，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)遞交募股申請，并依法報送法定的申請文件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)依法向國務(wù)院授權(quán)的部門提交法定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件，由國務(wù)院授權(quán)的部門審批。所以，在申請文件及有關(guān)文件公告之前，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及有關(guān)人員知悉申請文件及有關(guān)文件的內(nèi)容，并由此知悉公司的有關(guān)情況。證券公司在承銷證券時，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，并對招股說明書或者公司債券募集辦法的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查。所以，在有關(guān)文件公告之前，承銷證券的證券公司及有關(guān)人員知悉這些文件的內(nèi)容，并由此知悉公司的有關(guān)情況。股份有限公司申請其股票上市，應(yīng)當(dāng)依法向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)的證券交易所提交上市報告書等法定文件，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)的證券交易所核準(zhǔn)。公司申請其發(fā)行的公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)的證券交易所提交上市報告書等法定文件，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)的證券交易所核準(zhǔn)。股票、公司債券上市交易申請依法經(jīng)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和有關(guān)上市申請文件。由證券交易所依法安排其上市交易，并在上市交易前依法公告。所以，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所及有關(guān)人員在上市報告、批準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請文件公開以前，知悉這些文件的內(nèi)容。股票、公司債券上市交易的公司應(yīng)當(dāng)依法向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交年度報告、中期報告，并予公告。上市公司應(yīng)當(dāng)依法向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予公告。所以，股票、公司債券上市交易的公司在公告年度報告、中期報告、臨時報告以前，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所及有關(guān)人員知悉這些報告的內(nèi)容。
證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、承銷機構(gòu)及有關(guān)人員，對于公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，雖然在公告前知悉公告的內(nèi)容，但在公告前不得將其部分或者全部內(nèi)容泄露給其他的人。因為在公告之前，社會公眾并不知曉其內(nèi)容，如果證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、承銷機構(gòu)及有關(guān)人員這時將公告的內(nèi)容部分或者全部泄露給他人，那么，就可能會使獲得信息的人利用這些信息進(jìn)行證券交易，從中牟取暴利，造成對其他沒有獲得信息的社會公眾的不公平，影響證券市場的正常秩序。因此，公告前知悉公告內(nèi)容的證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、承銷機構(gòu)及有關(guān)人員承擔(dān)著在公告前不得泄露公告內(nèi)容的義務(wù)。