一人有限責任公司的特別規(guī)定
1.一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
2.最低注冊資本和法定資本制：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
3.投資人的限制：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；另外，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
4.設立：一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。
5.組織機構(gòu)：一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會的主要權(quán)利事項時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
6.公司財務：一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。
7.公司人格否認制度：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
二、國有獨資公司的特別規(guī)定
國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。
1.國有獨資公司的章程：國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
2.股東會：國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。
3.董事會：國有獨資公司設董事會，董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。
國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照公司法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。
經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。
兼職禁止義務：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
4.監(jiān)事會：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
三、例題解析
1、2006年1月，甲股份有限公司單獨投資設立了乙、丙兩家有限責任公司，分別出資3萬元，首期出資為20％，并計劃在2年內(nèi)出資繳清。設立行為經(jīng)過工商部門的要求進行了改正后該公司成立，3月份，丙公司和丁公司進行了一筆20萬元的交易，拖欠貨款，丁公司的律師經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這筆交易是由甲公司進行操縱之下，利用丙公司的名義進行的。問：
（1）乙、丙兩家一人公司的設立有何違法之處？
（2）就債權(quán)丁公司如何維護自己的利益？。
【答案及解析】（1）一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。甲公司的注冊資本應當為10萬元；并且實行法定資本制，必須一次全部繳清因此，出資錯誤；一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；另外，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。但是法人除外，一家股份公司同時設立兩家有限公司，并不違法。
（2）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。因為，由甲公司操縱丙公司，顯然導致丙公司的人格在這筆交易中不獨立，因此丁公司可以起訴請求人民法院在該個案中否定丙公司的人格，由甲丙兩家公司承擔連帶責任。
2、A企業(yè)為國家授權(quán)投資的機構(gòu)出資設立的國有獨資有限責任公司。公司因無股東會由董事會行使股東會的部分職權(quán)。董事會成員有4人，全部是國家投資的機構(gòu)任命的干部董事會決定董事長張某兼任另一有限責任公司的總經(jīng)理
1.一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
2.最低注冊資本和法定資本制：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
3.投資人的限制：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；另外，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
4.設立：一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。
5.組織機構(gòu)：一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會的主要權(quán)利事項時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
6.公司財務：一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。
7.公司人格否認制度：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
二、國有獨資公司的特別規(guī)定
國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。
1.國有獨資公司的章程：國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
2.股東會：國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。
3.董事會：國有獨資公司設董事會，董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。
國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照公司法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。
經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。
兼職禁止義務：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
4.監(jiān)事會：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
三、例題解析
1、2006年1月，甲股份有限公司單獨投資設立了乙、丙兩家有限責任公司，分別出資3萬元，首期出資為20％，并計劃在2年內(nèi)出資繳清。設立行為經(jīng)過工商部門的要求進行了改正后該公司成立，3月份，丙公司和丁公司進行了一筆20萬元的交易，拖欠貨款，丁公司的律師經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這筆交易是由甲公司進行操縱之下，利用丙公司的名義進行的。問：
（1）乙、丙兩家一人公司的設立有何違法之處？
（2）就債權(quán)丁公司如何維護自己的利益？。
【答案及解析】（1）一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。甲公司的注冊資本應當為10萬元；并且實行法定資本制，必須一次全部繳清因此，出資錯誤；一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；另外，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。但是法人除外，一家股份公司同時設立兩家有限公司，并不違法。
（2）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。因為，由甲公司操縱丙公司，顯然導致丙公司的人格在這筆交易中不獨立，因此丁公司可以起訴請求人民法院在該個案中否定丙公司的人格，由甲丙兩家公司承擔連帶責任。
2、A企業(yè)為國家授權(quán)投資的機構(gòu)出資設立的國有獨資有限責任公司。公司因無股東會由董事會行使股東會的部分職權(quán)。董事會成員有4人，全部是國家投資的機構(gòu)任命的干部董事會決定董事長張某兼任另一有限責任公司的總經(jīng)理