三、首次公開發(fā)行股票的核準
(一)首次公開發(fā)行股票的核準程序
1.在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：
⑴申報：發(fā)行人按規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
⑵受理申請文件：中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。
⑶初審：
⑷預披露：招股說明書
發(fā)行人應當將招股說明書在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。
⑸發(fā)行審核委員會審核
⑹決定
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
2.在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：與主板一致
(二)發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作
中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請。
1.發(fā)審委的構成和職責
⑴發(fā)審委的組成：①發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委設會議召集人5名。②發(fā)審委委員每屆任期l年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。③發(fā)審委委員應當符合的條件。④中國證監(jiān)會應當予以解聘發(fā)審委委員的情形。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應及時選聘新的發(fā)審委委員。
⑵發(fā)審委的職責：
⑶發(fā)審委委員的回避。
2.發(fā)審委會議
⑴一般要求：發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。發(fā)審委委員不得棄權。表決票設同意票和反對票。
發(fā)審委會議結束后，參會發(fā)審委委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。被邀請到會的行業(yè)專家沒有表決權。
⑵普通程序：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決票設同意票和反對票，同意票數(shù)達到5票為通過。達到出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決一次。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請暫緩只能表決一次。
⑶特別程序：發(fā)審委會議審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。中國證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結果。
3.對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督：中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度。
例題11：發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會做出不予核準的決定之日起( )后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
A.6個月 B.10個月 C.12個月 D.18個月
答案：A
例題12：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)認可的其他公開發(fā)行證券申請時，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為( )名，同意票數(shù)達到( )票為通過。
A.5，3 B.5，4 C.7，5 D.7，4
答案：C
四、會后事項(9項)
五、關于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求
1.發(fā)行人更換保薦人(主承銷商)應重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。 發(fā)審會后更換保薦人(主承銷商)的，原則上應重新上發(fā)審會。
2.報告出具新的專業(yè)報告，出具新的法律意見書和律師工作報告。報告應重新履行核查義務。更換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告出具新的專業(yè)報告，更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。發(fā)行人在通過發(fā)審會后更換中介機構的，證監(jiān)會視具體情況決定發(fā)行人是否需重新上發(fā)審會。
六、關于首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求
專項復核的決定由中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部作出。
(一)專項復核的目的
專項復核的目的是為發(fā)行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據(jù)。
(二)專項復核的范圍
確定專項復核的范圍的標準為：
1.專項復核的問題應明確且可操作
2.專項復核僅針對特定期間的財務會計數(shù)據(jù)，原則上不涉及申報期間以外的事項
(三)專項復核事務所的選擇
(四)專項復核會計師事務所的工作要求
在間隔專項復核報告出具日至少1個完整會計年度后，方可向同一發(fā)行人提供審計服務及相關服務。
(五)專項復核報告的要求
1.復核時間、范圍及目的
2.相關責任
3.履行的復核程序
4.復核結論
專項復核會計師應對復核事項提出明確的復核意見，不得以“未發(fā)現(xiàn)”等類似的消極意見代替復核結論。專項復核報告最遲應在發(fā)行人申報財務資料有效期截止前1個月送至中國證監(jiān)會。
(六)專項復核差異的處理
發(fā)行人、保薦人(主承銷商)及申報會計師應就該復核差異提出處理意見，審核人員應將該復核差異及處理情況向股票發(fā)行審核委員會匯報。
(七)專項復核報告的使用
專項復核報告供中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、股票發(fā)行審核委員會履行審核工作職責時使用。執(zhí)行專項復核的會計師事務所應根據(jù)其履行的程序、出具的復核結論承擔相應的法律責任。
(一)首次公開發(fā)行股票的核準程序
1.在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：
⑴申報：發(fā)行人按規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
⑵受理申請文件：中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。
⑶初審：
⑷預披露：招股說明書
發(fā)行人應當將招股說明書在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。
⑸發(fā)行審核委員會審核
⑹決定
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
2.在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：與主板一致
(二)發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作
中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請。
1.發(fā)審委的構成和職責
⑴發(fā)審委的組成：①發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委設會議召集人5名。②發(fā)審委委員每屆任期l年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。③發(fā)審委委員應當符合的條件。④中國證監(jiān)會應當予以解聘發(fā)審委委員的情形。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應及時選聘新的發(fā)審委委員。
⑵發(fā)審委的職責：
⑶發(fā)審委委員的回避。
2.發(fā)審委會議
⑴一般要求：發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。發(fā)審委委員不得棄權。表決票設同意票和反對票。
發(fā)審委會議結束后，參會發(fā)審委委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。被邀請到會的行業(yè)專家沒有表決權。
⑵普通程序：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決票設同意票和反對票，同意票數(shù)達到5票為通過。達到出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決一次。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請暫緩只能表決一次。
⑶特別程序：發(fā)審委會議審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。中國證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結果。
3.對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督：中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度。
例題11：發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會做出不予核準的決定之日起( )后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
A.6個月 B.10個月 C.12個月 D.18個月
答案：A
例題12：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)認可的其他公開發(fā)行證券申請時，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為( )名，同意票數(shù)達到( )票為通過。
A.5，3 B.5，4 C.7，5 D.7，4
答案：C
四、會后事項(9項)
五、關于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求
1.發(fā)行人更換保薦人(主承銷商)應重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。 發(fā)審會后更換保薦人(主承銷商)的，原則上應重新上發(fā)審會。
2.報告出具新的專業(yè)報告，出具新的法律意見書和律師工作報告。報告應重新履行核查義務。更換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告出具新的專業(yè)報告，更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。發(fā)行人在通過發(fā)審會后更換中介機構的，證監(jiān)會視具體情況決定發(fā)行人是否需重新上發(fā)審會。
六、關于首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求
專項復核的決定由中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部作出。
(一)專項復核的目的
專項復核的目的是為發(fā)行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據(jù)。
(二)專項復核的范圍
確定專項復核的范圍的標準為：
1.專項復核的問題應明確且可操作
2.專項復核僅針對特定期間的財務會計數(shù)據(jù)，原則上不涉及申報期間以外的事項
(三)專項復核事務所的選擇
(四)專項復核會計師事務所的工作要求
在間隔專項復核報告出具日至少1個完整會計年度后，方可向同一發(fā)行人提供審計服務及相關服務。
(五)專項復核報告的要求
1.復核時間、范圍及目的
2.相關責任
3.履行的復核程序
4.復核結論
專項復核會計師應對復核事項提出明確的復核意見，不得以“未發(fā)現(xiàn)”等類似的消極意見代替復核結論。專項復核報告最遲應在發(fā)行人申報財務資料有效期截止前1個月送至中國證監(jiān)會。
(六)專項復核差異的處理
發(fā)行人、保薦人(主承銷商)及申報會計師應就該復核差異提出處理意見，審核人員應將該復核差異及處理情況向股票發(fā)行審核委員會匯報。
(七)專項復核報告的使用
專項復核報告供中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、股票發(fā)行審核委員會履行審核工作職責時使用。執(zhí)行專項復核的會計師事務所應根據(jù)其履行的程序、出具的復核結論承擔相應的法律責任。