2.被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有義務(wù)按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)，如果違反，其他合伙人可以決定撤銷該項委托。
【特別提示】當(dāng)合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時，執(zhí)行合伙人對內(nèi)有經(jīng)營管理權(quán)，對外有權(quán)代表合伙企業(yè)。此時無執(zhí)行權(quán)的其他合伙人不僅享有本條規(guī)定的提出異議權(quán)，還享有監(jiān)督權(quán)(第26條)、知情權(quán)(第28條)。
第三十條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
【講解】注意合伙人的競業(yè)禁止義務(wù)和自我交易禁止義務(wù)以及自我交易禁止義務(wù)的例外。它可以和《公司法》第61條對比記憶。
第三十一條 合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意：
(一)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);
(二)改變合伙企業(yè)名稱;
(三)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;
(四)向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù);
(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;
(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員;
(七)依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項。
【講解】本條主要講必須經(jīng)合伙人全體同意的事項，它主要有以上7種情況。經(jīng)全體合伙人同意的事項還包括：
1.本法第21條：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)份額;
2.第23條和第44條：合伙人以外的人入伙;
3.第24條：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的;
4.第30條：禁止合伙人自我交易的例外;
5.第50條：合伙人一致決議將某一合伙人除名。這一點特別重要，要清楚記憶。
第三十二條 合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān);合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
【講解】本條款非常重要，關(guān)系到利潤的分配和虧損的分擔(dān)。要記住“有約定依約定”，“無約定就平均”，而且第40條、第55條、第61條都建立在這1條的規(guī)定之上。所以只要涉及到分配和分擔(dān)都可以按照第32條的規(guī)定去處理。這與《民通意見》第47條規(guī)定的“按出資比例或?qū)嶋H盈余分配比例”處理不同，注意《民通意見》的規(guī)定只適用于個人合伙，不適用于合伙企業(yè)。
第三十八條 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
【講解】 這條主要講合伙企業(yè)與善意第三人的關(guān)系。合伙企業(yè)任何內(nèi)部的約定和關(guān)于代表權(quán)的限制性規(guī)定，都不能對抗善意第三人。
第三十九條合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。
【講解】 本條是合伙企業(yè)法的“靈魂”。合伙企業(yè)的債務(wù)以合伙企業(yè)的財產(chǎn)來承擔(dān)，當(dāng)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。
合伙企業(yè)的每個合伙人均須對全部合伙債務(wù)負(fù)責(zé)，債權(quán)人可以依其選擇，請求全體、部分或者個別合伙人清償，被請求的合伙人對合伙債務(wù)的清償，對其他合伙人均發(fā)生清償?shù)男ЯΑ?BR> 第四十條 以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二條第一款規(guī)定的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
【講解】 全體合伙人對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，對內(nèi)則是按份之債，清償數(shù)額超過應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人有對其他合伙人的追償權(quán)。
【特別提示】 2003年卷三第55題考查了本條。
第四十三條合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
對該合伙人的財產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
【講解】 本條是關(guān)于合伙人的個人債務(wù)和企業(yè)債務(wù)的償還的規(guī)定。這里要注意遵守一個雙重優(yōu)先的原則。債權(quán)人想要受償，可以從該合伙人自合伙企業(yè)中分取的收益受償，也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。