第三章公司治理法律實務
第四節(jié) 公司董事會制度
一、董事會概述
董事會是由股東會選舉產生的代表全體股東利益對公司活動進行管理和指揮的機構。在公
司治理結構中，董事會具有如下特征：
(1)董事會由股東會選舉產生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議。
(2)董事會是公司的經營決策機構。
(3)董事會是集體執(zhí)行公司事務的機構。
(4)董事會是公司的必設和常設機構。
二、董事會的職權
(1)負責召集股東大會會議，并向股東大會報告工作，執(zhí)行股東會的決議。
(2)決定公司的經營計劃和投資方案。
(3)制定有關股東大會決議的重大事項的方案。
(4)決定公司內部管理機構、基本管理制度和重要管理人員。
(5)公司章程規(guī)定的其他職權。
三、董事會會議
(一)董事會的召集與主持
董事長召集和主持董事會會議。董事長不能召集或不召集的，由副董事長召集;副董事長不能召集或不召集的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
不設董事會的有限責任公司應由執(zhí)行董事召集和主持。
(二)董事會決議
與股東會決議一樣，董事會決議也可分為普通決議和特別決議。
董事會表決實行一人一票制，每一個董事對提請董事會審議的事項有一票表決權。
董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行;董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
(三)董事表決權代理
股份有限公司董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
四、董事長
(一)董事長的產生與罷免
董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。股東(大)會有權“更換”非職工代表擔任的董事。
監(jiān)事會對董事(含董事長)執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東(大)會決議的董事(含董事長)提出罷免的建議。
(二)董事長的地位和職能
所有董事的法律地位是平等的;董事長作為董事會的成員，與其他董事地位不同的僅在于他是董事會的召集人、主持人，是股東(大)會的主持人，除此之外別無其他區(qū)別。
董事長的職能主要表現在負責召集和主持董事會等方面。具體就有限責任公司而言，董事長負責主持股東會，負責召集和主持董事會;就股份有限公司而言，董事長負責主持股東大會，負責召集和主持董事會，負責檢查董事會決議的實施情況。
第四節(jié) 公司董事會制度
一、董事會概述
董事會是由股東會選舉產生的代表全體股東利益對公司活動進行管理和指揮的機構。在公
司治理結構中，董事會具有如下特征：
(1)董事會由股東會選舉產生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議。
(2)董事會是公司的經營決策機構。
(3)董事會是集體執(zhí)行公司事務的機構。
(4)董事會是公司的必設和常設機構。
二、董事會的職權
(1)負責召集股東大會會議，并向股東大會報告工作，執(zhí)行股東會的決議。
(2)決定公司的經營計劃和投資方案。
(3)制定有關股東大會決議的重大事項的方案。
(4)決定公司內部管理機構、基本管理制度和重要管理人員。
(5)公司章程規(guī)定的其他職權。
三、董事會會議
(一)董事會的召集與主持
董事長召集和主持董事會會議。董事長不能召集或不召集的，由副董事長召集;副董事長不能召集或不召集的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
不設董事會的有限責任公司應由執(zhí)行董事召集和主持。
(二)董事會決議
與股東會決議一樣，董事會決議也可分為普通決議和特別決議。
董事會表決實行一人一票制，每一個董事對提請董事會審議的事項有一票表決權。
董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行;董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
(三)董事表決權代理
股份有限公司董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
四、董事長
(一)董事長的產生與罷免
董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。股東(大)會有權“更換”非職工代表擔任的董事。
監(jiān)事會對董事(含董事長)執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東(大)會決議的董事(含董事長)提出罷免的建議。
(二)董事長的地位和職能
所有董事的法律地位是平等的;董事長作為董事會的成員，與其他董事地位不同的僅在于他是董事會的召集人、主持人，是股東(大)會的主持人，除此之外別無其他區(qū)別。
董事長的職能主要表現在負責召集和主持董事會等方面。具體就有限責任公司而言，董事長負責主持股東會，負責召集和主持董事會;就股份有限公司而言，董事長負責主持股東大會，負責召集和主持董事會，負責檢查董事會決議的實施情況。