本章共十七條，主要規(guī)定了合同當事人的權利義務以及合同中止履行的條件等。
第六十條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
當事人應當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。
【釋義】本條規(guī)定了誠信履行的原則。
誠實信用原則在合同法中居特殊地位，在合同履行中，誠信履行亦構成合同履行的基本原則。合同的當事人應當依照誠信原則行使債權，履行債務。合同的約定符合誠信原則的，當事人應當嚴格履行合同，不得擅自變更或者解除。
誠信履行原則，又導出履行的附隨義務。當事人除應當按照合同約定履行自己的義務外。也要履行合同未做約定但依照誠信原則也應當履行的協(xié)助、告知、保密、防止損失擴大等義務。
第六十一條 合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的．按照合同有關條款或者交易習慣確定。
【釋義】本條規(guī)定了當事人就合同中質量等內容的補充確定。
合同的標的、數(shù)量是合同的必備條款，需由當事人明確約定。當事人沒有約定，或者約定不明確的，合同內容無法確定，合同不成立。
當事人約定了合同的標的、數(shù)量，不影響合同成立。對質量、價款、履行地點、履行方式、履行期限、履行費用未做出約定，或者約定不明確，當事人可以協(xié)議補充確定。不能達成補充協(xié)議的，可以通過合同的有關條款或者交易習慣確定。
第六十二條 當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：
（一）質量要求不明確的，按照國家標準、行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的特定標準履行。
（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，按照規(guī)定履行。
（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。
（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。
（五）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。
（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。
【釋義】本條規(guī)定了對質量、價款、履行地點、履行方式、履行期限、履行費用的確定。
當事人在合同中對質量、價款、履行地點、履行方式、履行期限、履行費用未約定，或者約定不明確，既不能通過協(xié)商達成補充協(xié)議，又不能按照合同的有關條款或者交易習慣確定，可以適用下列規(guī)定：
（一）質量標準不明確的，有國家標準、行業(yè)標準的，按照國家標準、行業(yè)標準履行。沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照同類產(chǎn)品或者同類服務的市場通常質量標準或者符合合同目的特定標準履行。這里講的通常標準，指的是同一價格的中等質量標準。
（二）價款不明確的，除依法必須執(zhí)行政府定價、政府指導價的以外，按照同類產(chǎn)品、同類服務訂立合同時履行地的市場價格履行。
（三）履行地點不明確的，如果是給付貨幣，在接受給付一方的所在地履行。交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行。其他標的在履行義務一方的所在地履行。
（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時向債權人履行義務，債權人也可以隨時請求債務人履行義務。不能即時履行的，應當給對方必要的準備時間。
（五）履行方式不明確的，按照標的物性質決定的方式或者有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。
（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔履行費用。
第六十三條 執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。
【釋義】本條規(guī)定了執(zhí)行政府定價、政府指導價的原則。
價格是決定價金的重要因素，我國實行宏觀經(jīng)濟調控下主要由市場形成價格的機制，價格分為市場調節(jié)價和政府指導價、政府定價。市場調節(jié)價，是指由經(jīng)營者自主制定，通過市場競爭形成的價格。政府指導價，是指由政府價格主管部門或者有關部門按照定價權限和范圍規(guī)定基準價及其浮動幅度，指導經(jīng)營者定價的價格。政府定價，是指由政府主管價格部門或者其它有關部門按照定價權限和范圍制定的價格。買賣標的的價格通常按照市場調節(jié)價格由買賣當事人商定。禁止暴利行為。國家對買賣標的規(guī)定有政府指導價的，出賣人和買受人應當在指導價的幅度內商定買賣標的價格。國家對買賣標的規(guī)定了政府定價的，出賣人違反價格管理規(guī)定的，買受人可以請求其退還多收的價金。
合同執(zhí)行政府定價、政府指導價的，如果合同約定的履行期間政府定價、政府指導價調整，則按標的物交付時的價格計價。出賣人逾期交付的，遇價格上漲時，按原價格執(zhí)行；價格下降時，按新價格執(zhí)行。買受人逾期受領或者逾期付款的，遇價格上漲時，按新價格執(zhí)行；價格下降時，按原價格執(zhí)行。
第六十四條 當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。
【釋義】本條規(guī)定了向第三人履行的合同。
涉及第三人的合同，又稱涉他合同，包括為第三人的合同和由第三人履行的合同。合同通常僅在雙方當事人之間發(fā)生效力，不能為他人訂立合同，但為了適應復雜多樣的社會關系，近代各國立法例又允許合同涉及第三人，這就產(chǎn)生了涉他合同。
向第三人履行的合同，又稱利他合同，或者為第三人合同，指雙方當事人約定，由債務人向第三人履行債務，第三人直接取得請求權的合同。合同的第三人亦稱受益人。向第三人履行的合同在生活中可多見。例如投保人與保險人訂立保險合同，可以約定保險人向作為第三人的被保險人、受益人履行，被保險人、受益人享有保險金請求權。
向第三人履行的合同，除應具備債權人與債務人合意等合同成立的一般要件外，還需具備兩項特別要件。一是債務由債務人向第三人履行，而不是向債權人履行。二是不但債權人享有請求債務人向第三人履行的權利，第三人亦直接取得請求債務人履行的權利。第三人未取得請求權，則不是真正的向第三人履行的合同，多是合同履行地點為第三人處。例如，匯款人通過郵局向第三人匯款，收款人即直接取得請求郵局交付匯款的權利。向第三人履行的合同并不是以第三人表示接受利益為成立要件。
向第三人履行的合同，其結構是基本合同加第三人約款。例如發(fā)貨人用火車將貨物發(fā)送第三人，發(fā)貨人與鐵路局訂立的鐵路運輸合同為基本合同，鐵路局將貨物運至第三人為第三人約款。鐵路局之所以將貨物運至第三人，是由于發(fā)貨人交付了運費，發(fā)貨人與鐵路局形成補償關系。發(fā)貨人使鐵路局將貨物運至第三人，多是因與第三人有對價關系。
債權人與債務人訂立向第三人履行的合同，債權人可以事先征得第三人的同意，也可以不告知第三人。
債務人按照合同向第三人履行時，應當通知第三人。第三人受領的，應當做出接受的意思表示。第三人拒絕受領的，債務人應當將不受領的情況通知債權人，并協(xié)商解決辦法，由此造成的損失由債權人承擔。第三人受領遲延的，應當承擔遲延受領責任。
債務人不向第三人履行合同的，債權人按照約定有權請求其向第三人履行，或者向第三人賠償損失；第三人也有權請求債務人履行，或者賠償損失。債務人瑕疵履行的，債權人有權請求其向第三人承擔瑕疵履行責任，第三人也有權請求債務人承擔瑕疵履行責任。
債務人基于對債權人的抗辯，可用以對抗第三人。例如債務人因債權人原因而產(chǎn)生的同時履行抗辯權、不安抗辯權，可以對抗第三人，不向其履行。
債權人與債務人訂立向第三人履行的合同后，在第三人未表示受領前，利益乃尚未臻確定，故債權人與債務人可以變更或者解除合同。第三人表示受領后，利益業(yè)已確定，不容剝奪，債權人與債務人不得變更第三人的約款或者解除合同。
在向第三人履行中，第三人對債務人雖取得債權人的地位，可以行使一般債權，但由于其不是合同當事人，合同本身的權利，如解除權、撤銷權，第三人不得行使。
第六十五條 當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。
【釋義】本條規(guī)定了由第三人履行的合同。
由第三人履行的合同，又稱第三人負擔的合同，指雙方當事人約定債務由第三人履行的合同。例如甲乙約定，甲欠乙的錢由丙償付，即是由第三人履行的合同。丙之所以能向乙清償，多是因甲丙之間另有對價關系。由丙直接向乙清償債務，可省多環(huán)履行的煩勞。
保證合同也可以發(fā)生由第三人履行的法律事實，但與由第三人履行的合同不同。保證合同是從合同，保證人需承擔連帶責任。由第三人履行的合同非從合同，第三人不是債務人，其只實施履行行為，不承擔違約責任。
第三人負擔的合同以第三人的履行行為為標的，故雙方簽訂由第三人履行的合同，債務人事先應當征得第三人的同意。債務人未征詢第三人意見而簽訂合同，事后征得第三人同意的，第三人也應向債權人履行。
由第三人履行的合同以債權人、債務人為合同雙方當事人，第三人不是合同的當事人。第三人只負擔向債權人履行，不承擔合同責任。第三人同意履行后又反悔的，或者債務人事后征詢第三人意見，第三人不同意向債權人履行的，或者第三人向債權人瑕疵履行的，違約責任均由債務人承擔。第三人不履行的，債務人可以代第三人履行；債務人不代為履行，應當賠償損失。第三人瑕疵履行的，瑕疵責任由債務人承擔。
第六十六條 當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。
【釋義】本條規(guī)定了同時履行抗辯權。
一、同時履行抗辯權的概念
同時履行抗辯權，是指在雙務合同中應當同時履行的一方當事人有證據(jù)證明另一方當事人在同時履行的時間不能履行或者不能適當履行，到履行期時其享有不履行或者部分履行的權利。
二、同時履行抗辯權的發(fā)生條件
同時履行抗辯權的發(fā)生，需具備以下條件：
一是需基于同一雙務合同。
二是該合同需由雙方當事人同時履行。同時履行指雙方當事人在同一時間同時相互對待給付。雙務合同的當事人之間可以直接約定雙方同時履行合同，或者不能確立誰先履行合同，雙方當事人可以同時履行。同時履行的情形是不多的。
三是一方當事人有證據(jù)證明同時履行的對方當事人不能履行合同或者不能適當履行合同。
具備上述條件，發(fā)生同時履行抗辯權，即已到履行期的一方當事人享有不履行或者部分履行的權利。
三、同時履行抗辯權的適用
同時履行抗辯權可適用于以下情形：
（一）一方當事人有證據(jù)證明對方當事人在同時履行的時間不能履行義務，到同時履行的時間該當事人享有不履行合同的權利。例如，賣方在同時履行的日期根本無法供貨，買方在同時履行的日期有權不付款。
（二）一方當事人有證據(jù)證明對方當事人在同時履行的時間只能部分履行，該當事人有權就其不能履行部分拒絕給付，只為相應給付。例如一萬噸大米的買賣合同，賣方只有八千噸大米，尚缺二千噸，買方應當在同時履行日期支付八千噸大米的價金，有權不履行二千噸大米的價金。
四、同時履行抗辯權的效力
同時履行抗辯權屬延期的抗辯權，只是暫時阻止對方當事人請求權的行使，非永久的抗辯權。對方當事人完全履行了合同義務，同時履行抗辯權消滅，當事人應當履行自己的義務。當事人行使同時履行抗辯權致使合同遲延履行的，遲延履行責任由對方當事人承擔。
第六十七條 當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。
【釋義】本條規(guī)定了后履行抗辯權。
一、后履行抗辯權的概念
后履行抗辯權，是指在雙務合同中應當先履行的一方當事人未履行或者不適當履行，到履行期限的對方當事人享有不履行、部分履行的權利。
二、后履行抗辯權的發(fā)生條件
后履行抗辯權的發(fā)生，需具備以下條件：
一是需基于同一雙務合同。雙方當事人因同一合同互負債務，在履行上存在關聯(lián)性，形成對價關系。單務合同無對價關系，不發(fā)生后履行抗辯權。如果當事人互負的債務不是基于同一雙務合同，亦不發(fā)生后履行抗辯權。
二是該合同需由一方當事人先為履行。
在雙務合同中，雙方當事人的履行，多是有先后的。這種履行順序的確立，或依法律規(guī)定，或按當事人約定，或按交易習慣。很多法律對雙務合同的履行順序做有規(guī)定。當事人在雙務合同中也可以約定履行順序，誰先履行，誰后履行。在法律未有規(guī)定、合同未有約定的情況下，雙務合同的履行順序可依交易習慣確立。例如，在飯館用餐，先吃飯后交錢。旅店住宿，先住宿后結帳。乘飛機、火車，先購票，后乘坐。
倘若依照法律規(guī)定、合同約定、交易習慣仍不能確定誰先履行合同，此時可采用擔保等方法確立誰先履行。例如，在一項買賣合同，誰也不愿先履行，賣方不愿先交貨，怕買方收貨不交錢。在這種情況下，當事人可以約定由銀行協(xié)助雙方履行，買方先將貨款打入銀行，由銀行監(jiān)管此款，賣方即行發(fā)貨，買方驗收后，銀行將款項撥付賣方。合同按此順序履行。
三是應當先履行的當事人不履行合同或者不適當履行合同。
具備上述條件，發(fā)生后履行抗辯權，即沒有先履行義務但已到履行期的對方當事人享有不履行或者部分履行的權利。應當先履行合同的當事人不能行使后履行抗辯權。
三、后履行抗辯權的適用，后履行抗辯權可適用于以下情形：
（一）應當先履行的當事人不履行義務，已到履行期的應當后履行的對方當事人享有不履行合同的權利。例如出租方不交付租賃物，承租方有權不付租金。
（二）應當先履行的當事人不適當履行合同造成根本違約，對方當事人享有不履行的權利。例如，供貨方交付假冒商品、購買方有權不付貨款。
（三）應當先履行的當事人不適當履行構成部分履行，對方當事人有權就未履行部分拒絕給付，只對其相應給付。例如一萬噸大米的買賣合同，賣方只交付了八千噸大米，尚欠二千噸。買方應當支付八千噸大米的價金，有權不付二千噸大米的價金。，
四、后履行抗辯權的效力
后履行抗辯權屬延期的抗辯權，只是暫時阻止對方當事人請求權的行使，非永久的抗辯權。對方當事人完全履行了合同義務，后履行抗辯權消滅，當事人應當履行自己的義務。當事人行使后履行抗辯權致使合同遲延履行的，遲延履行責任應由對方當事人承擔。
第六十八條 應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）經(jīng)營狀況嚴重惡化；
（二）轉移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務；
（三）喪失商業(yè)信譽；
（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。
當事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應當承擔違約責任。
【釋義】本條規(guī)定了不安抗辯權。
一、不安抗辯權的概念
不安抗辯權，又稱先履行抗辯權，指雙務合同成立后，應當先履行的當事人有證據(jù)證明對方不能履行義務，或者有不能履行合同義務的可能時，在對方?jīng)]有履行或者提供擔保之前，有權中止履行合同義務。在雙務合同中，應當先履行的當事人沒有后履行抗辯權，故法律設立不安抗辯權，使其在對方無力履行的情況下享有拒絕履行合同義務的權利。
二、不安抗辯權的發(fā)生
不安抗辯權的發(fā)生，需基于雙務合同，當事人之間具有對價關系。單務合同不發(fā)生不安抗辯權。
雙務合同成立后，后履行的當事人且發(fā)生變化，這種變化導致其不能履行合同義務或者可能不能履行合同義務。后履行合同義務的當事人的情形發(fā)生變化，可能是財產(chǎn)上減少，也可能是其他變化。這種變化包括經(jīng)營狀況惡化，轉移財產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務，喪失商業(yè)信譽和其他喪失、可能喪失履行債務能力的情形。例如，某商業(yè)銀行發(fā)貸前由于市場驟然變化使該企業(yè)產(chǎn)品難以銷售，可能導致無力還貸，商業(yè)銀行有權行使不安抗辯權，中止貸款。又如，某城市文化公司邀請一明星歌手演唱，約定先付演出費一千元，因歌手生病住院難以前往，文化公司即可以不向歌手支付約定的一萬元的演出費。
具備上述情形，不安抗辯權發(fā)生，應當先履行合同義務的當事人可以中止合同的履行。
第六十九條 當事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。
【釋義】本條規(guī)定了不安抗辯權的行使。
行使不安抗辯權，舉證責任在先履行合同義務的當事人，其應當有證據(jù)證明對方不能履行合同或者有不能履行合同的可能性。
當事人行使不安抗辯權后，應當立即通知對方當事人。
不安抗辯權屬延期抗辯權，當事人僅是中止合同的履行。倘若對方當事人提供了擔?；蛘咦隽藢Υo付，不安抗辯權消滅，當事人應當履行合同。對方當事人的提供擔?；蛘邔Υo付，履行不安抗辯權的再抗辯權。
應當先履行的當事人行使了不安抗辯權，對方當事人既未提供擔保，也不能證明自己的履行能力，行使不安抗辯權的當事人有權解除合同。
當事人行使不安抗辯權錯誤的，應當承擔違約責任。
第七十條 債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人，致使履行債務發(fā)生困難的，債務人可以中止履行或者將標的物提存。
【釋義】本條規(guī)定了債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人致使債務履行困難時的中止履行。
法人分立包括法人分立和分解。法人分立指法人分出一部分財產(chǎn)設立新法人，原法人不因分出財產(chǎn)而終止。法人分解是一個法人分成幾個法人，原法人解體。法人合并包括法人合并和歸并，法人合并是指幾個法人合為一個法人，原法人均不存在。法人歸并是指一個法人將其財產(chǎn)移交給另一個法人，被并入的法人終止。
債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人，以致債務人履行債務困難的，債務人可以中止履行。債務履行是給付有體物的，債務人也可以將標的物提存。
第七十一條 債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但提前履行不損害債權人利益的除外。
債務人提前履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。
【釋義】本條規(guī)定了債權人對債務人提前履行債務的處理。
債務人應當按照合同約定的期間履行債務。提前履行屬合同的變更。債務人提前履行債務損害債權人利益的，債權人可以拒絕債務人的履行。債務人提前履行債務不損害債權人利益的，債權人應當接受債務人的履行。
債務人提前履行債務給債權人增加負擔的，費用由債務人承擔。
第七十二條 債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但部分履行不損害債權人利益的除外。
債務人部分履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。
【釋義］本條規(guī)定了債權人對債務人部分履行債務的處理。
債務人應當按照合同約定履行債務，僅部分履行，則構成違約。債務人先履行部分債務，再履行其余債務的，屬合同的變更，由雙方當事人協(xié)商確定。
債務人部分履行債務損害債權人利益的，債權人可以拒絕受領。債務人部分履行債務不損害債權利益的，債權人應當受領。
債務人部分履行給債權人增加負擔的，費用由債務人承擔。
第七十三條 因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。
代位權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使代位權的必要費用，由債務人負擔。
【釋義】本條規(guī)定了代位權。
代位權和撤銷權共為合同的保全。保全，又稱責任財產(chǎn)的保全，指債權人行使代位權和撤銷權，防止債務人的責任財產(chǎn)不當減少，以確保無特別擔保的一般債權得以清償。從保全責任財產(chǎn)的角度，保全屬于一般擔保的手段。保全責任財產(chǎn)，最終使債權得以保障，從這個意義上來說，保全又為債權的保全。
擔保分為一般擔保和特別擔保，債務人以其財產(chǎn)承擔債務責任為一般擔保，作為一般擔保的債務人的財產(chǎn)亦稱為責任財產(chǎn)，責任財產(chǎn)的增減與一般債權能否實現(xiàn)攸關。雖然債權人不能支配債務人的財產(chǎn)，倘若債務人任意處分財產(chǎn)，自由地減少責任財產(chǎn)，就會害及一般債權，故法律賦予債權人干預債務人責任財產(chǎn)的權利。當債務人消極地怠于行使權利聽任責任財產(chǎn)減少害及債權時，債權人可以行使代位權，維持責任財產(chǎn)。當債務人積極地減少責任財產(chǎn)害及債權時，債權人可以行使撤銷權，恢復責任財產(chǎn)。債權人通過行使代位權和撤銷權，可以有效防止責任財產(chǎn)的不當減少，使債權得以保全。
代位權指債務人怠于行使權利，債權人為保全債權，以自己的名義向第三人行使債務人現(xiàn)有債權的權利。代位權雖有代位訴權、間接訴權之稱，然其仍屬債權人的實體權利。因代位權是債權人的權利，故代位權與代理權全然不同。
代位權發(fā)生的條件有四個：一是需債務人對第三人享有債權，倘若債務人沒有對外的債權，就無所謂代位權。債務人對第三人的債權尚需是非專屬于債務人本身的權利。二是需債務人怠于行使其債權，債務人應當收取債務，且能夠收取，而不收取。債務人已經(jīng)行使了權利，即使不盡如意，債權人也不能行使代位權。三是債務人怠于行使自己的債權，已害及債權人的債權。債務人怠于行使權利若不害及債權人的債權，則不發(fā)生代位權。四是需債務人已陷于遲延履行。債務人的債務未到履行期和履行期間未屆滿的，債權人不能行使代位權。債務履行期間已屆滿，債務人陷于遲延履行，債權人方可行使代位權。但債權人專為保存?zhèn)鶆杖藱嗬男袨?，如中斷時效，可以不受債務人遲延的限制。
具備上述條件，債權人即可行使債務人的權利，以自己的名義請求第三人向債務人清償債務。
債權人行使代位權請求清償?shù)呢敭a(chǎn)額，應以債務人的債權額和債權人所保全的債權為限，超越此范圍，債權人不能行使。例如，債務人對第三人的債權為100萬元，債權人對債務人的債權為200萬元，債權人只能請求第三人向債務人清償100萬元，而不能請求償還200萬元。又如，債務人對第三人的債權為100萬元，債權人對債務人的債權為60萬元，債權人行使代位權的請求額只能是60萬元，而不能再請求償還其余的40萬元。
債權人有數(shù)人，一人行使代位權能夠保全其他債權人的債權的，其他債權人不能再就同一債權重復行使代位權。
債權人行使代位權，對第三人、債務人和債權人本人都會產(chǎn)生法律效力。
1．對第三人的效力。債權人行使代位權，是代債務人的地位向第三人行使權利，因此第三人對債務人的抗辯，如不安抗辯、同時履行抗辯、后履行抗辯、時效屆滿的抗辯、虛假表示可撤銷的抗辯等，同樣可以對抗債權人。
2．對債務人的效力。
債權人行使代位權且通知債務人后，債務人的權利并未喪失，其仍可行使自己的權利，惟債務人處分權的行使應受限制，即在不損害債權人利益的情況下可以行使其權利。倘若妨害債權人行使代位權，如免除第三人的債務，債務人則不得行使，否則代位制度形同虛設。債權人行使代位權，提起代位訴訟，法院的判決對債務人及其他債權人是否發(fā)生效力？如果債務人作為具有獨立請求權的第三人參加訴訟，法院的判決自然對其發(fā)生效力。如果債務人未參加訴訟，法院判決的效力亦及于債務人。例如，甲法院審理代位訴訟案，判決債權人敗訴，債務人又向乙法院提起訴訟，乙法院如判決債務人敗訴，則是一事二理，勞民傷財；若判決債務人勝訴，則造成兩個法院的判決不一致，既影響法院的威嚴，又使得第三人無所適從。
3．對債權人的效力。債權人行使代位權，為的是增加債務人的責任財產(chǎn)，充實債務人一般擔保的實力，第三人償還的財產(chǎn)為全體債權人的共同擔保物，故行使代位權的債權人不能因此獲得優(yōu)先受償債權，而與其他債權人處于同等地位受償。債權人行使債務人的債權，基于法定的代位關系，故行使代位權的費用，債權人可請求債務人償還。
第七十四條 因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。
撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。
【釋義】本條規(guī)定了撤銷權。
撤銷權亦稱廢罷訴權，指債務人、第三人有損害債權的行為，債權人享有撤銷該行為的權利。
引起撤銷權發(fā)生的要件是有損害債權的行為。債務人實施損害債權的行為主要指債務人以贈與、免除等無償行為處分債權。無償行為不問第三人的主觀動機均得撤銷。債務人、第三人若以有償行為損害債權，則以債務人實施行為時明知損害債權和第三人受益時明知其情形為限。即債務人與第三人惡意串通，貨物價值與價款懸殊，顯失公平，故意損害債權人的利益。倘若第三人受益時主觀上無惡意，則不能撤銷其善意取得的行為，以保護交易之安全。受益的第三人包括直接受益人和間接受益人，直接受益的第三人稱為第一取得人，第一取得人又將該物轉給他人受益，受益的他人為間接受益的第三人，間接受益人又稱轉得人，轉得人可以是第二取得人、第三取得人以至更后的取得人。目前一些企業(yè)借分立為轉移財產(chǎn)，留個“空殼子”對付債權人，亦是一種損害債權行為。損害債權的行為有時還發(fā)生于擔保行為之中。例如，責任財產(chǎn)僅能或者已不夠清償現(xiàn)有債權，但債務人卻又將責任財產(chǎn)抵押、出質給新的債權人，害及原有債權人；或者將責任財產(chǎn)抵押、出質于債權中的一人，害及其他債權人。損害債權的行為應是法律行為，倘若是事實行為，如債務人毀損責任財產(chǎn)，則無從撤銷。債務人、第三人實施上述行為減少責任財產(chǎn)，害及債權，使債權人不能得以清償，即可發(fā)生撤銷權。
債務人、第三人有損害債權的行為，債權人可以行使撤銷權。債權人行使撤銷權，可以向債務人、第三人提出，也可以訴請法院撤銷。債務人、第三人的行為被撤銷的，其行為自始無效。
債務人若以無償行為損害債權，第三人無論主觀上是否有過錯，無論是直接受益人還是間接受益人，債權人均有權撤銷其行為，恢復財產(chǎn)原狀，保護債務人的責任財產(chǎn)。債務人以無償行為損害債權，直接受益的第三人又將取得的財物以公平價格售給他人時，債權人只能向債務人和第一取得人行使撤銷權，不能追及有償取得人，第一取得人應當將所得的價款返還債務人。
債務人與第三人以有償行為損害債權的，無論第三人是直接受益人還是間接受益人，債權人均有權撤銷其行為，恢復財產(chǎn)之原狀，保持債務人的責任財產(chǎn)。倘若債務人與直接受益的第三人以有償行為損害債權，第一取得人又將取得的財物以公平的價格轉售他人，或者第一取得人雖又以廉價轉售，但他人主觀上沒有過錯，債權人只能向債務人和直接受益人行使撤銷權，不能追及善意取得人，直接受益人應當將所得的價款返還債務人，以維持債務人的責任財產(chǎn)。
企業(yè)分立應當債權債務一并分立。債務人借企業(yè)分立轉移責任財產(chǎn)，害及債權的，債權人可以行使撤銷權，撤銷其分立行為。
債務人通過擔保方式害及債權的，債權人可以行使撤銷權，撤銷其抵押、出質行為。物的擔保被撤銷后，擔保合同不影響主合同的存在，主合同依然有效。例如，甲向乙借款，將責任財產(chǎn)抵押于乙，害及原有債權，原有債權人可以行使撤銷權，撤銷抵押行為，然借款合同不因抵押合同被撤銷而失效，出借人和其他債權人一樣，都是無特別擔保的債權人。
債權人行使撤銷權恢復責任財產(chǎn)，是保全全體債權人的利益，故行使撤銷權的范圍，應以保全全體一般債權人的總債權額為限度。行使撤銷權的債權人對保全的責任財產(chǎn)無優(yōu)先受償權。債權人行使撤銷權的費用，應由債務人和有過錯的第三人償付。
撤銷之訴的既判力，應當及于未行使撤銷權的其他債權人。行使撤銷權的債權人敗訴的，其他債權人不得就同一行為再行訴訟，否則造成一事二理。
第七十五條 撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使。自債務人的行為發(fā)生之日起五年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。
【釋義】本條規(guī)定了撤銷權的時效。
撤銷權的時效歷有除斥期間和訴訟時效兩說。除斥期間是法律為形成權設定的行使期間。所謂形成權，是指因單方民事行為即能引起民事關系發(fā)生、變更、終止的權利。除斥期間屆滿，形成權消滅。除斥期間與訴訟時效，都可以督促當事人行使權利，然二者卻有質的不同，主要為：
第一，訴訟時效適用于請求權，請求權是請求他人為一定行為或者不為一定行為的權利。除斥期間適用于形成權。
第二，訴訟時效的適用范圍無需事事由法律特別規(guī)定，只需符合法院受案范圍的請求權，均可援用訴訟時效。除斥期間需由法律明確規(guī)定，法律未做特別規(guī)定的，當事人不能援用除斥期間。
第三，訴訟時效有中止、中斷、延長的制度，除斥期間則無，是固定不變的，故除斥期間又有不變期間之稱。
第四，訴訟時效屆滿，消滅的是勝訴權，當事人的請求權依然存在，只不過是被請求權人產(chǎn)生時效屆滿的抗辯權，可以據(jù)此對抗請求權人的請求。除斥期間屆滿，當事人消滅的是實體權利，該權利喪失，不能再行使。
主張撤銷權時效是訴訟時效的觀點認為，撤銷權是請求權，即請求撤銷合同的權利，不是形成權，債權人不可以自行撤銷合同，故撤銷權的時效應為訴訟時效。主張撤銷權是除斥期間的觀點認為，債務人、第三人有詐害行為的，債權人應當及時行使撤銷權，因此撤銷權時效，屬除斥期間。本條規(guī)定撤銷權的期間為一年和五年。債權人知道撤銷原因的，自知道之日起，為一年。債權人不知道撤銷原因的，自詐害行為發(fā)生之日起，為五年。期間屆滿，當事人撤銷權消滅。
第七十六條 合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務。
【釋義】本條規(guī)定了當事人不得因姓名、名稱、法定代表人的變更或者承辦人的變動而不履行合同。
合同生效后，當事人應當按照誠信原則全面履行合同義務，不能因自己的姓名或者名稱、法定代表人等的變更而不履行合同義務，也不得因承辦人等的變動不履行合同義務。
第六十條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
當事人應當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。
【釋義】本條規(guī)定了誠信履行的原則。
誠實信用原則在合同法中居特殊地位，在合同履行中，誠信履行亦構成合同履行的基本原則。合同的當事人應當依照誠信原則行使債權，履行債務。合同的約定符合誠信原則的，當事人應當嚴格履行合同，不得擅自變更或者解除。
誠信履行原則，又導出履行的附隨義務。當事人除應當按照合同約定履行自己的義務外。也要履行合同未做約定但依照誠信原則也應當履行的協(xié)助、告知、保密、防止損失擴大等義務。
第六十一條 合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的．按照合同有關條款或者交易習慣確定。
【釋義】本條規(guī)定了當事人就合同中質量等內容的補充確定。
合同的標的、數(shù)量是合同的必備條款，需由當事人明確約定。當事人沒有約定，或者約定不明確的，合同內容無法確定，合同不成立。
當事人約定了合同的標的、數(shù)量，不影響合同成立。對質量、價款、履行地點、履行方式、履行期限、履行費用未做出約定，或者約定不明確，當事人可以協(xié)議補充確定。不能達成補充協(xié)議的，可以通過合同的有關條款或者交易習慣確定。
第六十二條 當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：
（一）質量要求不明確的，按照國家標準、行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的特定標準履行。
（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，按照規(guī)定履行。
（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。
（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。
（五）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。
（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。
【釋義】本條規(guī)定了對質量、價款、履行地點、履行方式、履行期限、履行費用的確定。
當事人在合同中對質量、價款、履行地點、履行方式、履行期限、履行費用未約定，或者約定不明確，既不能通過協(xié)商達成補充協(xié)議，又不能按照合同的有關條款或者交易習慣確定，可以適用下列規(guī)定：
（一）質量標準不明確的，有國家標準、行業(yè)標準的，按照國家標準、行業(yè)標準履行。沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照同類產(chǎn)品或者同類服務的市場通常質量標準或者符合合同目的特定標準履行。這里講的通常標準，指的是同一價格的中等質量標準。
（二）價款不明確的，除依法必須執(zhí)行政府定價、政府指導價的以外，按照同類產(chǎn)品、同類服務訂立合同時履行地的市場價格履行。
（三）履行地點不明確的，如果是給付貨幣，在接受給付一方的所在地履行。交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行。其他標的在履行義務一方的所在地履行。
（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時向債權人履行義務，債權人也可以隨時請求債務人履行義務。不能即時履行的，應當給對方必要的準備時間。
（五）履行方式不明確的，按照標的物性質決定的方式或者有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。
（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔履行費用。
第六十三條 執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。
【釋義】本條規(guī)定了執(zhí)行政府定價、政府指導價的原則。
價格是決定價金的重要因素，我國實行宏觀經(jīng)濟調控下主要由市場形成價格的機制，價格分為市場調節(jié)價和政府指導價、政府定價。市場調節(jié)價，是指由經(jīng)營者自主制定，通過市場競爭形成的價格。政府指導價，是指由政府價格主管部門或者有關部門按照定價權限和范圍規(guī)定基準價及其浮動幅度，指導經(jīng)營者定價的價格。政府定價，是指由政府主管價格部門或者其它有關部門按照定價權限和范圍制定的價格。買賣標的的價格通常按照市場調節(jié)價格由買賣當事人商定。禁止暴利行為。國家對買賣標的規(guī)定有政府指導價的，出賣人和買受人應當在指導價的幅度內商定買賣標的價格。國家對買賣標的規(guī)定了政府定價的，出賣人違反價格管理規(guī)定的，買受人可以請求其退還多收的價金。
合同執(zhí)行政府定價、政府指導價的，如果合同約定的履行期間政府定價、政府指導價調整，則按標的物交付時的價格計價。出賣人逾期交付的，遇價格上漲時，按原價格執(zhí)行；價格下降時，按新價格執(zhí)行。買受人逾期受領或者逾期付款的，遇價格上漲時，按新價格執(zhí)行；價格下降時，按原價格執(zhí)行。
第六十四條 當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。
【釋義】本條規(guī)定了向第三人履行的合同。
涉及第三人的合同，又稱涉他合同，包括為第三人的合同和由第三人履行的合同。合同通常僅在雙方當事人之間發(fā)生效力，不能為他人訂立合同，但為了適應復雜多樣的社會關系，近代各國立法例又允許合同涉及第三人，這就產(chǎn)生了涉他合同。
向第三人履行的合同，又稱利他合同，或者為第三人合同，指雙方當事人約定，由債務人向第三人履行債務，第三人直接取得請求權的合同。合同的第三人亦稱受益人。向第三人履行的合同在生活中可多見。例如投保人與保險人訂立保險合同，可以約定保險人向作為第三人的被保險人、受益人履行，被保險人、受益人享有保險金請求權。
向第三人履行的合同，除應具備債權人與債務人合意等合同成立的一般要件外，還需具備兩項特別要件。一是債務由債務人向第三人履行，而不是向債權人履行。二是不但債權人享有請求債務人向第三人履行的權利，第三人亦直接取得請求債務人履行的權利。第三人未取得請求權，則不是真正的向第三人履行的合同，多是合同履行地點為第三人處。例如，匯款人通過郵局向第三人匯款，收款人即直接取得請求郵局交付匯款的權利。向第三人履行的合同并不是以第三人表示接受利益為成立要件。
向第三人履行的合同，其結構是基本合同加第三人約款。例如發(fā)貨人用火車將貨物發(fā)送第三人，發(fā)貨人與鐵路局訂立的鐵路運輸合同為基本合同，鐵路局將貨物運至第三人為第三人約款。鐵路局之所以將貨物運至第三人，是由于發(fā)貨人交付了運費，發(fā)貨人與鐵路局形成補償關系。發(fā)貨人使鐵路局將貨物運至第三人，多是因與第三人有對價關系。
債權人與債務人訂立向第三人履行的合同，債權人可以事先征得第三人的同意，也可以不告知第三人。
債務人按照合同向第三人履行時，應當通知第三人。第三人受領的，應當做出接受的意思表示。第三人拒絕受領的，債務人應當將不受領的情況通知債權人，并協(xié)商解決辦法，由此造成的損失由債權人承擔。第三人受領遲延的，應當承擔遲延受領責任。
債務人不向第三人履行合同的，債權人按照約定有權請求其向第三人履行，或者向第三人賠償損失；第三人也有權請求債務人履行，或者賠償損失。債務人瑕疵履行的，債權人有權請求其向第三人承擔瑕疵履行責任，第三人也有權請求債務人承擔瑕疵履行責任。
債務人基于對債權人的抗辯，可用以對抗第三人。例如債務人因債權人原因而產(chǎn)生的同時履行抗辯權、不安抗辯權，可以對抗第三人，不向其履行。
債權人與債務人訂立向第三人履行的合同后，在第三人未表示受領前，利益乃尚未臻確定，故債權人與債務人可以變更或者解除合同。第三人表示受領后，利益業(yè)已確定，不容剝奪，債權人與債務人不得變更第三人的約款或者解除合同。
在向第三人履行中，第三人對債務人雖取得債權人的地位，可以行使一般債權，但由于其不是合同當事人，合同本身的權利，如解除權、撤銷權，第三人不得行使。
第六十五條 當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。
【釋義】本條規(guī)定了由第三人履行的合同。
由第三人履行的合同，又稱第三人負擔的合同，指雙方當事人約定債務由第三人履行的合同。例如甲乙約定，甲欠乙的錢由丙償付，即是由第三人履行的合同。丙之所以能向乙清償，多是因甲丙之間另有對價關系。由丙直接向乙清償債務，可省多環(huán)履行的煩勞。
保證合同也可以發(fā)生由第三人履行的法律事實，但與由第三人履行的合同不同。保證合同是從合同，保證人需承擔連帶責任。由第三人履行的合同非從合同，第三人不是債務人，其只實施履行行為，不承擔違約責任。
第三人負擔的合同以第三人的履行行為為標的，故雙方簽訂由第三人履行的合同，債務人事先應當征得第三人的同意。債務人未征詢第三人意見而簽訂合同，事后征得第三人同意的，第三人也應向債權人履行。
由第三人履行的合同以債權人、債務人為合同雙方當事人，第三人不是合同的當事人。第三人只負擔向債權人履行，不承擔合同責任。第三人同意履行后又反悔的，或者債務人事后征詢第三人意見，第三人不同意向債權人履行的，或者第三人向債權人瑕疵履行的，違約責任均由債務人承擔。第三人不履行的，債務人可以代第三人履行；債務人不代為履行，應當賠償損失。第三人瑕疵履行的，瑕疵責任由債務人承擔。
第六十六條 當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。
【釋義】本條規(guī)定了同時履行抗辯權。
一、同時履行抗辯權的概念
同時履行抗辯權，是指在雙務合同中應當同時履行的一方當事人有證據(jù)證明另一方當事人在同時履行的時間不能履行或者不能適當履行，到履行期時其享有不履行或者部分履行的權利。
二、同時履行抗辯權的發(fā)生條件
同時履行抗辯權的發(fā)生，需具備以下條件：
一是需基于同一雙務合同。
二是該合同需由雙方當事人同時履行。同時履行指雙方當事人在同一時間同時相互對待給付。雙務合同的當事人之間可以直接約定雙方同時履行合同，或者不能確立誰先履行合同，雙方當事人可以同時履行。同時履行的情形是不多的。
三是一方當事人有證據(jù)證明同時履行的對方當事人不能履行合同或者不能適當履行合同。
具備上述條件，發(fā)生同時履行抗辯權，即已到履行期的一方當事人享有不履行或者部分履行的權利。
三、同時履行抗辯權的適用
同時履行抗辯權可適用于以下情形：
（一）一方當事人有證據(jù)證明對方當事人在同時履行的時間不能履行義務，到同時履行的時間該當事人享有不履行合同的權利。例如，賣方在同時履行的日期根本無法供貨，買方在同時履行的日期有權不付款。
（二）一方當事人有證據(jù)證明對方當事人在同時履行的時間只能部分履行，該當事人有權就其不能履行部分拒絕給付，只為相應給付。例如一萬噸大米的買賣合同，賣方只有八千噸大米，尚缺二千噸，買方應當在同時履行日期支付八千噸大米的價金，有權不履行二千噸大米的價金。
四、同時履行抗辯權的效力
同時履行抗辯權屬延期的抗辯權，只是暫時阻止對方當事人請求權的行使，非永久的抗辯權。對方當事人完全履行了合同義務，同時履行抗辯權消滅，當事人應當履行自己的義務。當事人行使同時履行抗辯權致使合同遲延履行的，遲延履行責任由對方當事人承擔。
第六十七條 當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。
【釋義】本條規(guī)定了后履行抗辯權。
一、后履行抗辯權的概念
后履行抗辯權，是指在雙務合同中應當先履行的一方當事人未履行或者不適當履行，到履行期限的對方當事人享有不履行、部分履行的權利。
二、后履行抗辯權的發(fā)生條件
后履行抗辯權的發(fā)生，需具備以下條件：
一是需基于同一雙務合同。雙方當事人因同一合同互負債務，在履行上存在關聯(lián)性，形成對價關系。單務合同無對價關系，不發(fā)生后履行抗辯權。如果當事人互負的債務不是基于同一雙務合同，亦不發(fā)生后履行抗辯權。
二是該合同需由一方當事人先為履行。
在雙務合同中，雙方當事人的履行，多是有先后的。這種履行順序的確立，或依法律規(guī)定，或按當事人約定，或按交易習慣。很多法律對雙務合同的履行順序做有規(guī)定。當事人在雙務合同中也可以約定履行順序，誰先履行，誰后履行。在法律未有規(guī)定、合同未有約定的情況下，雙務合同的履行順序可依交易習慣確立。例如，在飯館用餐，先吃飯后交錢。旅店住宿，先住宿后結帳。乘飛機、火車，先購票，后乘坐。
倘若依照法律規(guī)定、合同約定、交易習慣仍不能確定誰先履行合同，此時可采用擔保等方法確立誰先履行。例如，在一項買賣合同，誰也不愿先履行，賣方不愿先交貨，怕買方收貨不交錢。在這種情況下，當事人可以約定由銀行協(xié)助雙方履行，買方先將貨款打入銀行，由銀行監(jiān)管此款，賣方即行發(fā)貨，買方驗收后，銀行將款項撥付賣方。合同按此順序履行。
三是應當先履行的當事人不履行合同或者不適當履行合同。
具備上述條件，發(fā)生后履行抗辯權，即沒有先履行義務但已到履行期的對方當事人享有不履行或者部分履行的權利。應當先履行合同的當事人不能行使后履行抗辯權。
三、后履行抗辯權的適用，后履行抗辯權可適用于以下情形：
（一）應當先履行的當事人不履行義務，已到履行期的應當后履行的對方當事人享有不履行合同的權利。例如出租方不交付租賃物，承租方有權不付租金。
（二）應當先履行的當事人不適當履行合同造成根本違約，對方當事人享有不履行的權利。例如，供貨方交付假冒商品、購買方有權不付貨款。
（三）應當先履行的當事人不適當履行構成部分履行，對方當事人有權就未履行部分拒絕給付，只對其相應給付。例如一萬噸大米的買賣合同，賣方只交付了八千噸大米，尚欠二千噸。買方應當支付八千噸大米的價金，有權不付二千噸大米的價金。，
四、后履行抗辯權的效力
后履行抗辯權屬延期的抗辯權，只是暫時阻止對方當事人請求權的行使，非永久的抗辯權。對方當事人完全履行了合同義務，后履行抗辯權消滅，當事人應當履行自己的義務。當事人行使后履行抗辯權致使合同遲延履行的，遲延履行責任應由對方當事人承擔。
第六十八條 應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）經(jīng)營狀況嚴重惡化；
（二）轉移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務；
（三）喪失商業(yè)信譽；
（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。
當事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應當承擔違約責任。
【釋義】本條規(guī)定了不安抗辯權。
一、不安抗辯權的概念
不安抗辯權，又稱先履行抗辯權，指雙務合同成立后，應當先履行的當事人有證據(jù)證明對方不能履行義務，或者有不能履行合同義務的可能時，在對方?jīng)]有履行或者提供擔保之前，有權中止履行合同義務。在雙務合同中，應當先履行的當事人沒有后履行抗辯權，故法律設立不安抗辯權，使其在對方無力履行的情況下享有拒絕履行合同義務的權利。
二、不安抗辯權的發(fā)生
不安抗辯權的發(fā)生，需基于雙務合同，當事人之間具有對價關系。單務合同不發(fā)生不安抗辯權。
雙務合同成立后，后履行的當事人且發(fā)生變化，這種變化導致其不能履行合同義務或者可能不能履行合同義務。后履行合同義務的當事人的情形發(fā)生變化，可能是財產(chǎn)上減少，也可能是其他變化。這種變化包括經(jīng)營狀況惡化，轉移財產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務，喪失商業(yè)信譽和其他喪失、可能喪失履行債務能力的情形。例如，某商業(yè)銀行發(fā)貸前由于市場驟然變化使該企業(yè)產(chǎn)品難以銷售，可能導致無力還貸，商業(yè)銀行有權行使不安抗辯權，中止貸款。又如，某城市文化公司邀請一明星歌手演唱，約定先付演出費一千元，因歌手生病住院難以前往，文化公司即可以不向歌手支付約定的一萬元的演出費。
具備上述情形，不安抗辯權發(fā)生，應當先履行合同義務的當事人可以中止合同的履行。
第六十九條 當事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。
【釋義】本條規(guī)定了不安抗辯權的行使。
行使不安抗辯權，舉證責任在先履行合同義務的當事人，其應當有證據(jù)證明對方不能履行合同或者有不能履行合同的可能性。
當事人行使不安抗辯權后，應當立即通知對方當事人。
不安抗辯權屬延期抗辯權，當事人僅是中止合同的履行。倘若對方當事人提供了擔?；蛘咦隽藢Υo付，不安抗辯權消滅，當事人應當履行合同。對方當事人的提供擔?；蛘邔Υo付，履行不安抗辯權的再抗辯權。
應當先履行的當事人行使了不安抗辯權，對方當事人既未提供擔保，也不能證明自己的履行能力，行使不安抗辯權的當事人有權解除合同。
當事人行使不安抗辯權錯誤的，應當承擔違約責任。
第七十條 債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人，致使履行債務發(fā)生困難的，債務人可以中止履行或者將標的物提存。
【釋義】本條規(guī)定了債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人致使債務履行困難時的中止履行。
法人分立包括法人分立和分解。法人分立指法人分出一部分財產(chǎn)設立新法人，原法人不因分出財產(chǎn)而終止。法人分解是一個法人分成幾個法人，原法人解體。法人合并包括法人合并和歸并，法人合并是指幾個法人合為一個法人，原法人均不存在。法人歸并是指一個法人將其財產(chǎn)移交給另一個法人，被并入的法人終止。
債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人，以致債務人履行債務困難的，債務人可以中止履行。債務履行是給付有體物的，債務人也可以將標的物提存。
第七十一條 債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但提前履行不損害債權人利益的除外。
債務人提前履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。
【釋義】本條規(guī)定了債權人對債務人提前履行債務的處理。
債務人應當按照合同約定的期間履行債務。提前履行屬合同的變更。債務人提前履行債務損害債權人利益的，債權人可以拒絕債務人的履行。債務人提前履行債務不損害債權人利益的，債權人應當接受債務人的履行。
債務人提前履行債務給債權人增加負擔的，費用由債務人承擔。
第七十二條 債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但部分履行不損害債權人利益的除外。
債務人部分履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。
【釋義］本條規(guī)定了債權人對債務人部分履行債務的處理。
債務人應當按照合同約定履行債務，僅部分履行，則構成違約。債務人先履行部分債務，再履行其余債務的，屬合同的變更，由雙方當事人協(xié)商確定。
債務人部分履行債務損害債權人利益的，債權人可以拒絕受領。債務人部分履行債務不損害債權利益的，債權人應當受領。
債務人部分履行給債權人增加負擔的，費用由債務人承擔。
第七十三條 因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。
代位權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使代位權的必要費用，由債務人負擔。
【釋義】本條規(guī)定了代位權。
代位權和撤銷權共為合同的保全。保全，又稱責任財產(chǎn)的保全，指債權人行使代位權和撤銷權，防止債務人的責任財產(chǎn)不當減少，以確保無特別擔保的一般債權得以清償。從保全責任財產(chǎn)的角度，保全屬于一般擔保的手段。保全責任財產(chǎn)，最終使債權得以保障，從這個意義上來說，保全又為債權的保全。
擔保分為一般擔保和特別擔保，債務人以其財產(chǎn)承擔債務責任為一般擔保，作為一般擔保的債務人的財產(chǎn)亦稱為責任財產(chǎn)，責任財產(chǎn)的增減與一般債權能否實現(xiàn)攸關。雖然債權人不能支配債務人的財產(chǎn)，倘若債務人任意處分財產(chǎn)，自由地減少責任財產(chǎn)，就會害及一般債權，故法律賦予債權人干預債務人責任財產(chǎn)的權利。當債務人消極地怠于行使權利聽任責任財產(chǎn)減少害及債權時，債權人可以行使代位權，維持責任財產(chǎn)。當債務人積極地減少責任財產(chǎn)害及債權時，債權人可以行使撤銷權，恢復責任財產(chǎn)。債權人通過行使代位權和撤銷權，可以有效防止責任財產(chǎn)的不當減少，使債權得以保全。
代位權指債務人怠于行使權利，債權人為保全債權，以自己的名義向第三人行使債務人現(xiàn)有債權的權利。代位權雖有代位訴權、間接訴權之稱，然其仍屬債權人的實體權利。因代位權是債權人的權利，故代位權與代理權全然不同。
代位權發(fā)生的條件有四個：一是需債務人對第三人享有債權，倘若債務人沒有對外的債權，就無所謂代位權。債務人對第三人的債權尚需是非專屬于債務人本身的權利。二是需債務人怠于行使其債權，債務人應當收取債務，且能夠收取，而不收取。債務人已經(jīng)行使了權利，即使不盡如意，債權人也不能行使代位權。三是債務人怠于行使自己的債權，已害及債權人的債權。債務人怠于行使權利若不害及債權人的債權，則不發(fā)生代位權。四是需債務人已陷于遲延履行。債務人的債務未到履行期和履行期間未屆滿的，債權人不能行使代位權。債務履行期間已屆滿，債務人陷于遲延履行，債權人方可行使代位權。但債權人專為保存?zhèn)鶆杖藱嗬男袨?，如中斷時效，可以不受債務人遲延的限制。
具備上述條件，債權人即可行使債務人的權利，以自己的名義請求第三人向債務人清償債務。
債權人行使代位權請求清償?shù)呢敭a(chǎn)額，應以債務人的債權額和債權人所保全的債權為限，超越此范圍，債權人不能行使。例如，債務人對第三人的債權為100萬元，債權人對債務人的債權為200萬元，債權人只能請求第三人向債務人清償100萬元，而不能請求償還200萬元。又如，債務人對第三人的債權為100萬元，債權人對債務人的債權為60萬元，債權人行使代位權的請求額只能是60萬元，而不能再請求償還其余的40萬元。
債權人有數(shù)人，一人行使代位權能夠保全其他債權人的債權的，其他債權人不能再就同一債權重復行使代位權。
債權人行使代位權，對第三人、債務人和債權人本人都會產(chǎn)生法律效力。
1．對第三人的效力。債權人行使代位權，是代債務人的地位向第三人行使權利，因此第三人對債務人的抗辯，如不安抗辯、同時履行抗辯、后履行抗辯、時效屆滿的抗辯、虛假表示可撤銷的抗辯等，同樣可以對抗債權人。
2．對債務人的效力。
債權人行使代位權且通知債務人后，債務人的權利并未喪失，其仍可行使自己的權利，惟債務人處分權的行使應受限制，即在不損害債權人利益的情況下可以行使其權利。倘若妨害債權人行使代位權，如免除第三人的債務，債務人則不得行使，否則代位制度形同虛設。債權人行使代位權，提起代位訴訟，法院的判決對債務人及其他債權人是否發(fā)生效力？如果債務人作為具有獨立請求權的第三人參加訴訟，法院的判決自然對其發(fā)生效力。如果債務人未參加訴訟，法院判決的效力亦及于債務人。例如，甲法院審理代位訴訟案，判決債權人敗訴，債務人又向乙法院提起訴訟，乙法院如判決債務人敗訴，則是一事二理，勞民傷財；若判決債務人勝訴，則造成兩個法院的判決不一致，既影響法院的威嚴，又使得第三人無所適從。
3．對債權人的效力。債權人行使代位權，為的是增加債務人的責任財產(chǎn)，充實債務人一般擔保的實力，第三人償還的財產(chǎn)為全體債權人的共同擔保物，故行使代位權的債權人不能因此獲得優(yōu)先受償債權，而與其他債權人處于同等地位受償。債權人行使債務人的債權，基于法定的代位關系，故行使代位權的費用，債權人可請求債務人償還。
第七十四條 因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。
撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。
【釋義】本條規(guī)定了撤銷權。
撤銷權亦稱廢罷訴權，指債務人、第三人有損害債權的行為，債權人享有撤銷該行為的權利。
引起撤銷權發(fā)生的要件是有損害債權的行為。債務人實施損害債權的行為主要指債務人以贈與、免除等無償行為處分債權。無償行為不問第三人的主觀動機均得撤銷。債務人、第三人若以有償行為損害債權，則以債務人實施行為時明知損害債權和第三人受益時明知其情形為限。即債務人與第三人惡意串通，貨物價值與價款懸殊，顯失公平，故意損害債權人的利益。倘若第三人受益時主觀上無惡意，則不能撤銷其善意取得的行為，以保護交易之安全。受益的第三人包括直接受益人和間接受益人，直接受益的第三人稱為第一取得人，第一取得人又將該物轉給他人受益，受益的他人為間接受益的第三人，間接受益人又稱轉得人，轉得人可以是第二取得人、第三取得人以至更后的取得人。目前一些企業(yè)借分立為轉移財產(chǎn)，留個“空殼子”對付債權人，亦是一種損害債權行為。損害債權的行為有時還發(fā)生于擔保行為之中。例如，責任財產(chǎn)僅能或者已不夠清償現(xiàn)有債權，但債務人卻又將責任財產(chǎn)抵押、出質給新的債權人，害及原有債權人；或者將責任財產(chǎn)抵押、出質于債權中的一人，害及其他債權人。損害債權的行為應是法律行為，倘若是事實行為，如債務人毀損責任財產(chǎn)，則無從撤銷。債務人、第三人實施上述行為減少責任財產(chǎn)，害及債權，使債權人不能得以清償，即可發(fā)生撤銷權。
債務人、第三人有損害債權的行為，債權人可以行使撤銷權。債權人行使撤銷權，可以向債務人、第三人提出，也可以訴請法院撤銷。債務人、第三人的行為被撤銷的，其行為自始無效。
債務人若以無償行為損害債權，第三人無論主觀上是否有過錯，無論是直接受益人還是間接受益人，債權人均有權撤銷其行為，恢復財產(chǎn)原狀，保護債務人的責任財產(chǎn)。債務人以無償行為損害債權，直接受益的第三人又將取得的財物以公平價格售給他人時，債權人只能向債務人和第一取得人行使撤銷權，不能追及有償取得人，第一取得人應當將所得的價款返還債務人。
債務人與第三人以有償行為損害債權的，無論第三人是直接受益人還是間接受益人，債權人均有權撤銷其行為，恢復財產(chǎn)之原狀，保持債務人的責任財產(chǎn)。倘若債務人與直接受益的第三人以有償行為損害債權，第一取得人又將取得的財物以公平的價格轉售他人，或者第一取得人雖又以廉價轉售，但他人主觀上沒有過錯，債權人只能向債務人和直接受益人行使撤銷權，不能追及善意取得人，直接受益人應當將所得的價款返還債務人，以維持債務人的責任財產(chǎn)。
企業(yè)分立應當債權債務一并分立。債務人借企業(yè)分立轉移責任財產(chǎn)，害及債權的，債權人可以行使撤銷權，撤銷其分立行為。
債務人通過擔保方式害及債權的，債權人可以行使撤銷權，撤銷其抵押、出質行為。物的擔保被撤銷后，擔保合同不影響主合同的存在，主合同依然有效。例如，甲向乙借款，將責任財產(chǎn)抵押于乙，害及原有債權，原有債權人可以行使撤銷權，撤銷抵押行為，然借款合同不因抵押合同被撤銷而失效，出借人和其他債權人一樣，都是無特別擔保的債權人。
債權人行使撤銷權恢復責任財產(chǎn)，是保全全體債權人的利益，故行使撤銷權的范圍，應以保全全體一般債權人的總債權額為限度。行使撤銷權的債權人對保全的責任財產(chǎn)無優(yōu)先受償權。債權人行使撤銷權的費用，應由債務人和有過錯的第三人償付。
撤銷之訴的既判力，應當及于未行使撤銷權的其他債權人。行使撤銷權的債權人敗訴的，其他債權人不得就同一行為再行訴訟，否則造成一事二理。
第七十五條 撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使。自債務人的行為發(fā)生之日起五年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。
【釋義】本條規(guī)定了撤銷權的時效。
撤銷權的時效歷有除斥期間和訴訟時效兩說。除斥期間是法律為形成權設定的行使期間。所謂形成權，是指因單方民事行為即能引起民事關系發(fā)生、變更、終止的權利。除斥期間屆滿，形成權消滅。除斥期間與訴訟時效，都可以督促當事人行使權利，然二者卻有質的不同，主要為：
第一，訴訟時效適用于請求權，請求權是請求他人為一定行為或者不為一定行為的權利。除斥期間適用于形成權。
第二，訴訟時效的適用范圍無需事事由法律特別規(guī)定，只需符合法院受案范圍的請求權，均可援用訴訟時效。除斥期間需由法律明確規(guī)定，法律未做特別規(guī)定的，當事人不能援用除斥期間。
第三，訴訟時效有中止、中斷、延長的制度，除斥期間則無，是固定不變的，故除斥期間又有不變期間之稱。
第四，訴訟時效屆滿，消滅的是勝訴權，當事人的請求權依然存在，只不過是被請求權人產(chǎn)生時效屆滿的抗辯權，可以據(jù)此對抗請求權人的請求。除斥期間屆滿，當事人消滅的是實體權利，該權利喪失，不能再行使。
主張撤銷權時效是訴訟時效的觀點認為，撤銷權是請求權，即請求撤銷合同的權利，不是形成權，債權人不可以自行撤銷合同，故撤銷權的時效應為訴訟時效。主張撤銷權是除斥期間的觀點認為，債務人、第三人有詐害行為的，債權人應當及時行使撤銷權，因此撤銷權時效，屬除斥期間。本條規(guī)定撤銷權的期間為一年和五年。債權人知道撤銷原因的，自知道之日起，為一年。債權人不知道撤銷原因的，自詐害行為發(fā)生之日起，為五年。期間屆滿，當事人撤銷權消滅。
第七十六條 合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務。
【釋義】本條規(guī)定了當事人不得因姓名、名稱、法定代表人的變更或者承辦人的變動而不履行合同。
合同生效后，當事人應當按照誠信原則全面履行合同義務，不能因自己的姓名或者名稱、法定代表人等的變更而不履行合同義務，也不得因承辦人等的變動不履行合同義務。