2、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
▲股東大會
股東大會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。
股東大會的職權(quán)，與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)相比，除了有限責(zé)任公司股東會對股東向股東外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議外，其他職權(quán)基本一致。
股東大會的形式
注意這里臨時股東大會的召開條件：
（1）董事會的人數(shù)不足“公司法”所定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；
（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊資本的1/3時；
（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；
（4）董事會認(rèn)為必要時；
（5）監(jiān)事會提議召開時。
發(fā)生上述情況的，在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。（客觀題考點）
例10、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的有（ ）。
A、董事會的人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時
B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊資本的1/3時
C、持有公司股份5%以上的股東請求時
D、監(jiān)事會提議召開時
答案：ABD
股東大會的議事規(guī)則
股東大會由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持。注意這里的30日、45日、5日的時間規(guī)定。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。代理人出席股東大會時，應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并只能在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
★注意股東大會的特別決議
特別決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，一般決議只須出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。（客觀題考點）
例11、股份有限公司股東大會作出以下決議，只需要出席股東大會的股東所持表決的半數(shù)以上通過（ ）
A、審查批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案
B、審查批準(zhǔn)公司合并、分立方案
C、審查批準(zhǔn)公司解散方案
D、修改公司章程
答案：A
▲董事會
董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事的法定人數(shù)是5人—19人。（比較有限責(zé)任公司）
股份有限公司的董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)。董事會還可以決定，由董事會的成員兼任公司經(jīng)理。
★第一屆董事產(chǎn)生方式的特殊規(guī)定
對于發(fā)起設(shè)立方式的，董事由發(fā)起人選舉產(chǎn)生。
對于募集設(shè)立方式的，董事由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。
股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事會會議由董事長召集并主持。董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席。董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會的決議要經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
★特別――董事要對作出的決議承擔(dān)責(zé)任。
▲監(jiān)事會
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，向股東大會報告工作。
股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司基本相同。
例12、董事長是公司的法定代表人，董事會閉會期間，董事長行使董事會的職權(quán)。（ ）
答案：×
例13、有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司股東大會對下列事項的決議均應(yīng)采取特別決議（ ）
A、公司合并、分立
B、公司章程的修改
C、公司解散
D、公司增減注冊資本
答案：ABC