第四十八條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）個(gè)人喪失償債能力；
（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
增加：增加了當(dāng)然退伙的二個(gè)事由（此處對(duì)應(yīng)合伙人范圍的擴(kuò)大）。
增加了合伙人為自然人，喪失民事行為能力時(shí)，其他合伙人一致同意時(shí)，可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時(shí)合伙企業(yè)的類型發(fā)生相應(yīng)的轉(zhuǎn)變。不同意時(shí)則發(fā)生退伙。
第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務(wù)；
（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；
（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；
（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
評(píng)析：本條未作修改，值得注意的是，本條賦予被除名者起訴的權(quán)利，但訴訟時(shí)效只有30天，這是所有中國(guó)的法律中訴訟時(shí)效最短的規(guī)定之一。
第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：
（一）繼承人不愿意成為合伙人；
（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；
（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
評(píng)析：本條增加如上劃線處。
第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。
退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。
增加：增加了以上劃線處。
第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。
第五十三條 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第五十四條 合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。
（新）第六節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)
第五十五條 以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。
特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。
特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。
評(píng)析：特殊的普通合伙企業(yè)主要是指律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、建筑師事務(wù)所等以知識(shí)為基礎(chǔ)服務(wù)于客戶的機(jī)構(gòu)。不過(guò)律師事務(wù)所受司法局備案登記和管理，工商局對(duì)此無(wú)管轄權(quán)。
第五十六條 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。
第五十七條 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第五十八條 合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十九條 特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。
執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。具體管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
（新）第三章 有限合伙企業(yè)
第六十條 有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。
第六十一條 有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。
有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。
評(píng)析：有限合伙企業(yè)的合伙人同有限公司股東的規(guī)定，承擔(dān)有限責(zé)任的人數(shù)為1－50人。同時(shí)有限合伙企業(yè)的合伙人還要至少有一個(gè)普通合伙人。
第六十二條 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
第六十三條 合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；
（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；
（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；
（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
第六十四條 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。
有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
評(píng)析：出資類型同有限責(zé)任公司，不同處有一點(diǎn)：有限公司出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)利一定要表現(xiàn)為需要能用貨幣計(jì)量，有限合伙企業(yè)則無(wú)此規(guī)定。
第六十五條 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
評(píng)析：本規(guī)定同有限公司的相關(guān)規(guī)定。
第六十六條 有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。
第六十七條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。
評(píng)析：有限合伙人不得執(zhí)行企業(yè)的事務(wù)，有限合伙人實(shí)際上是隱名合伙人，也就是通常所說(shuō)的“幕后老板”。
第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（二）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（五）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；
（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
評(píng)析：有限合伙人的地位同有限責(zé)任公司中的隱名股東的地位。公司法并不承認(rèn)隱名股東的地位，新合伙企業(yè)法等于承認(rèn)了隱名股東的地位。
第六十九條 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十一條 有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
評(píng)析：第70、71、72條的規(guī)定和《公司法》的相關(guān)規(guī)定相反。
有限合伙企業(yè)的規(guī)定可以說(shuō)是對(duì)《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司制度的一種補(bǔ)充和變通，目的是滿足一部分想不按《公司法》規(guī)定處理事務(wù)的人的需要；滿足不同人的不同需要，更好的促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；讓經(jīng)濟(jì)生活中一些已經(jīng)存在的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象從無(wú)法可依變的有法可依，更好的規(guī)范經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展。
第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
第七十四條 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第七十五條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
評(píng)析：本條規(guī)定了普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的類型轉(zhuǎn)化。有限合伙企業(yè)無(wú)普通合伙人的，解散；無(wú)有限合伙人的，轉(zhuǎn)化為普通合伙人。
第七十六條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七十七條 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第七十八條 有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。
第七十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第八十一條 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第八十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
第八十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第八十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第四章 合伙企業(yè)解散、清算
第八十五條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；
（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
（三）全體合伙人決定解散；
（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；
（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
（六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
增加：增加了合伙人不具備法定人數(shù)解散的時(shí)間限制，為30天。
第八十六條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。
第八十七條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：
（一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；
（三）清繳所欠稅款；
（四）清理債權(quán)、債務(wù)；
（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
第八十八條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
評(píng)析：本條基本上為新增加條款地，細(xì)化了清算工作的內(nèi)容和程序，同時(shí)與新頒布的《破產(chǎn)法》相一致，體現(xiàn)了法律的一致性。
第八十九條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。
評(píng)析：本條有個(gè)重大變化，改變了清算時(shí)財(cái)產(chǎn)分配的順序，由原有順序分配改為無(wú)順序分配。無(wú)序分配應(yīng)如何分配呢？應(yīng)按比例平均分配。
第九十條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第九十一條 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
評(píng)析：本條刪除了債權(quán)人主張權(quán)利的除斥期間，原規(guī)定的除斥期間為5年，新法刪除了5年的規(guī)定，實(shí)際上是延長(zhǎng)了除斥期間，本處應(yīng)適用《民法通則》中最長(zhǎng)20年的規(guī)定。
第九十二條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。
合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第五章 法律責(zé)任
第九十三條 違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。
評(píng)析：本條增加了處罰力度由原五千元以下，改為5000－50000.增加了撤銷登記時(shí)并處5－20萬(wàn)元罰款的規(guī)定。
本章節(jié)的變化基本上為此類處罰數(shù)額上的增加，下不詳述。
第九十四條 違反本法規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。
第九十五條 違反本法規(guī)定，未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令停止，處以五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款。
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬(wàn)元以下的罰款。
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
第九十六條 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十七條 合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十九條 合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百條 清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。由此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失，由清算人承擔(dān)和賠償。
第一百零一條 清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條 清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零三條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
第一百零四條 有關(guān)行政管理機(jī)關(guān)的工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的，依法給予行政處分。
第一百零五條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
（新）第一百零六條 違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
增加：新增加了先民后刑的責(zé)任承擔(dān)原則。
第六章 附則
第一百零七條 非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。
第一百零八條 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
第一百零九條 本法自2007年6月1日起施行。
說(shuō)明：紅色字體表示修改，藍(lán)色字體表示評(píng)論
（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）個(gè)人喪失償債能力；
（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
增加：增加了當(dāng)然退伙的二個(gè)事由（此處對(duì)應(yīng)合伙人范圍的擴(kuò)大）。
增加了合伙人為自然人，喪失民事行為能力時(shí)，其他合伙人一致同意時(shí)，可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時(shí)合伙企業(yè)的類型發(fā)生相應(yīng)的轉(zhuǎn)變。不同意時(shí)則發(fā)生退伙。
第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務(wù)；
（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；
（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；
（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
評(píng)析：本條未作修改，值得注意的是，本條賦予被除名者起訴的權(quán)利，但訴訟時(shí)效只有30天，這是所有中國(guó)的法律中訴訟時(shí)效最短的規(guī)定之一。
第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：
（一）繼承人不愿意成為合伙人；
（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；
（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
評(píng)析：本條增加如上劃線處。
第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。
退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。
增加：增加了以上劃線處。
第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。
第五十三條 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第五十四條 合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。
（新）第六節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)
第五十五條 以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。
特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。
特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。
評(píng)析：特殊的普通合伙企業(yè)主要是指律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、建筑師事務(wù)所等以知識(shí)為基礎(chǔ)服務(wù)于客戶的機(jī)構(gòu)。不過(guò)律師事務(wù)所受司法局備案登記和管理，工商局對(duì)此無(wú)管轄權(quán)。
第五十六條 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。
第五十七條 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第五十八條 合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十九條 特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。
執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。具體管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
（新）第三章 有限合伙企業(yè)
第六十條 有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。
第六十一條 有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。
有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。
評(píng)析：有限合伙企業(yè)的合伙人同有限公司股東的規(guī)定，承擔(dān)有限責(zé)任的人數(shù)為1－50人。同時(shí)有限合伙企業(yè)的合伙人還要至少有一個(gè)普通合伙人。
第六十二條 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
第六十三條 合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；
（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；
（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；
（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
第六十四條 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。
有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
評(píng)析：出資類型同有限責(zé)任公司，不同處有一點(diǎn)：有限公司出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)利一定要表現(xiàn)為需要能用貨幣計(jì)量，有限合伙企業(yè)則無(wú)此規(guī)定。
第六十五條 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
評(píng)析：本規(guī)定同有限公司的相關(guān)規(guī)定。
第六十六條 有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。
第六十七條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。
評(píng)析：有限合伙人不得執(zhí)行企業(yè)的事務(wù)，有限合伙人實(shí)際上是隱名合伙人，也就是通常所說(shuō)的“幕后老板”。
第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（二）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（五）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；
（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
評(píng)析：有限合伙人的地位同有限責(zé)任公司中的隱名股東的地位。公司法并不承認(rèn)隱名股東的地位，新合伙企業(yè)法等于承認(rèn)了隱名股東的地位。
第六十九條 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十一條 有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
評(píng)析：第70、71、72條的規(guī)定和《公司法》的相關(guān)規(guī)定相反。
有限合伙企業(yè)的規(guī)定可以說(shuō)是對(duì)《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司制度的一種補(bǔ)充和變通，目的是滿足一部分想不按《公司法》規(guī)定處理事務(wù)的人的需要；滿足不同人的不同需要，更好的促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；讓經(jīng)濟(jì)生活中一些已經(jīng)存在的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象從無(wú)法可依變的有法可依，更好的規(guī)范經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展。
第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
第七十四條 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第七十五條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
評(píng)析：本條規(guī)定了普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的類型轉(zhuǎn)化。有限合伙企業(yè)無(wú)普通合伙人的，解散；無(wú)有限合伙人的，轉(zhuǎn)化為普通合伙人。
第七十六條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七十七條 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第七十八條 有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。
第七十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第八十一條 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第八十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
第八十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第八十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第四章 合伙企業(yè)解散、清算
第八十五條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；
（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
（三）全體合伙人決定解散；
（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；
（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
（六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
增加：增加了合伙人不具備法定人數(shù)解散的時(shí)間限制，為30天。
第八十六條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。
第八十七條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：
（一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；
（三）清繳所欠稅款；
（四）清理債權(quán)、債務(wù)；
（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
第八十八條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
評(píng)析：本條基本上為新增加條款地，細(xì)化了清算工作的內(nèi)容和程序，同時(shí)與新頒布的《破產(chǎn)法》相一致，體現(xiàn)了法律的一致性。
第八十九條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。
評(píng)析：本條有個(gè)重大變化，改變了清算時(shí)財(cái)產(chǎn)分配的順序，由原有順序分配改為無(wú)順序分配。無(wú)序分配應(yīng)如何分配呢？應(yīng)按比例平均分配。
第九十條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第九十一條 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
評(píng)析：本條刪除了債權(quán)人主張權(quán)利的除斥期間，原規(guī)定的除斥期間為5年，新法刪除了5年的規(guī)定，實(shí)際上是延長(zhǎng)了除斥期間，本處應(yīng)適用《民法通則》中最長(zhǎng)20年的規(guī)定。
第九十二條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。
合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第五章 法律責(zé)任
第九十三條 違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。
評(píng)析：本條增加了處罰力度由原五千元以下，改為5000－50000.增加了撤銷登記時(shí)并處5－20萬(wàn)元罰款的規(guī)定。
本章節(jié)的變化基本上為此類處罰數(shù)額上的增加，下不詳述。
第九十四條 違反本法規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。
第九十五條 違反本法規(guī)定，未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令停止，處以五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款。
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬(wàn)元以下的罰款。
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
第九十六條 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十七條 合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十九條 合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百條 清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。由此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失，由清算人承擔(dān)和賠償。
第一百零一條 清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條 清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零三條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
第一百零四條 有關(guān)行政管理機(jī)關(guān)的工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的，依法給予行政處分。
第一百零五條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
（新）第一百零六條 違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
增加：新增加了先民后刑的責(zé)任承擔(dān)原則。
第六章 附則
第一百零七條 非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。
第一百零八條 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
第一百零九條 本法自2007年6月1日起施行。
說(shuō)明：紅色字體表示修改，藍(lán)色字體表示評(píng)論