有限責任公司的董事會
董事會對股東會負責
(1)董事會行使的職權(quán)：
①召集股東會會議，并向股東會報告工作;
②執(zhí)行股東會的決議;
③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
④制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
⑩制定公司的基本管理制度
(2)董事會基本規(guī)定
①有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
②董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
③董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。
【2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責任公司設(shè)董事會，其成員為( )人。
A.1至5 B.2至l0
C.5至10 D.3至l3
答案：D
有限責任公司的經(jīng)理
有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，經(jīng)理列席董事會會議。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：
①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
③擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
④擬訂公司的基本管理制度;
⑤制定公司的具體規(guī)章;
⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
⑧董事會授予的其他職權(quán)。
有限責任公司的監(jiān)事會
監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)。有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。
監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
①檢查公司財務(wù);
②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;④提議召開臨時股東會會議
⑤在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議
⑥向股東會會議提出提案;
⑦依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
⑧公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
注意：
①監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
②董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
③監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
【2008年單選】下列屬于有限責任公司股東會的職權(quán)的是( )。
A.擬訂公司的基本管理制度
B.組織實施公司年度經(jīng)營計劃
C.修改公司章程
D.聘任或解聘公司經(jīng)理
答案：C
解析：AB均屬于有限責任公司經(jīng)理的職權(quán);D屬于董事會的職權(quán)。
【2007年多選】有限責任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有()。
A.檢查公司財務(wù)
B.聘任公司財務(wù)負責人
C.當董事的行為損害公司的利益時，要求董事予以糾正
D.提議召開臨時股東會會議
E.執(zhí)行股東會的決議
答案：ACD
解析：注意監(jiān)事會強調(diào)的是“監(jiān)督”。BE是董事會的職權(quán)
公司經(jīng)理是提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，而決定聘任的權(quán)利是“董事會”
【例題—多選】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔任公司監(jiān)事的有( )。
A、本公司董事
B、本公司經(jīng)理
C、本公司副經(jīng)理
D、本公司財務(wù)負責人
E、職工代表
【答案】ABCD
【解析】董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
董事會對股東會負責
(1)董事會行使的職權(quán)：
①召集股東會會議，并向股東會報告工作;
②執(zhí)行股東會的決議;
③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
④制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
⑩制定公司的基本管理制度
(2)董事會基本規(guī)定
①有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
②董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
③董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。
【2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責任公司設(shè)董事會，其成員為( )人。
A.1至5 B.2至l0
C.5至10 D.3至l3
答案：D
有限責任公司的經(jīng)理
有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，經(jīng)理列席董事會會議。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：
①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
③擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
④擬訂公司的基本管理制度;
⑤制定公司的具體規(guī)章;
⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
⑧董事會授予的其他職權(quán)。
有限責任公司的監(jiān)事會
監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)。有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。
監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
①檢查公司財務(wù);
②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;④提議召開臨時股東會會議
⑤在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議
⑥向股東會會議提出提案;
⑦依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
⑧公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
注意：
①監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
②董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
③監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
【2008年單選】下列屬于有限責任公司股東會的職權(quán)的是( )。
A.擬訂公司的基本管理制度
B.組織實施公司年度經(jīng)營計劃
C.修改公司章程
D.聘任或解聘公司經(jīng)理
答案：C
解析：AB均屬于有限責任公司經(jīng)理的職權(quán);D屬于董事會的職權(quán)。
【2007年多選】有限責任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有()。
A.檢查公司財務(wù)
B.聘任公司財務(wù)負責人
C.當董事的行為損害公司的利益時，要求董事予以糾正
D.提議召開臨時股東會會議
E.執(zhí)行股東會的決議
答案：ACD
解析：注意監(jiān)事會強調(diào)的是“監(jiān)督”。BE是董事會的職權(quán)
公司經(jīng)理是提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，而決定聘任的權(quán)利是“董事會”
【例題—多選】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔任公司監(jiān)事的有( )。
A、本公司董事
B、本公司經(jīng)理
C、本公司副經(jīng)理
D、本公司財務(wù)負責人
E、職工代表
【答案】ABCD
【解析】董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。